Förändringar av Koden

Inga stora förändringar till Koden efterfrågas av uppgiftslämnarna, de flesta är nöjda med Koden som den är. G menar att praktisk tillämpning kommer att medföra framtida justeringar till det bättre. Det är endast åldersgränsen för

ledamöter som borde tas bort enligt A, och istället borde det riktas mer uppmärksamhet på ordentlig utvärdering av styrelsen. E vill se fortsatt ständig anpassning till vad som sker i omvärlden, men är lite kritisk mot rapporteringen som enligt honom är för lik för både stora och små företag. C anser att man alltid bör sträva efter att göra dessa typer av kontrollmekanismer enklare att förstå och följa. B å andra sidan vill snarare inte ha för många förändringar på grund av risken för att Koden ska bli alltmer detaljrik, som till exempel SOX.

D är, precis som många andra uppgiftslämnare, positiv till principen följa eller förklara. Han menar att det på så vis ger företagen en chans att införa successiva förändringar i sin verksamhet för att kunna anpassa sig, samt endast följa de regler som behövs i det enskilda bolaget. F instämmer i detta, och säger att man inte följer något man inte vill eller anser att bolaget är i behov av. Han tycker inte heller att Koden bör ändras, då den passar det egna bolaget mycket bra. Den har underlättat och varit till hjälp för styrelsen.

5 Analys

I detta kapitel analyseras det empiriska materialet mot tidigare nämnda referensram. Analysavsnittet, är på samma sätt som empirikapitlet, indelat utifrån de tre nyckelorden; medvetenhet, fokus och uppfattning.

5.1 Medvetenhet

Vi kan konstatera att alla uppgiftslämnarna är fullt medvetna om vad ABL (SFS 2005:551) anger när det gäller ansvaret för styrelsen. De är helt inbegripna med att det är styrelsen som är ansvarig för den interna kontrollen i bolagen som 4 § 8 kap. ABL (SFS 2005:551) anger. Alla uppgiftslämnare, med undantag av en, anser även att övriga ledamöter i styrelsen är fullt medvetna om detta ansvar. B svarar att han inte tror att de fackliga representanterna är fullt införstådda i alla krav som ABL ställer.

Styrelsemöten infaller vanligen i samband med att de finansiella rapporterna skall signeras och inte utifrån viktiga händelser av ekonomiska skäl enligt Johansons (2006) avhandling. Detta stämmer överens med vad uppgiftslämnarna har uppgett, att intern kontroll diskuteras regelbundet i samband med utgivningen av de finansiella rapporterna, till exempel kvartalsrapporten. Endast en av uppgiftslämnarna anger att intern kontroll inte diskuteras vid styrelsemötena utan revisionsutskottet behandlar dessa frågor och hela styrelsen informeras först vid problem. Revisionsutskottet träffas regelbundet och även dessa möten äger rum i samband med utgivningen av de finansiella rapporterna.

5.1.1 Organisationen kring intern kontroll

Koden kräver att bolagen har ett revisionsutskott med minst tre ledamöter från styrelsen. Hela styrelsen kan dock sköta revisionsutskottets uppgifter. Revisionsutskottets uppdrag består bland annat i att se till att den interna kontrollen fungerar i bolagen och vanligen också att förmedla kontakten med bolagets externa revisorer (Kollegiet för svensk bolagsstyrning 2009). Två av uppgiftslämnarna uppger att de inte har ett speciellt revisionsutskott, utan hela styrelsen ansvarar för dess uppgifter. Resterande uppgiftslämnare har ett särskilt utskott. Detta är ett exempel som Svernlöv (2005/06) tar upp på regler i Koden som inte passar alla bolag. Han menar att för till exempel mindre bolag kan den

här regeln vara mindre lämplig. Vidare föreslår han att dessa bolag borde göra som två av uppgiftslämnarna har gjort, nämligen att utnyttja möjligheten till att inte ha ett speciellt revisionsutskott utan överlåta dess uppgifter på hela styrelsen. Keisu (2008/09) är av samma åsikt som Svernlöv (2005/06) och anser att bolagen inte skall känna sig pressade att följa Kodens alla regler. Hon anser att det är mer korrekt av bolagen att frångå mindre lämpliga regler och förklara avvikelserna istället för att följa regler som inte gynnar bolaget.

Tre av uppgiftslämnarna uppger att det tillhör revisionsutskottets uppgifter att behandla revisorns rapport om den interna kontrollen, därmed läser de inte denna själva. Resterande uppger att de personligen läser revisorns rapport, trots att både E och F har ett speciellt revisionsutskott där de inte är medlemmar. Det är den externa revisorn som skall avgöra hur den interna kontrollen fungerar i företaget. Revisorn avlämnar oftast en årlig rapport till företaget om de observationer denne har gjort vid den årliga granskningen av förvaltningen och den interna kontrollen (FAR 2006).

5.1.2 Kodens påverkan på organisationen

Ingen av uppgiftslämnarna tycker att stora förändringar har skett i de egna bolagen efter införandet av Koden. Det anges i Koden att om inte bolaget har en internrevisionsfunktion för att speciellt granska den interna kontrollen, måste styrelsen se över detta varje år. De skall utvärdera om behovet av en sådan funktion har förändrats och rapportera sin slutsats i rapporten om den interna kontrollen. Ingen av uppgiftslämnarna anser att denna regel i Koden har påverkat deras beslut och ingen av dem som inte har någon sådan funktion anser att de behöver den. Svernlöv (2005/06) och Keisu (2008/09) menar båda att bolagen bör ha ett kritiskt angreppssätt när det gäller tillämpningen av Koden. De säger att bolagen verkligen bör utnyttja principen följa eller förklara, alltså endast följa de regler som är bolaget tillgodo och förklara varför man avviker från övriga, precis som uppgiftslämnarna har gjort i detta fall.

IIA betonar att det är internrevisorn som skall ansvara för bedömandet av hur väl den interna kontrollen fungerar samt arbeta för att förbättra den (Internrevisorerna 2009). Detta stämmer inte med vad flera uppgiftslämnare har uppgett, då dessa inte har någon internrevisionsfunktion. De anlitar helt och hållet externa revisorer för granskningen av deras interna kontroll.

5.2 Fokus

Vi kan ytterligare konstatera att uppgiftslämnarna är medvetna om problemen som principal-agentteorin tar upp. Flera av dem nämnde särskilt aktieägarnas perspektiv. En av dem tryckte till exempel på att investerarna får mycket mer ansvar själva utan Koden. En annan tyckte också att det var bra att Koden bidragit till att ägarperspektivet lyfts fram. Principal-agentteorin belyser problemet då ägandet och förvaltandet inte sköts av samma individer och där både principalen och agenten, antas vilja maximera den egna nyttan (Sevenius 2007). Två av uppgiftslämnarna säger att Koden har hjälpt aktieägarna genom att det nu är lättare att göra jämförelser mellan olika bolag och på så sätt ta ställning till vilka bolag de vill investera i. Detta hjälper även aktieägarna att bestämma om de anser att styrelsen sköter sina uppgifter väl, då det enligt 8 § 8 kap. ABL (SFS 2005:551) är bolagsstämman som utser styrelsen. Om aktieägarna är missnöjda med hur bolaget styrs kan de påverka detta genom att utse en ny styrelse på bolagsstämman.

Koden har uppkommit för att förbättra förtroendet för de svenska börsnoterade bolagen och innehåller bland annat regler för att stärka den interna kontrollen (Kollegiet för svensk bolagsstyrning 2009). Alla uppgiftslämnarna anser att Koden allmänt sett i Sverige, bidragit till mer fokus på intern kontroll. Ingen av dem tycker dock att införandet har påverkat det egna bolaget särskilt mycket, möjligen har den medfört vissa förbättringar. Uppgiftslämnarna uppger vidare att de redan hade mycket god intern kontroll dessförinnan. De säger bland annat att lägsta nivån har höjts i Sverige efter införandet av Koden och vissa av dem tror att styrelser i mindre publika bolag har blivit mer medvetna om betydelsen av den interna kontrollen. ”Folk har fått upp ögonen” säger E.

5.3 Uppfattning

Alla uppgiftslämnarna har utan tvekan en positiv uppfattning av Koden. De är alla även överens om att självreglering är att föredra framför lagstiftning. En av uppgiftslämnarna säger bland annat att det skulle bli för byråkratiskt med lagstiftning i Sverige och syftar då på att alla regler i Koden inte passar alla bolag. Sevenius (2007) säger att självreglering ofta är att föredra framför lagstiftning, då bland annat normbildning kan ske fortare och vara lättare att anpassa sig efter och förhålla sig till för bolagen, vilket stämmer överens med uppgiftslämnarnas åsikter.

Två av uppgiftslämnarna poängterar speciellt att Kodens flexibilitet är mycket bättre än SOX i USA, där regleringen är ett lagkrav och allt är väldigt detaljstyrt. Kollegiet för svensk bolagsstyrning (2009) nämner att anledningen till lagstiftningen i USA kan vara att bolagslagsstiftningen inte är på en nationell nivå, utan är olika emellan delstaterna. Detta försvårar uppbyggandet av en kod eftersom lagkraven på bolagen runt om i landet skiljer sig åt.

Enligt Sevenius (2007) har det riktats kritik mot SOX, precis som en av uppgiftslämnarna anger, att det är för kostsamt för bolagen att fullfölja de alltför detaljerade reglerna. En amerikansk undersökning visar dock på att bolagens attityd gentemot SOX är positiv och företagsledningar i USA ser ökade fördelar med SOX. Hela 79 procent uppger att den interna kontrollen i företagen har förbättrats efter tillämpningen av lagen (Taylor 2005).

5.3.1 Effekter av Koden

Ett av målen med Koden är enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrning (2009) att stärka den interna kontrollen i företagen. COSO-modellen för intern kontroll består av fem kontrollkomponenter; kontrollmiljö, riskanalys,

kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt slutligen tillsyn. Det som

beskriver graden av medvetenhet gällande kontroll i företaget är kontrollmiljön. Med risk avses sannolikheten för att oönskade händelser skall inträffa, exempelvis fel i den finansiella rapporteringen. Kontrollaktiviteter innebär företagens direkta och indirekta åtgärder för att minska risker. Information och

kommunikation syftar till vad som krävs för att en effektiv intern kontroll skall

bevaras i företaget. Med tillsyn innebär att ständigt bedöma att företagets alla system fungerar på ett ämnat sätt (COSO 2009b).

Ingen av uppgiftslämnarna anser att Koden har höjt nivån avsevärt mycket på den interna kontrollen i de bolag de verkar, då de redan hade mycket god kontroll innan införandet. En av dem tycker dock att Koden har bidragit och skapat bättre system för intern kontroll. Han anser att uppföljningen och informationskommunikationen är bättre i det egna bolaget nu. Detsamma gäller G som tycker att Koden bidragit till bättre struktur och mer attention. Ytterligare uppger en annan av uppgiftslämnarna att Koden delvis medfört bättre kontrollaktiviteter, och personligen upplever han att det är mer fokus på uppföljningen, men annars har bolaget i övrigt samma system och arbetsrutiner. Resterande uppgiftslämnare kan inte avgöra om något har förbättrats inom något speciellt område. De är mer av den uppfattningen att de hoppas att

Koden bidragit till ännu bättre kontroll, men kan inte avgöra om så är fallet. Inga stora förändringar rörande den interna kontrollen har skett.

5.3.2 Kritik mot Koden

Sevenius (2007) tar upp att Koden har fått en del kritik, exempelvis att den medfört för stora kostnader för företagen och att den är alltför ingående på detaljer. Ingen av uppgiftslämnarna instämmer i denna kritik. En säger bland annat att Koden aldrig har diskuterats som en kostnadsfråga och en annan anser att nyttan överstiger kostnaderna.

Kritik som uppgiftslämnarna har tagit upp, handlar om att Koden i huvudsak är skriven för större bolag. Detta gör den knepig att tillämpa i mindre bolag som G säger. Det här ingår i den kritik som Svernlöv (2005/06) och Keisu (2008/09) har mot Koden, nämligen att den inte är uttrycklig nog när det gäller principen följa eller förklara. Svernlöv (2005/06) anser att det borde tryckas på att avvikelser och förklaring till dessa är normala och att följa Koden inte alltid är det optimala för bolagen. Mindre och större bolag har olika behov av reglerna i Koden, bland annat det som nämndes ovan gällande revisionsutskottet. Denna brist i Koden kan enligt honom leda till att bland annat media sätter press på bolagen att tillämpa alla regler i Koden, även de som inte borde tillämpas. Detta tycks dock inte ha påverkat någon av uppgiftslämnarna som har poängterat det positiva med denna princip och verkar följa Svernlövs råd. Keisu (2008/09) anser att Kollegiet för svensk bolagsstyrning bör klargöra detta, då det enligt henne är ett måste för att målen med Koden inte ska gå om intet. Om Kollegiet för svensk bolagsstyrning går den väg som Svernlöv och Keisu uttrycker, bör inte B: s farhågor bli verklighet, nämligen att Koden får mer och mer regler och blir ännu mer detaljerad.

Ytterligare kritik kommer från A som tycker att det är en diskriminerande åldersfixering i Koden. Istället för åldersfixeringen anser han att Koden bör trycka mer på betydelsen av noggrann styrelseutvärdering och krav på hur denna skall gå till. Svernlöv (2008) nämner att trots att Koden tar upp krav på att utvärdering av styrelsen skall ske varje år, uppger den inte någonting om hur detta skall ske eller av vem, vilket stämmer överens med uppgiftslämnarens kritik.

5.3.3 Behövs Koden?

Bolagsstyrningen håller hög standard i Sverige jämfört med övriga länder enligt Sevenius (2007). Han menar att Koden främst behövs för att sätta en kvalitetsstämpel på bolagen som följer denna, då det utomlands inte alltid är uppenbart att svenska bolag håller denna höga standard utan ytterligare reglering såsom Koden. En av uppgiftslämnarna uppger, precis som Sevenius säger, att Koden behövs mindre i Sverige än vad liknande regleringar behövs i många andra länder. Alla uppgiftslämnarna är dock eniga om att Koden behövs. Ingen uppger att den har inneburit stora förändringar eller förbättringar i de bolag de verkar, men alla har trots detta en mycket positiv inställning till Koden.

Uppgiftslämnarna har bland annat tagit upp att efter Kodens införande vet alla vad som är miniminivån när det gäller kontroll och styrningssystem i svenska börsbolag, vilket ökar tryggheten för bolagets alla intressenter. Sevenius (2007) nämner intressentmodellen som till skillnad från principal-agentteorin behandlar flera grupper av intressenter som har någon typ av relation till bolaget. Alla som på något sätt bryr sig om hur det går för bolaget, till exempel banker, myndigheter samt andra företag och individer, är olika intressenter som ställer skilda krav på bolaget. Det finns enligt Nygaard och Bengtsson (2002) tre olika förhållanden som kan leda till olika typer av krav; intresse, rättigheter och ägarskap. Bättre intern kontroll i bolagen och tydligare upplysningar, tack vare Kodens upphöjning av miniminivå, bidrar till större trygghet för alla intressenter, oberoende av vilka krav de har, anser F.

6 Slutsats

I detta kapitel presenteras vad författarna har kommit fram till genom de tre problemfrågorna i problemformuleringen, för att slutligen dra en slutsats utifrån syftet med denna uppsats. Vidare diskuteras och ges det även förslag på framtida forskningsområden.

Först och främst kan vi konstatera att alla uppgiftslämnare är fullt införstådda med det ansvar de har gällande bolagens interna kontroll enligt ABL. Intern kontroll behandlas regelbundet och alla uppgiftslämnare är eniga om betydelsen av god intern kontroll. Uppgiftslämnarna tycks dessutom nyttja Koden på det sätt som olika forskare förespråkar, nämligen att endast följa de regler i Koden som är lämpliga för bolagen och avvika ifrån övriga. Totalt sett råder god medvetenheten bland de styrelseordförandena vi har intervjuat.

Ytterligare kan vi konstatera enighet bland uppgiftslämnarna att Koden helt klart har bidragit till mer fokus på intern kontroll allmänt sett i Sverige. Däremot anser uppgiftslämnarna att god intern kontroll redan förekom i de bolag de verkar, innan införandet av Koden, därmed har Koden inte bidragit särskilt mycket i dessa bolag.

Trots att Koden inte har tillfört mycket för uppgiftslämnarna har alla en mycket positiv uppfattning av den. Framförallt är de nöjda med att Koden är uppbyggd utifrån principen följa eller förklara. De är eniga om att bolagsstyrningen har förbättrats i Sverige.

Utifrån våra tre nyckelord medvetenhet, fokus och uppfattning, är vår slutsats att uppgiftslämnarna har mycket god inställning till intern kontroll och Svensk kod för bolagsstyrning. Därmed anser vi att syftet med uppsatsen har uppnåtts.