Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 23 kap. 21 a § och 50 § och 31 kap. 5 a § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 23 kap. 50 § ska utgå,

dels att nuvarande 23 kap. 51–53 §§ ska betecknas 55–57 §§, 24 kap. 30 § ska betecknas 57 § och 24 kap. 31 § ska betecknas 60 § och ha följande lydelse,

dels att nuvarande 1 kap. 9 §, 7 kap. 50 och 51 §§, 23 kap. 15, 16, 25, 36, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46, 47, 48 och 49 §§, 24 kap. 1, 2, 5, 8, 13, 17, 22, 23, 27, 28, 30 och 31 §§, 29 kap. 2 § och 31 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att rubrikerna närmast före 23 kap. 15 § och 43 § ska ha föl-jande lydelse,

dels att rubrikerna närmast före 23 kap. 51 § och 53 § ska sättas närmast före 23 kap. 55 § respektive 57 § och rubrikerna närmast före 24 kap. 30 § och 31 § ska sättas närmast före 24 kap. 57 § re-spektive 60 §,

dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 24 a, av följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas 45 nya paragrafer, 23 kap. 21 a, 36 a, 36 b, 39 a, 39 b, 40 a, 41 a, 43 a, 45 a–45 c, 48 a och 51–54 §§ samt 24 kap. 22 a och 32–60 §§ av följande lydelse,

dels att det närmast före de nya 23 kap. 36 b, 39, 41 a, 51 och 52 §§, 24 kap. 30, 31, 33, 35, 38, 39, 40, 41, 43, 44, 48, 49, 52, 53, 54 och 59 §§ ska införas nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap.

9 §¹

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – förköpsförbehåll 4 kap. 18 § förköpsförbehåll 4 kap. 18 §

gränsöverskridande 24 kap. 30 § delning

gränsöverskridande 23 kap. 36 §

fusion gränsöverskridande 23 kap. 36 §

fusion

gränsöverskridande 24 a kap. 1 § ombildning

hembudsförbehåll 4 kap. 27 § hembudsförbehåll 4 kap. 27 § – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

7 kap.

50 §

Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ord-ning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om års-redovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller änd-ras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.

I 23 kap. 56 § fjärde stycket, 24 kap. 57 § och 24 a kap. 32 § finns bestämmelser som begränsar rätten att föra talan enligt första stycket i vissa fall.

51 §²

Talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

1 Senaste lydelse 2016:60.

2 Senaste lydelse 2008:12.

Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktie-ägares samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmel-ser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

Bestämmelserna i andra styck-et om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 52 § första och tredje styckena och 24 kap. 30 § första stycket.

Bestämmelserna i andra styck-et om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 56 § första och tredje styckena, 24 kap. 58 § första och tredje styckena och 24 a kap. 33 §.

23 kap.

När fusionsplanen skall

underställas bolagsstämman När fusionsplanen ska underställas bolagsstämman

15 §³

Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga överlå-tande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det överta-gande bolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolags-stämman i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kun-gjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fu-sionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som del-tar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen.

Första-tredje styckena gäller inte vid fusion där samtliga delta-gande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

Om fusionen föranleder änd-ringar i bolagsordningen, ska dessa beslutas senast vid den stämma där fusionsplanen godkänns.

16 §⁴

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolags-stämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgäng-liga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av hand-lingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bola-gets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktie-ägarna.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags till-gångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades, ska sty-relsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar-betsområdet, gäller även 53 §.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar-betsområdet, gäller även 57 §.

21 a §

Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 20 § upp-kommer någon fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolags-verket förordna lämplig person som sakkunnig. Den sakkunnige ska vara oberoende av och får inte

4 Senaste lydelse 2011:1046.

ha någon intressekonflikt med de fusionerande bolagen och ska agera opartiskt och objektivt.

Bolagsverket får besluta att sö-kanden ska ersätta verket för dess kostnader för den sakkunnige. Be-slutet ska innehålla uppgift om det belopp som sökanden ska betala, när beloppet ska betalas och vad kostnaderna närmare avser.

Om belopp som beslutats enligt andra stycket inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för ning. Bestämmelser om indriv-ning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar.

Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.

25 §⁵

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av fu-sionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en aukto-riserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det överta-gande bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av fu-sionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Bestämmelserna i 48 § tredje stycket ska tillämpas, om 1. något av de bolag som

del-tar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag ti-digare har deltagit i en dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning, 2. den gränsöverskridande

fu-sionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

2. den gränsöverskridande fu-sionen, delningen eller ombild-ningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. något av bolagen fortfa-rande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskri-dande fusioner.

3. något av bolagen fortfa-rande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskri-dande fusioner m.m.

36 §⁶

Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmel-ser i detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

5 § om särskilda rättighetsha-vares ställning,

6 Senaste lydelse 2010:1516.

37 och 38 §§ om fusionspla-nen,

39 § om styrelseredogörelse, 10 § om kompletterande in-formation,

11–13, 40 och 41 §§ om revi-sorsgranskning av fusionsplanen,

14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen,

15 § första och andra styckena samt tredje stycket första me-ningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman,

43 och 53 §§ om tillhandahål-lande av fusionsplanen,

17 § om majoritetskrav m.m., 18 § om när frågan om fusion faller,

44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

19 § om underrättelse till bola-gets kända borgenärer,

20–21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions-planen,

22 § om kallelse på bolagens borgenärer,

23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkstäl-lande av fusionsplanen,

46 § om utfärdande av fusions-intyg,

47 och 48 §§ om registrering av fusionen,

26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar,

27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den para-grafen sägs om 25 § ska avse 48 §,

50 § om särskilt bokslut, och 51 § om absorption av helägt dotterbolag.

36 a §

För en gränsöverskridande fusion gäller följande allmänna bestämmelser om fusion i detta kapitel.

1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

5 § om särskilda rättighetsha-vares ställning,

36 b § om särskilda beningar i rätten att delta i en gräns-överskridande fusion.

För en gränsöverskridande fu-sion gäller vidare följande bestäm-melser om förfarandet.

37 och 38 §§ om fusionsplan, 39–39 b §§ om styrelseredogö-relse,

10 § om kompletterande in-formation,

11–13 och 40–41 §§ om revi-sorsgranskning av fusionsplanen, 41 a § om informationsmed-delande,

14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen,

15 § första och andra styckena, tredje stycket första meningen samt femte stycket om när

fusions-planen ska underställas bolags-stämman,

43 och 57 §§ om tillhandahål-lande av fusionsplanen,

43 a § om synpunkter som har lämnats,

17 § om majoritetskrav m.m., 18 § om när frågan om fusion faller,

44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

19 § om underrättelse till bola-gets kända borgenärer,

20, 21 och 45–45 b §§ om an-sökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

21 a § om förordnande av obe-roende sakkunnig,

22 § om kallelse på bolagens borgenärer,

23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

45 c § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkstäl-lande av fusionsplanen,

46 § om utfärdande av fusions-intyg,

47–48 a §§ om registrering av fusionen,

26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, och

27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den para-grafen sägs om 25 § ska avse 48 §.

Vid en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande sär-skilda bestämmelser om aktieäga-res rätt.

51 § om aktieägares rätt till in-lösen,

52–54 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

I 55 § finns särskilda bestäm-melser om absorption av helägt dotterbolag.

Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion

36 b §

Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion, om det är

1. i konkurs,

2. under företagsrekonstruk-tion, eller

3. i likvidation på grund av beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.

Ett aktiebolag får inte heller delta i en gränsöverskridande fu-sion, om fusionen genomförs för ett kriminellt eller annars otillbör-ligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt.

38 §⁷

Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om

1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte, 2. utbytesförhållanden mellan

aktier och förekommande värde-papper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betalning,

2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värde-papper i överlåtande respektive övertagande bolag samt eventuell kontantersättning,

7 Senaste lydelse 2018:1682.

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekom-mande värdepapper i det övertagande bolaget,

4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för syssel-sättningen,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekom-mande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bo-laget,

6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åt-gärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8. arvode och annan särskild förmån som ska lämnas till en sty-relseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattnings-havare,

9. bolagsordning för det övertagande bolaget, 10. värdet av de tillgångar och

skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de över-väganden som har gjorts vid vär-deringen, och

10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de över-väganden som har gjorts vid vär-deringen,

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fast-ställandet av villkoren för fu-sionen.

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fast-ställandet av villkoren för fu-sionen, och

12. den rätt till inlösen som ak-tieägare har enligt 51 § med upp-gift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösen-anmälan ska skickas till.

I förekommande fall ska fu-sionsplanen också innehålla upp-gift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken for-merna för arbetstagarnas med-verkan i det övertagande bolaget beslutas.

I förekommande fall ska fu-sionsplanen också innehålla upp-gifter om

1. de säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds,

2. hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken for-merna för arbetstagarnas

med-verkan i det övertagande bolaget beslutas.

Vid kombination ska fusions-planen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte.

Vid kombination ska fusions-planen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte.

Uppgift ska också lämnas om den handling som utgör stiftelseur-kund för det övertagande bolaget.

Styrelsernas redogörelse fu-sionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska syn-punkter som har beaktats. Redogö-relsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konse-kvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagar-nas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusio-nens lämplighet för bolagen. Re-dogörelsen ska särskilt beskriva fusionens konsekvenser för bola-gets framtida verksamhet samt in-nehålla uppgift om fusionens san-nolika konsekvenser för borge-närer.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas fö-reträdare eller, om sådana inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande fogas till redo-görelsen.

För styrelsens redogörelse gäl-ler i övrigt bestämmelserna i 39 a

8 Senaste lydelse 2008:12.

och 39 b §§. Någon redogörelse behöver inte upprättas när förhål-landena är sådana som sägs i 39 a § andra stycket och 39 b § andra stycket.

39 a §

I styrelsens redogörelse enligt 39 § ska det ingå ett särskilt av-snitt med information till aktie-ägarna. I avsnittet ska särskilt be-skrivas

1. aktiernas utbytesförhållande och, i förekommande fall, kontant-ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma dessa,

2. fusionens konsekvenser för aktieägarna,

3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 51 § och den metod som har använts för att bestämma det, och 4. hur aktieägare ska förfara för att utöva rätten till inlösen.

Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till det.

39 b §

I styrelsens redogörelse enligt 39 § ska det ingå ett särskilt av-snitt med information till arbets-tagarna. I avsnittet ska styrelsen särskilt beskriva

1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållanden och, i fö-rekommande fall, åtgärder till skydd för dessa,

2. väsentliga ändringar av an-ställningsvillkoren eller av plat-serna för bolagets verksamhet, och

3. fusionens konsekvenser i fråga om eventuella dotterbolag, såvitt gäller anställningsförhållden, väsentliga ändringar av an-ställningsvillkoren och platsen för verksamheten.

Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets sty-relse.

40 §⁹ Vid en gränsöverskridande fu-sion ska revisorsgranskningen en-ligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39 §.

Vid en gränsöverskridande fu-sion ska revisorsgranskningen en-ligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39–39 b §§. Re-visorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och upp-fyller de krav som framgår av 39–

39 b §§.

Bestämmelserna i första stycket och 11–13 §§ ska inte tillämpas om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där

Revisorsyttrandet ska även in-nehålla ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kon-tantersättningen samt det erbjudna

9 Senaste lydelse 2008:1238.

något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bo-lagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upp-rätta en gemensam skriftlig rap-port för alla bolag.

inlösenbeloppet är adekvata. Upp-gift ska därvid lämnas om

1. den eller de metoder som har använts för att bestämma utbytes-förhållandet och kontantersätt-ningen,

2. den eller de metoder som har använts för att bestämma inlösen-beloppet,

3. huruvida de använda meto-derna är adekvata för bedöm-ningen av aktiernas utbytesförhål-lande, kontantersättningen och in-lösenbeloppet samt

4. i förekommande fall, sär-skilda värderingsproblem som har uppkommit.

Vad som sägs i 13 § om revi-sors rätt till upplysningar och bi-träde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.

I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med så-dant innehåll som avses i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §.

40 a §

Bestämmelserna i 11–13 och 40 §§ ska inte tillämpas om Bo-lagsverket eller en utländsk behö-rig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en ge-mensam skriftlig rapport för alla bolag.

Vad som sägs i 13 § om revi-sors rätt till upplysningar och bi-träde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt första stycket.

I fall som avses i första stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med så-dant innehåll som avses i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §.

41 §¹⁰ Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 40 § andra stycket ska vara en auktori-serad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som

Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 40 a § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett re-gistrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet

Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 40 a § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett re-gistrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet

In document Bolags rörlighet över gränserna (Page 40-118)