Förslaget till lag om ändring i

försäkringsrörelselagen (2010:2043) 11 kap. Associationsrättsliga bestämmelser

för försäkringsaktiebolag

1 § För försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till

bestäm-melser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämbestäm-melser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktie-bolagslagen.

I fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om Bolags-verket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen:

1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, 2. 23 kap. 21 a och 45 a §§ aktiebolagslagen,

3. 24 kap. 22 a och 45 §§ aktiebolagslagen, och 4. 24 a kap. 21 och 22 §§ aktiebolagslagen.

Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med sär-skild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag.

Paragrafen har justerats. Övervägandena finns i avsnitt 9.3.

I andra stycket 2–4 har lagts till nya paragrafer som avser den prövning som föregår ett beslut om tillstånd eller avslag på ett bolags ansökan om tillstånd att verkställa en plan om ett gränsöverskri-dande förfarande (fusion, delning eller ombildning) och myndighe-tens möjlighet att förordna en lämplig person som sakkunnig vid handläggningen av en sådan ansökan.

32 § Vid fusion med ett försäkringsaktiebolag gäller inte 23 kap. 19–

21, 22–24 och 45 §§, 45 a § första stycket samt 45 b och 45 c §§

aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 33–35 §§ detta kapitel.

I 37 § finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

Paragrafen har justerats på så sätt att från tillämpningen av aktiebo-lagslagens regelverk undantas de ytterligare bestämmelser som fram-går av paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 9.3.

33 § När fusionsplanen gäller i samtliga bolag, ska såväl överlå-tande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa pla-nen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen.

Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen en-ligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande

fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hem-vist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har regi-strerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 27 kap.

3 § aktiebolagslagen.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bo-lagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Paragrafens fjärde stycke har justerats. Kravet i första stycket på att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar har utgått, som en följd av att bestämmelserna i 23 kap. 21 a § aktiebo-lagslagen – om Skatteverkets särskilda beslutanderätt – upphävs.

Finansinspektionen ska även i fortsättningen underrätta Bolags-verket om beslut som har meddelats med anledning av ansökning-arna men det fordras inte längre att beslutet har fått laga kraft.

35 § En ansökan enligt 33 § ska avslås om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsord-ningen,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) el-ler enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fu-sionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktie-bolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sam-manlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta,

4. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borge-närers intressen, eller

5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

I 23 kap. 45 a § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns yt-terligare bestämmelser om när ansökan ska avslås.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår en-ligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

Paragrafen har fått ett nytt andra stycke. Av bestämmelsen framgår att det i aktiebolagslagen finns ytterligare avslagsgrunder som är till-lämpliga vid tillståndsprövningen enligt denna lag, utöver de som räknas upp i paragrafens första stycke.

37 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag gäller inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller följande.

Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionspla-nen hos Finansinspektiofusionspla-nen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagsla-gen, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

I fråga om ett ärende enligt första stycket gäller 34 och 35 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dot-terbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moder-bolag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bo-lagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en underrättelse om ett sådant beslut registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.

Paragrafens fjärde stycke har justerats; se författningskommentaren till 33 §.

38 § I stället för det som föreskrivs i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande för ett försäkringsaktiebolag.

Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebo-lagslagen och 23 kap. 56 § första stycket samma lag får talan inte

väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Paragrafen, hitintills betecknad 39 §, har justerats redaktionellt i följd av ny numrering av de bestämmelser i aktiebolagslagen vartill förevarande paragraf hänvisar. Detta innebär ingen ändring i sak.

Inhemsk delning

39 § När ett försäkringsaktiebolag genomför en inhemsk delning til-lämpas 40–43 §§.

Ett försäkringsaktiebolag får inte genom inhemsk delning över-låta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd till ett bolag som inte har ett sådant tillstånd.

Paragrafen har justerats. Övervägandena finns i avsnitt 9.3.

I ett nytt första stycke tydliggörs vilka bestämmelser i kapitlet som ska tillämpas på inhemska delningar. Klargörandet sker i följd av att det införs nya bestämmelser för försäkringsaktiebolag som genom-för en gränsöverskridande delning.

Paragrafens andra stycke motsvarar det hittillsvarande första stycket. Där klargörs nu att den i bestämmelsen uppställda begräns-ningen gäller inhemska delningar. Beträffande gränsöverskridande delningar, se kommentaren till 44 c §. Justeringen innebär ingen ändring i sak.

Gränsöverskridande delning

44 § När ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning tillämpas inte 24 kap. 21–26 och 44 §§ samt 45 § första stycket, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 44 a–

44 e §§ detta kapitel.

Av paragrafen, som är ny, framgår vilka bestämmelser i aktiebolags-lagen som inte ska tillämpas när ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning. I stället för dessa gäller de i paragra-fen angivna särbestämmelser om tillstånds- och borgenärsskydds-förfarandet. Förslaget har behandlats i avsnitt 9.3.

44 a § När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det an-söka om tillstånd att verkställa planen. Anan-sökan ska göras hos Finans-inspektionen.

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget och, om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att delningsplanen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolags-verket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansök-ningar.

I paragrafen, som är ny, regleras när och hos vilken myndighet ett försäkringsaktiebolag som ska genomföra en gränsöverskridande delning ska ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Para-grafen har sin sakliga motsvarighet för fusioner i 33 §. Övervägan-dena finns i avsnitt 9.3.

44 b § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska prövas att bolagets borgenärer tillförsäkras en betryg-gande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Paragrafen, som är ny, har sin sakliga motsvarighet för fusioner i 34 §. Övervägandena har redovisats i avsnitt 9.3.

Den prövning som ska ske enligt förevarande paragraf ersätter aktiebolagslagens borgenärsskyddsförfarande, däribland kallelse på bolagets borgenärer, och innebär att Finansinspektionen vid ett för-säkringsaktiebolags ansökan om tillstånd att verkställa en gränsöver-skridande delning ska pröva att borgenärerna tillförsäkras en betryg-gande säkerhet.

44 c § En ansökan enligt 44 a § ska avslås om

1. delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsord-ningen,