Styrelsen och verkställande direktören för Vostok Nafta Investment Limited avger härmed årsre-dovisning för verksamhetsåret 1 januari 2009–31 december 2009.
Koncernstruktur
Vostok Nafta Investment Ltd. (”Vostok Nafta” eller
”Bolaget”) registrerades i Bermuda den 5 april 2007 med registreringsnummer 39861. Ett namnbyte från Vostok Nafta Holding Investment Ltd till Vostok Nafta Investment Ltd skedde i juni 2007.
Per den 31 december 2009 består koncernen av ett bermudianskt moderbolag, ett helägt bermudi-anskt dotterbolag, tre helägda cypriotiska dotter-bolag, fyra heläga ryska dotterbolag samt ett helägt svenskt dotterbolag. Koncernens portföljförvaltning handhas av Vostok Komi (Cyprus) Limited.
Koncernens resultat
Under perioden 1 januari 2009–31 december 2009 var resultatet från finansiella tillgångar värderade till verkligt värde över resultaträkningen 139,84 MUSD (–363,26). Resultat från investeringar i intresseföre-tag var –5,30 MUSD (–180,56). Utdelningsintäkter, netto efter innehållen skatt, har redovisats med 7,74 MUSD (8,27). Resultat från lånefordringar uppgick till 7,04 MUSD (–7,09).
Rörelsekostnaderna (definierade som övriga rörel-seintäkter minus rörelsekostnader) för perioden blev –4,99 MUSD (–7,69).
Finansnettot uppgick till –4,50 MUSD (–6,99).
Periodens nettoresultat efter skatt blev 139,85 MUSD (–556,39).
Portföljutveckling
Vostok Naftas substansvärde per aktie har under tiden 1 januari 2009–31 december 2009 minskat med 10,36%. Huvudorsaken till minskningen i
sub-stansvärde per aktie under perioden är emissionerna av totalt 54 970 074 aktier till ett genomsnittligt pris (netto efter transaktionskostnader) av 1,81 USD/
aktie. Exklusive effekten av nyemissionerna skulle utvecklingen ha varit +40,34%. Under samma period ökade RTS-index med 133,24% mätt i USD.
Under perioden 1 januari 2009–31 december 2009 har substansvärdet ökat från 247,89 MUSD till 487,62 MUSD.
Under perioden 1 januari 2009–31 december 2009 uppgick nettoinvesteringar i finansiella tillgångar till 8,30 MUSD (2008: 22,26). Per den 31 december 2009 utgjordes Vostok Naftas tre största investering-ar av Black Einvestering-arth Finvestering-arming (20,61% av portföljvärdet), Kuzbassrazrezugol (10,41%) och Egidaco/Tinkoff Credit Systems (10,03%).
Viktigare händelser under perioden Nyemissioner
I februari 2009 slutförde Bolaget en preferensemis-sion, i vilken 46 020 901 aktier emitterades för en likvid om 12 SEK styck. Netto efter transaktionskost-nader erhölls motsvarande 66 201 TUSD i nyemis-sionen. Större delen av likviden från nyemissionen har använts för att återbeta utestående upplåning.
I juni 2009 genomförde Bolaget en riktad nyemis-sion, i vilken 8 949 173 aktier emitterades för en likvid om 3,84 USD styck, mot betalning i form av apport av aktier i noterade bolag vars huvudsakliga verk-samhet bedrivs i Ryssland och f.d. Sovjetunionen.
Netto efter transaktionskostnader erhölls 33 373 TUSD i nyemissionen.
Tillgångsbyten och andra portföljtransaktioner Rusforest/Varyag
Den 25 maj 2009 godkände en extra bolagstämma i RusForest AB (tidigare Varyag Recources AB) ett föreslaget förvärv av Vostok Naftas intressen i
RusForest Ltd-koncernen i utbyte mot 8 537 640 nyemitterade aktier i RusForest AB. Byteskvoten baserades på substansvärdet i RusForest AB-koncernen per den 31 december 2008 och på verk-ligt värde av Vostok Naftas intressen i RusForest, vilka per samma datum bestod av 50% av aktierna i RusForest Ltd (redovisat till ett värde av 23,2 MUSD) samt fordringar på företag i RusForest Ltd-koncernen, vilka uppgick till totalt 807,0 MRUB (26,4 MUSD). Genom tillgångsbytet ökade koncernen sitt aktieägande i RusForest AB från 492 350 aktier till 10 195 802 aktier. Efter tillgångsbytet har Vostok Nafta förvärvat ytterligare 692 601 aktier i företaget och äger per den 31 december 2009 10 888 403 aktier, vilket representerar 49,9% av det totala anta-let utestående aktier i RusForest AB.
Eastern Bio Holding AB/Clean Tech East Holding AB (Systemseparation)
Under 2009 har Clean Tech East Holding AB (publ) (tidigare SystemSeparation Sweden Holding AB (publ)) fullbordat dess förvärv av Eastern Bio Hol-ding AB. Samtliga 2 624 aktier i Eastern Bio HolHol-ding AB (av vilka Vostok Nafta innehade 1 139) överför-des därvid till Clean Tech East Holding AB i utbyte mot nyemitterade aktier i Clean Tech East Holding AB. Genom tillgångsbytet ökade Vostok Nafta sitt aktieinnehav i Clean Tech East Holding AB med 6 511 052 aktier. Efter genomförandet av tillgångs-bytet har Vostok Nafta deltagit i en nyemission i Clean Tech East Holding AB, varvid Vostok Nafta erhöll 28 603 542 nyemitterade aktier i Clean Tech East Holding AB för en köpeskilling av ungefär 2,17 MUSD.
Aktieinformation
Vostok Nafta Investment Ltd. registrerades i Bermu-da den 5 april 2007 som ett aktiebolag med ett
aktie-Förvaltningsberättelse
till sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget skall summan av uppsäg-ningstid och den tid under vilken avgångsvederlag utgår maximalt vara 12 månader. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pen-sionsålder. Förmånsbestämda pensionsförmå-ner förutsätter intjänande under en förutbestämd anställningstid. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Bolagsstyrningsrapport
En bolagsstyrningsrapport, som redogör för hur Vostok Nafta tillämpar den svenska Koden för bolagsstyrning, är, tillsammans med en internkon-trollrapport, inkluderad i årsredovisningen. Varken bolagsstyrningsrapporten eller internkontollrappor-ten är granskad av företagets revisorer.
Anställda
Vostok Nafta hade vid räkenskapsårets slut sju per-soner anställda i Sverige och sju perper-soner anställda i Ryssland. Under året har representationskontoret i London stängts.
Förslag till vinstdisposition
Koncernens balanserade vinstmedel uppgår till 194 933 TUSD.
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att moderbolagets balanserade vinstmedel om 194 713 TUSD, inklusive årets vinst om 139 215 TUSD, balan-seras och att ingen utdelning skall ske för perioden.
Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovis-– Val av övriga ledamöter i styrelsen
– Styrelsearvode till ordförande – Styrelsearvode till övriga ledamöter – Eventuell ersättning för utskottsarbete – Val av revisorer
– Ersättning till revisorerna
– Val av ordförande vid bolagsstämman
– Principer för utseende av valberedning inför års-stämman 2010.
Nomineringskommittén för bolagsstämman 2010 har konstituerats med följande medlemmar: Ian H.
Lundin, företrädare för Lorito Holdings Ltd och sty-relseledamot i Vostok Nafta Investment Ltd, Arne Lööf, Alecta, samt Leif Törnvall, Fjärde AP-fonden.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare m.m.
Styrelsen föreslår inför bolagsstämman 2010 att de riktlinjer för ersättning till ledande befattnings-havare som antogs vid extra bolagsstämma den 18 maj 2007 skall fortsätta att tillämpas. Vid den extra stämman antogs följande principer om ersätt-ningsvillkor m.m. för bolagsledningen. Ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med andra personer i bolagets ledning avses medlem-mar av koncernledningen, f.n. två personer utöver verkställande direktören. Den sammanlagda ersätt-ningen skall vara marknadsmässig och konkur-renskraftig. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befo-genheter. Den rörliga ersättningen skall i första hand hanteras inom ramen för bolagets optionsplan och i de fall annan rörlig ersättning kan utgå skall denna vara förenad med en marknadsmässig övre gräns och specificerade resultatmål för bolaget och/eller befattningshavaren. Uppsägningstiden skall vara tre kapital om 1 USD. I juli 2007 emitterades 46 020 900
aktier vid inlösen av samma antal teckningsoptioner i Vostok Nafta och en kontantinsats av 22 SEK per aktie.
Antalet utestående aktier per den 31 december 2007 uppgick därför till 46 020 901 med ett kvot-värde av 1 USD.
Inga förändringar av aktiekapitalet skedde under 2008. Antalet utestående aktier per den 31 decem-ber 2008 uppgick därför till 46 020 901 med ett kvotvärde av 1 USD.
Under 2009 har Bolaget genomfört två nyemissio-ner. 46 020 901 nya aktier blev emitterade i en pre-ferensemission i februari 2009 och 8 949 173 aktier blev emitterade i en riktad nyemission i juni 2009.
Antalet utestående aktier per den 31 december 2009 uppgick därför till 100 990 975 med ett kvotvärde av 1 USD.
Samtliga aktier ger en röst. Aktien (depåbeviset) är noterad på NASDAQ OMX Nordic Exchange Stock-holm, Mid Cap-segmentet).
Styrelsearbetet
Vostok Nafta styrelse består av åtta ledamöter.
Under räkenskapsåret har tio styrelsemöten avhål-lits och tre beslut har tagits per capsulam. Leda-möterna representerar ett antal olika nationaliteter.
Styrelsemöten sker på engelska. Bolagets styrelse har tre underkommittéer: investeringskommittén, revisionskommittén och kompensationskommit-tén. Styrelsens och dess underkommitteers arbete och sammansättning beskrivs i detalj i företagets Bolagsstyrningsrapport.
I enlighet med Koden har bolagsstämman inrättat en nomineringskommitté som utarbetar förslag till val och arvodering av styrelseledamöter och reviso-rer till bolagsstämman 2010 avseende
– Val av styrelseordförande
41
Förvaltningsberättelse
Stockholm den 24 mars 2010 Lukas H. Lundin
Ordförande Al Breach Ledamot
Paul Leander-Engström Ledamot
Torun Litzén Ledamot Ian H. Lundin Ledamot William A. Rand Ledamot Robert J. Sali Ledamot Per Brilioth
Ledamot och verkställande direktör ningen har upprättats i enlighet med IFRS och ger
en rättvisande bild av moderbolagets ställning och resultat.
Förvaltningsberättelsen för koncernen och moderbolaget samt årsredovisningen i övrigt ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncer-nens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäker-hetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.