Fusionsdifferensen är skillnaden mellan de koncernmässiga nettovärdena i det överlåtande bolaget och de bokförda värdena i det övertagande bolagets redovisning.576 Värdena är de som fanns i det överlåtande bolaget vid ingången av det år fusionen äger rum. Har
573 RÅ 2003 ref. 43 s. 237.
574 Påhlsson, SN 2004, s. 334, samt Magnell och Sandström, SvSkT 2003, s. 480. 575 RÅ 2003 ref. 47.
koncernförhållandet uppstått därefter, ska de värden som förelåg när koncernförhållandet uppstod, användas.577
Vid en sedvanlig fusion kommer posten ”Aktier i dotterföretag”, i moderbolaget resultaträkning motsvara det koncernmässiga nettovärdet på dotterbolaget, åtminstone i köpeögonblicket. Vinster och dylikt i dotterbolaget kommer dock att förändra värdet på dotterbolaget. Differensen kan även bestå av koncernmässiga av- och nedskrivningar. Differensen minskar i detta fall.578
Om det koncernmässiga värdet på nettotillgångarna understiger bokfört värde på aktierna, det vill säga anskaffningsvärdet på aktierna är högre än tillgångarna i bolaget, uppstår en negativ Fusionsdifferens. 579 Detta behandlas inte av BFNAR 1999:1. Också en negativ differens borde belasta resultatet, vilket kan vålla problem om sådant utrymme inte finns. Således ska redovisning ske mot eget kapital. Istället väljer många att balansera den negativa differensen genom att påvisa ett befintligt goodwilliknande övervärde. 580 Metoden innebär att ett värdeminskningsavdrag som belastar resultatet i framtiden uppstår. Detta är inte avdragsgillt enligt 25 kap. 8-9 §§ IL.
6.8 Sammanfattning
Det finns många olika redovisningsstandarder, men de mest tongivande i Sverige är IFRS, tidigare IAS, och IFRIC, tidigare SIC. Det är dessa som svenska Redovisningsrådet baserar sina rekommendationer om god redovisningssed på. Svenska lagar statuerar att redovisningen skall ske enligt en god redovisningssed. Vad denna goda sed är, blir svårare att fastställa då flera alternativ godtas.
Beskattningen baseras på den redovisning som civilrättsliga regler kräver. Den civilrättsliga redovisningen justeras med vissa skattemässiga poster.
IAS 22 omfattar företagsförvärv och samgående, men har nu ersatts av IFRS 3. IAS 22 kan dock fortfarande vara aktuell i vissa fall. IFRS 3 blir inte tillämplig på omvända fusioner, då dessa inte är förvärv. Istället används IAS 27, som behandlar redovisningen av moderbolagets innehav av dotterbolag. Som sagt baserar Redovisningsrådet sina rekommendationer på IAS. Men då dessa inte tar upp omvända fusioner, får vägledning sökas i BFN. Den anser att koncernvärdemetoden är god redovisningssed. Metoden är baserat på värdena i koncernen, som fastställs genom den förvärvsanalys som moderbolaget valde vid förvärvet dotterbolagets. Denna förvärvsanalys kan upprättas med förvärvs-, kapitalandels- eller poolningsmetoden.
Poolningsmetoden används vid sammangåenden och behandlar inte goodwill, utan för över dotterbolagets värden till koncernens balansräkning. Metoden torde försvinna genom IFRS 3. Förvärvsmetoden används oftast vid omstruktureringar. Anskaffningsvärdet ur koncernens synvinkel utgörs av verkligt värde på dotterbolagets tillgångar och skulder. Kapitalandelsmetoden används för dotterbolag vars verksamhetsgren avviker från övriga
577 BFNAR 1999:1, 17-18 pt. 578 Heinestam, 2004, s. 167.
579 Alhager M., SN 2002, 157 och 158. 580 Alhager M., SN 2002, 157 och 158.
bolag i koncernen. Den redovisar nettotillgångar istället för de enskilda posterna i intressebolaget.
Vid redovisning av fusion uppstår två frågor; hur värderingen av dotterbolagets tillgångar skall ske och vilka tilläggsuppgifter som behövs. BFNAR 1999:1 rör absorption av helägt dotterbolag, och grundar sig på att moderbolaget byter ut dotterbolagets aktier mot dess tillgångar, och att dessa då skall värderas enligt koncernvärdemetoden. Har en koncernredovisning inte upprättats tidigare, får en förvärvsanalys göras i efterhand. Om det övertagande bolaget använder en annan värderingsmodell än det överlåtande, skall det övertagande bolagets modell användas.
Enligt skatterätten skall det övertagande bolaget sköta det överlåtande bolagets redovisning från ingången av det beskattningsår då fusionen genomfördes. Enligt redovisningsrätten skall dock det överlåtande bolaget sköta sin egen redovisning fram till fusionsdagen.
Rekommendationer till redovisning av de fusionstyper, förutom absorption av helägt dotterbolag, som tas upp i ABL finns i BFNAR 2003:2, där BFN utgår från att en fusion skall redovisas efter sin ekonomiska innebörd. Om fusionen omfattar en reell anskaffning, det vill säga att det övertagande bolaget fått en tillgångsmassa som inte tillhört det eller dess ägare innan fusionen, skall den redovisas som ett förvärv eller ett samgående. Om fusionen inte innebär en reell anskaffning skall den redovisas enligt koncernvärdemetoden. Den omvända fusionen är dock inte ett reellt förvärv, således bör denna redovisas enligt koncernvärdemetoden. Problemet som uppstår då detta görs är att dotterbolaget får tillgodoräkna sig egna upparbetade goodwill. Om den omvända fusionen istället jämställs med en omstrukturering av en oäkta koncern, kan det leda till problem vid beräkningen av det egna kapitalet, som kan bli negativt. Då vägledningen till BFNAR 2003:2 uttryckligen undantar omvända fusioner talar för att ingen analog tolkning av den heller kan göras. Dessutom hänvisar vägledningen till koncernvärdemetoden såsom den utvecklats i BFNAR 1999:1. Denna återstår då som tillfredsställande möjlighet.
Då ett större bolag köper ett mindre bolags aktier, genom att betala det mindre bolagets aktieägare med egna aktier från en riktad emission med tillräckligt stor röstandel för att få bestämmande inflytande i det större företaget, kallas detta ett omvänt förvärv. När koncernredovisningen då skall upprättas görs den av det legala moderbolaget, men räknar det legala dotterbolaget som koncernmoder.
När det bokförda värdena hos det övertagande bolaget understiger de koncernmässiga nettovärdena uppstår en så kallad fusionsdifferens. BFNAR 1999:1 tar inte upp det fallet att värdet på de innehavda dotterbolagsaktierna överstiger substansvärdet i dotterbolaget. Inkråmsgoodwill är skillnaden mellan utgiften för förvärvandet av andelarna och det faktiska substansvärdet i dotterbolaget. Den skall tas upp som en immateriell tillgång i koncernredovisning. Den skattemässiga redovisningen kräver att en inkråmsgoodwill är förvärvad och inte upparbetad internt.
Det övervärde som kan uppkomma när koncernresultat- och koncernbalansräkningar upprättas kallas för koncernmässig goodwill.
All goodwill skall skrivas av på ett systematiskt sätt över nyttjandeperioden, som varar högst 20 år. Denna nyttjandeperiod kan förändras. Således har det, för att åstadkomma ett mindre missvisande resultat införts rekommendationer om att göra en ny beräkning av anskaffningsvärdet. Beräkningen kallas för impairment test.
Då koncernvärdemetoden används vid värderingen av goodwill, krävs, enligt BFNAR 1999:1, för att denna skall kunna tas upp till beskattning, att den verkligen övertas. Genom RÅ 2003 ref. 47 förklarades övertagandet på ett sådant sätt, att då en koncernmässig goodwillpost, som ett moderbolag tar upp i enlighet med god redovisningssed, saknar motsvarighet i dotterbolagets räkenskaper kan den inte anses som förvärvad. Således skall goodwillposten tas upp redovisningsmässigt, men ej skattemässigt.