Resultaträkning, balansräkning och kassaflödesanalys Resultaträkning
Dotterbolagets bruttovinst uppgick för räkenskapsåren 2015 och 2014 till -388 KSEK respektive -418 KSEK. Bruttovinsten påverkades främst av Bolagets kostnader för forskning och utveckling. Skillnaden mellan räkenskapsåren beror främst på minskade kostnader under perioden 2015-01-01 – 2015-12-31. Dotterbolaget uppvisade för räkenskapsåret 2015 ett resultat före finansiella poster om -473 KSEK och för föregående räkenskapsår ett resultat före finansiella poster om -501 KSEK. Årets resultat uppgick för räkenskapsåret 2015 till -982 KSEK, jämfört med -937 KSEK för räkenskapsåret 2014. Under båda räkenskapsåren påverkades årets resultat huvudsakligen av kostnader för forskning och utveckling samt finansiella kostnader.
Koncernen hade under perioden 2016-04-12 – 2016-04-27 inga intäkter. Övriga externa kostnader uppgick till -820 KSEK, kostnader främst relaterade till den riktade nyemission som genomfördes i mars/april samt till förberedande arbete inför den planerade noteringen på AktieTorget. Koncernens rörelseresultat och periodens resultat uppgick för perioden 2016-04-12 – 2016-04-27 till -820 KSEK.
Balansräkning
Dotterbolagets tillgångar har för räkenskapsåren 2015 och 2014 till huvudsaklig del utgjorts av patent.
Per den 31 december 2015 uppgick dotterbolagets anläggningstillgångar till 293 KSEK och per samma datum föregående år uppgick dotterbolagets anläggningstillgångar till 391 KSEK – båda årens belopp är hänförliga till patent. Per 2015-12-31 uppgick omsättningstillgångarna till 82 KSEK, jämfört med 334 KSEK per samma datum föregående år. Skillnaden förklaras främst av minskad likvid i kassan per 2015-12-31. Per den 31 december 2015 uppgick eget kapital i dotterbolaget till -4 793 KSEK, jämfört med -3 959 KSEK per den 31 december 2014. Det negativa egna kapitalet påverkades främst av balanserade vinstmedel som per den 31 december 2015 uppgick till -4 566 KSEK respektive -5 380 KSEK per samma datum föregående år. De långfristiga skulderna uppgick per den 31 december 2015 till 5 113 KSEK. Per samma datum föregående räkenskapsår uppgick de långfristiga skulderna till 4 602 KSEK.
I syfte att täcka negativt eget kapital i dotterbolaget har SynAct Pharma ApS omförhandlat ett låneavtal med Seed Fund CapNova och danska staten, varigenom långivaren gjort en skuldavskrivning. Avtalet avser istället en earn-out modell där Seed Fund CapNova ges rätt till success fee, innebärande att långivaren får ersättning från Bolaget kopplat till SynActs framtida milstolpar. Enligt avtalet ska SynAct betala upp till 4,125 MDKK i samband med att vissa målsättningar uppnås samt en royalty om 2 procent på eventuell framtida nettoförsäljning. Royalties, inklusive milstolpsbetalningar, ska dock inte under några omständigheter överstiga 17 MDKK. SynAct har en möjlighet att köpa ut denna milstolps- och royaltyskyldighet genom att betala 3,3 MDKK till borgenären före den 15 december 2016. I det fall SynAct väljer att inte betala innan den 15 december 2016 kan SynAct istället betala 6 MDKK före den 15 december 2018. I det fall SynAct väljer att inte betala innan den 15 december 2018 kan SynAct istället betala 11 MDKK, minus de betalningar som redan gjorts, därefter. SynAct garanterar dotterbolagets förpliktelser enligt avtalet och överväger att nyttja denna option innan den 15 december 2016 genom användning av likvid från den planerade noteringen.
Samtliga aktier i dotterbolaget har på balansdagen överförts genom apportemission till det nybildade moderbolaget SynAct Pharma AB. SynAct Pharma AB har därefter genomfört en riktad nyemission, vilken före emissionskostnader tillförde Bolaget cirka 12,7 MSEK. Ovanstående transaktion är avspeglad i koncernens balansräkning per den 27 april 2016 där eget kapital har ökat till 11 928 KSEK och de långfristiga skulderna är reducerade till 0 SEK.
63 Koncernens tillgångar uppgår till 12 801 KSEK och utgörs främst av patent, förskottsbetalningar, fordringar samt kassa och bank. Kassa och bank uppgår per 2016-04-27 till 12 398 KSEK och förklaras huvudsakligen av den riktade nyemission som genomfördes under mars/april.
Kassaflödesanalys
Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden 2016-04-12 till 2016-04-27 uppgick till -820 KSEK och påverkades främst av kostnader för leverantörer. Dessa kostnader är per 2016-04-27 ej betalda, varigenom leverantörsskulder och andra skulder ökat. Koncernens kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick till 11 838 KSEK och påverkades huvudsakligen av den riktade nyemissionen som genomfördes i mars/april. Kassaflödet för perioden uppgick till 11 758 KSEK och likvida medel vid periodens slut uppgick till 12 398 KSEK.
Finansiella resurser och soliditet
Per 2016-04-27 uppgick koncernens soliditet till 93,2 %.
Rörelsekapital
Med anledning av i mars/april 2016 genomförd private placement är styrelsens bedömning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta prospekt. Genom ovan nämnd private placement tillfördes SynAct cirka 12,7 MSEK före emissionskostnader.
Kapitalbehov för att expandera verksamheten
För att säkerställa att Bolaget kan expandera verksamheten och driva projektet med läkemedelskandidaten AP1189 genom en klinisk fas 1- och 2-studie, samt genomföra ytterligare fokuserade forskningsaktiviteter för att utvärdera SynActs nästa indikation genomför SynAct nu en emission av units. Emissionen kan tillföra Bolaget initialt cirka 30,3 MSEK efter emissionskostnader om cirka 2,0 MSEK samt i ett senare skede, i det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas, ytterligare cirka 12,4 MSEK efter emissionskostnader om cirka 0,5 MSEK. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 16,4 MSEK, avseende den initiala delen av emissionen. Dessa har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.
I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden eller om resterande emissionslikvid inte tecknas kan det hända att den fastställda lägstanivån om 20 MSEK inte uppnås. I det fall den fastställda lägstanivån inte skulle uppnås kommer emissionen inte att genomföras. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. I det fall SynAct inte tillförs åtminstone cirka 20 MSEK och samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns en risk att Bolaget i väsentlig grad måste revidera utvecklingsplanerna, vilket kommer att försena projekten. I förlängningen finns risk att, i det fall alla finansieringsmöjligheter misslyckas, att Bolaget försätts i konkurs. Detta bedömer styrelsen i Bolaget dock som högst osannolikt.
64 Eget kapital och nettoskuldsättning
Nettoskuldsättning
Koncernens nettoskuldsättningsgrad per den 27 april 2016 uppgår till -97,7 %.
(KSEK) Nettoskuldsättning 2016-04-27
(A) Kassa 0
(B) Likvida medel 12 398
(C) Lätt realiserbara värdepapper 0
(D) Summa likviditet; (A)+(B)+(C) 12 398
(E) Kortfristiga fordringar 134
(F) Kortfristiga bankskulder 0
(G) Kortfristig del av långfristiga skulder 0
(H) Andra kortfristiga skulder 873
(I) Summa kortfristiga skulder; (F)+(G)+(H) 873
(J) Netto kortfristig skuldsättning; (I)-(E)-(D) -11 658
(K) Långfristiga banklån 0
(L) Emitterade obligationer 0
(M) Andra långfristiga lån 0
(N) Långfristig skuldsättning; (K)+(L)+(M) 0
(O) Nettoskuldsättning; (J)+(N) -11 658
Eget kapital och skulder
(KSEK) Eget kapital 2016-04-27
(A) Aktiekapital 901
(B) Reservfond 11 027
(C) Andra reserver 0
(E) Summa eget kapital; (A)+(B)+(C) 11 928
(KSEK) Kortfristiga skulder
(A) Mot säkerhet 0
(B) Mot borgen 0
(C) Blancokrediter 873
(D) Summa kortfristiga skulder; (A)+(B)+(C) 873
(KSEK) Långfristiga skulder
(A) Mot säkerhet 0
(B) Mot borgen 0
(C) Blancokrediter 0
(D) Summa långfristiga skulder; (A)+(B)+(C) 0
Tabellerna omfattar räntebärande och icke-räntebärande skulder. Per den 27 april 2016 har Bolaget inga räntebärande skulder.
Begränsning i användandet av kapital
Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.
Investeringar och anläggningstillgångar
I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende SynActs anläggningstillgångar. Immateriella anläggningstillgångar består av patent. SynAct innehar inga befintliga och/eller planerade materiella
65 anläggningstillgångar eller leasade tillgångar av väsentlig betydelse. SynAct har inga finansiella anläggningstillgångar att rapportera. Investeringar utgörs och har hittills enbart utgjorts av investeringar i patent, vilka huvudsakligen finansierats med medel från aktieägare samt tidigare genom Action Pharma. SynActs patentportfölj har ursprungligen ansökts av Action Pharma. I samband med likvidationen av Action Pharma överfördes patentportföljen till SynAct Pharma ApS. I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende Bolagets tillgångar.
KSEK 2016-04-27 2015-12-31 2014-12-31
Immateriella anläggningstillgångar 270 293 391
Summa anläggningstillgångar 270 293 391
Pågående och framtida investeringar
SynAct har fram till dateringen av detta prospekt inte gjort några klara åtagande avseende pågående investeringar eller framtida investeringar.
Materiella anläggningstillgångar
Som ovan nämnts innehar SynAct Pharma AB eller dess dotterbolag inga befintliga och/eller planerade materiella anläggningstillgångar eller leasade tillgångar av väsentlig betydelse. SynAct har inte några inteckningar eller belastningar på koncernens tillgångar.
Väsentliga finansiella förändringar
Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2016-04-27.
Revisionsberättelser och anmärkningar
I dotterbolaget SynAct Pharma ApS föreligger i årsredovisningen för räkenskapsåret 2014 en anmärkning i revisionsberättelsen enligt följande:
”Anmärkning
Underlag för avvikande uttalande
Bolagets ledning har framlagt årsredovisningen under förutsättning av fortsatt drift av Bolaget. Som omnämnts i årsredovisningens not 7 är en förutsättning för fortsatt drift av Bolaget att det tillförs nytt kapital. Det är ännu ej klargjort kring framtida finansiering och vi är därför ej eniga med ledningens beslut att framlägga årsredovisningen under förutsättning av fortsatt drift av Bolaget. Enligt vår uppfattning borde årsredovisningen avläggas efter realisationsprincipen, vilket skulle reducera årets resultat samt eget kapital väsentligt. Det har ej varit möjligt att beräkna den precisa inverkan av detta på årsredovisningen.
Avvikande uttalande
Det är vår uppfattning att årsredovisningen, till följd av innebörden av det som beskrivs i underlaget för det avvikande uttalandet, ej ger en rättvisande bild av bolagets tillgångar, eget kapital, skulder och finansiella ställning per den 31 december 2014 och av dess finansiella resultat för perioden 1 januari - 31 december 2014 i enlighet med Årsregnskabsloven.
Uttalande om förvaltningsberättelsen
I enlighet med Årsregnskabsloven, har vi läst förvaltningsberättelsen. Vi har inte genomfört några rutiner utöver revisionen av bokslutet. På grundval av detta, är det vår åsikt att uppgifterna i förvaltningsberättelsen är förenlig med bokslutet. Som framgår av det avvikande uttalandet är det dock vår uppfattning att årsredovisningen ej ger en rättvisande bild av ledningens beslut att framlägga årsredovisningen under förutsättning av fortsatt drift av bolaget.”
66
BOLAGSORDNING
Antagen 2016-04-12
§ 1 Firma
Bolagets firma är SynAct Pharma AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun.
§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet skall vara att utveckla och kommersialisera läkemedel för behandling av inflammation och andra sjukdomar och därmed förenlig verksamhet samt att äga och förvalta aktier.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 600 000 kronor och högst 2 400 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 4 800 000 och högst 19 200 000 stycken.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst tre suppleanter.
§ 7 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.
Bolagsstämman kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Stockholm kommun, Stockholm län.
§ 9 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.
§ 10 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
67 4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter,
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna,
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
___________________________
68