Follicum AB
Organisationsnummer 556851-5432
Adress Scheelevägen 22, 223 63 Lund
Hemsida www.follicum.com
Handelsbeteckning aktie FOLLI
Handelsbeteckning TO 1 FOLLI TO 1
Säte/Hemvist Skåne län, Lunds kommun/Sverige
Bolagsbildning/Verksamhetsstart 2011-05-03/2011-06-27
Juridisk form Publikt aktiebolag
Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Koncernförhållande och aktieinnehav
Follicum ingår inte i någon koncern och har inte några aktieinnehav. Follicum ägs till 53,90 % av Lund University Bioscience AB.
Revisor
Revisor är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (113 97 Stockholm) med huvudansvarig revisor Pär Hammensjö.
Hammensjö är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare. Fram till 2012 var Christer Jonsson huvudansvarig revisor (byte skedde på grund av organisatoriska förändringar).
Anställda och organisation
Läkemedelsbranschen har under de senaste åren genomgått stora förändringar som resulterat i att läkemedel tas fram enligt helt nya affärsmodeller. Detta har framförallt gynnat små och medelstora bolag. Tidigare drevs
läkemedelsutvecklingen av allt större läkemedelskoncerner. Idag sker läkemedelsutvecklingen i växande utsträckning av samverkande, flexibla små och medelstora bolag, så kallade virtuella bolag. Detta ger även mycket små bolag som till exempel Follicum möjlighet att knyta till sig spetskompetens inom alla delar av läkemedelsutvecklingen utan att själva behöva inneha denna kompetens. Genom samarbete med akademiska institutioner, andra små bioteknik- och läkemedelsbolag och kontraktsforskningsbolag snabbar Follicum på det prekliniska och kliniska arbetet och uppnår betydande kostnads- och tidseffektivitet i projektet.
Under 2011 och 2012 hade Bolaget inga anställda. Bolaget bedrivs enligt en virtuell modell. Under 2013 hade Follicum en anställd vid periodens utgång. Jan Alenfall är anställd som VD. Övriga resurser, som krävs för att driva Bolaget och dess projekt kontrakteras när de behövs. Exempel på sådana resurser är beskrivna nedan och är i huvudsak konsulter.
Samarbeten sker även löpande med internationella experter.
Forskning Anna Hultgårdh Nilsson (grundare) och Pontus Dunér (grundare), Björn Walse (SARomics Biostructures). Forskning sker även vid till exempel universitet (till exempel Professor Ralf Paus i Tyskland) och vissa CRO såsom, Micromorph, Imagine-IT och flera erkända kontraktlaboratorier.
Preklinik Charlotte Brunmark (Truly Translational), Jan Alenfall.
Toxikologi Per Sjöberg (Eureda). Studier genomförs på stora CRO som till exempel CiToxLab.
Klinik Professor Ralf Paus, Professor Ulrike Blume-Peytavi är tilltänkta rådgivare och den planerade kliniska studien kommer att genomföras av ett CRO.
IP Eskil Söderlind (Avena Partners), Steve Smith, Potter Clarkson.
Regulatoriska frågor Karin Sewerin (Biopharmalinx).
Vetenskapligt råd
Follicum har för avsikt att bygga upp ett kvalificerat vetenskapligt råd med erfarenhet och kunskaper inom hårforskningsområdet och läkemedelsutveckling under 2014-2016. Syftet är att strategiskt diskutera forskningen i Bolaget för att maximera utvecklingspotentialen i projektet.
Avtal
Follicum är och kommer även i framtiden att vara beroende av samarbeten i samband med utvecklingen av läkemedelskandidater, prekliniska och kliniska studier samt utlicensiering av läkemedelskandidater. Det finns flera möjliga samarbetspartners. i dag utförs delar av Follicums forskning av forskargrupper vid Lunds universitet, Technion Research & Development Foundation (del av Technion city, Haifa) i Israel och Universitet i Münster, Tyskland. Follicum äger alla rättigheter till forskningsresultaten som framkommit på uppdrag av Follicum.
Historik
2004 Grundarna upptäcker i samband med forskning inom åderförkalkning att ett modifierat protein ökar hårväxt på möss.
2011 Follicum AB bildas.
Ett prekliniskt experiment avslutas under året som visar att Follicums substanser ger upphov till nya hårsäckar.
Nya substanser syntetiseras och en patentansökan för hårväxt inlämnas (behandlingen av ansökan hos patentmyndigheter är pågående).
2012 Bolaget erhåller ett Vinnova-bidrag (0,5 miljoner kronor) för att genomföra ytterligare studier i syfte att stärka projektens potential.
Jan Alenfall utses till projektledare och vd.
Samarbete inleds med Professor Ralf Paus vid universitet i Lübeck.
Intressanta prekliniska resultat erhölls från Dabur Research Foundation, Indien, avseende Bolagets studier.
Lund University Bioscience AB investerar 3,7 miljoner kronor och Sunstone Capital, Danmark, investerar 4 miljoner kronor.
2013 Framgångsrika resultat i Follicums prekliniska studier leder till att Bolaget erhåller ytterligare 3,5 miljoner kronor i Forska & Väx-bidrag från Vinnova. Lund University Bioscience investerar ytterligare 2 miljoner kronor.
2014 Bolaget erhåller 50 000 kronor i ALMI-bidrag tillägnat en förstudie för användning av Bolagets molekyler inom ett helt annat område än stimulering och hämning av hårväxt.
Bolaget lämnar in en ny patentansökan för hämning av hårväxt (behandlingen av ansökan hos patentmyndigheter är pågående).
Samarbete inleds med Professor Amos Gilhar vid universitetet i Haifa (Technion).
Patentansökningar
Patentansökan Löptid Land
Peptider för hårväxt 2012-2032
Det är möjligt att ett eller flera av patenteten kan komma att få några förlängningar, antingen på grund av långsam process av examinator (i USA) eller på grund av förseningar i att erhålla marknadsföringstillstånd för nya läkemedel (t.ex. så kallade tilläggs eller tilläggsskydd, eller SPCs i Europa)
EU, AU, BR, CA, CN, IN, JP, KO, RU, US
Extension i Bosnien & Hercegovina och Montenegro
Peptider för blockering av hårväxt 2014-2034 Samt se ovan.
Inför PCT-fasen under 2015 kommer länderna att bestämmas för denna patentansökan
Ovanstående patent och patentansökan är av väsentlig betydelse för Follicum.
Tendenser
Follicum har hittills bedrivit utvecklingsverksamhet varvid det inte finns några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning. Den ökande medvetenheten om utseendet, framförallt håret, bedöms ha en påverkan på Follicums verksamhet och branschen som Bolaget verkar inom. Härutöver finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.
Styrelsens arbetsformer
Samtliga ledamöter är valda till och med nästa årsstämma.
Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.
Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.
Follicum har ansökt om notering på AktieTorget, vilket är en så kallad MTF-plattform och inte en så kallad reglerad marknad. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.
Tillgängliga handlingar
Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:
Stiftelseurkund
Bolagsordning
Historisk finansiell information
Årsredovisningar (2011, 2012, 2013) som via hänvisning har införlivats till detta prospekt Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor med adress Scheelevägen 22, 223 63 Lund.
Finansiell rådgivare
Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. I samband med emissionen som beskrivs i detta prospekt är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare till Follicum. Sedermera Fondkommission har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta prospekt. Styrelsen i Follicum är ansvarig för innehållet i prospektet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i prospektet. Sedermera Fondkommission agerar även emissionsinstitut i samband med emissionen.
Vinstutdelning och rösträtt m.m.
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta prospekt ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på
vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).
Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.
Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta prospekt är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Aktierna som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta prospekt är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.
Bolaget omfattas av Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 %.
Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget har ingen utdelningspolicy.
Intressen i Follicum
Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Bolaget i samband med emissionen som beskrivs i detta prospekt och agerar även teckningsåtagare och garantitecknare (se avsnittet
”Teckningsförbindelser och garantiteckning”). För garantiteckningen utgår en premieersättning om 10 %. Sedermera och AktieTorget ingår sedan 15 december 2013 som separata och oberoende bifirmor i ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och AktieTorget systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan AktieTorget och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. AktieTorget har särskilt att beakta detta i sin noteringsprocess och marknadsövervakning.
Bolagets huvudägare Lund University Bioscience AB (via sina aktieägare) och Sunstone Capital har i den aktuella nyemissionen lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet
”Teckningsförbindelser och garantiteckning” i detta prospekt. Vidare äger styrelseledamöter och suppleanter aktier i Follicum. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande
befattningshavare” i detta prospekt.
Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Follicum och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.
Övrigt
Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken
”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.
Styrelse och ledande befattningshavare kan nås via Bolaget. Det föreligger inga familjeband mellan personer i styrelse eller ledande befattning.
Utöver vad som anges vid ”Styrelse och ledande befattningshavare” har ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren varit inblandade i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser och/eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot styrelsens ledamöter eller Bolagets ledande befattningshavare. Styrelsens ledamöter eller Bolagets ledande befattningshavare har inte förbjudits av domstol att ingå som medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner under åtminstone de senaste fem åren.
Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.
Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.
Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 785,20 kronor och högst 2 003 140,80 kronor.
Antalet aktier ska vara lägst 4 173 210 och högst 16 692 840 stycken.
Registrerat aktiekapital är 500 785,20 kronor.
Kvotvärde är 0,12 kronor.
Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.
Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.
Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier och teckningsoptioner som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.
Emissionsinstitut och kontoförande institut är Sedermera Fondkommission med adress Importgatan 4, 262 73 Ängelholm.
Aktiens ISIN-kod är SE0006288270.
Teckningsoptionens ISIN-kod är SE0006288288.
Aktiekapitalets utveckling
År Händelse Kvotvärde Ökning av antalet aktier
Ökning av aktiekapital
Totalt antal aktier Totalt aktiekapital
2011 Bolagsbildning 1 50 000 50 000,00 50 000 50 000,00
2011 Nyemission 1 12 500 12 500,00 62 500 62 500,00
2012 Nyemission 1 6 250 6 250,00 68 750 68 750,00
2012 Nyemission 1 2 500 2 500,00 71 250 71 250,00
2012 Nyemission 1 21 429 21 429,00 92 679 92 679,00
2013 Nyemission 1 28 571 28 571,00 121 250 121 250,00
2013 Kvittning 1 3 571 3 571,00 124 821 124 821,00
2013 Nyemission* 1 14 286 14 286,00 139 107 139 107,00
2014 Fondemission 1 0 361 678,20 139 107 500 785,20
2014 Aktieuppdelning 30:1 0,12 4 034 103 0 4 173 210 500 785,20
2014 Emission (aktier)** 0,12 4 670 000 560 400,00 8 843 210 1 061 185,20
2015 Teckningsoptioner** 0,12 1 167 500 140 100,00 10 010 710 1 201 285,20
* Under 2013 genomfördes en nyemission om 2 000 040 kronor till en värdering om cirka 17,5 miljoner kronor (pre-money).
** Under förutsättning av fulltecknad listningsemission och därefter fullt nyttjande av teckningsoptioner.
Utspädning
Vid fulltecknad emission ökar antalet aktier med 4 670 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 52 %.
Härutöver emitteras vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 som vid fullt nyttjande genererar en ökning om 1 167 500 aktier. Under förutsättning av fulltecknad emission, fullt nyttjande av teckningsoptioner och att det inte sker några andra förändringar avseende aktiekapitalet innan teckningsoptioner nyttjas kommer detta att motsvara en utspädning om ytterligare cirka 12 %. Fulltecknad emission och fullt nyttjande av teckningsoptioner motsvarar en utspädning om totalt cirka 58 %.
Regelverk
Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på AktieTorget. Utöver AktieTorgets noteringsavtal gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:
• Aktiebolagslagen
• Lagen om handel med finansiella instrument
Övrigt
Det finns inga nyemissioner under registrering.
Utöver aktuellt beslut om emission finns inga eventuella rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.
Det finns inga utestående optionsprogram eller eventuella konvertibla eller utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper. Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några väsentliga aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.
Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.
Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part.
Likviditetsgarant
Bolaget har utsett Sedermera Fondkommission till likviditetsgarant (market maker) för sin aktie i samband med noteringen på AktieTorget. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Åtagandet påbörjas i samband med Bolagets notering på AktieTorget.