ALLMÄN INFORMATION OM AKTIEN
Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor, och antalet aktier till lägst 109 000 000 och högst 436 000 000. Bolaget har endast emitterat ett aktieslag. Per datumet för Memorandumets avgivande uppgick Bolagets aktiekapital till 11 514 081,81 kronor fördelat på 209 346 942 aktier. Aktierna är denominerade i kronor och varje aktie har ett kvotvärde om 0,055 kronor. Bolagets registrerade aktiekapital uppgick per dagen för den senast fastslagna balansräkningen, det vill säga per den 30 juni 2021 till 11 514 081,81 kronor fördelat på 209 346 942 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,055 kronor.
AKTIEÄGARE
Såvitt styrelsen känner till kontrolleras Bolaget varken direkt eller indirekt av någon aktieägare. Nedanstående tabell redovisar Bolagets tio största aktieägare i Bolaget per den 30 juni 2021 inklusive därefter kända förändringar fram till dagen för Memorandumet. Bolaget har endast emitterat ett aktieslag som har samma röstvärde.
Aktieägare Antal aktier
Sörlie Management AS iii) 20 750 000 9,9%
Per Tomas Holding AS 19 536 691 9,3%
Nordea 15 813 375 7,6%
Espen Andersen iv) 14 166 669 6,8%
Kristiansro AS 13 367 863 6,4%
Kjell Herman Andersen 13 316 669 6,4%
Tindeborg AS 7 525 000 3,6%
Philmi AS 6 672 725 3,2%
Totalt Bolagets tio största
aktieägare 161 140 233 77,0%
Summa övriga ägare 48 206 709 23,0%
Totalt 209 346 942 100,0%
i) Ägs till 50 % av Bolagets VD Marius Arnesen, som även är styrelseledamot.
ii) Bolagets styrelseledamot Erik Elnes är VD och styrelseledamot. Erik Elnes äger indirekt 50 % av NOB AS genom sitt helägda Norsk Kapital AS.
iii) Ägs av närstående till styrelseledamot Petter Sörlie.
iv) Styrelseledamot i Bolaget.
VÄSENTLIGA AVTAL Exklusiva distributionsavtal
We Care äger nedan exklusiva distributörsavtal med de största märkena på marknaden med rätt att distribuera dessas produkter.
Exklusivt ägande- och distributörsavtal med Flawless UK Vape Distributor Ltd
Enligt avtalet kan We Care AS köpa NORSE-produkter från Flawless i hela världen. All försäljning/beställning från NORSE Juice ska göras genom We Care AS. Avtalet börjar gälla den 11 januari 2021 och ska fortsätta i minst fyra år efter första beställningsdatum.
Exklusivt distributionsavtal med J WELL France Enligt avtalet har We Care AS rätt att distribuera J Well Frances vapingprodukter i Norge. Avtalet trädde i kraft den 12 december 2019 och gäller i tre år. Under avtalets löptid representerar och garanterar We Care AS att inte sälja eller produkter som konkurrerar direkt med J WELL Frances produkter i Norge, nämligen slutna pd-systemprodukter (ingen påfyllning).
Exklusivt distributörsavtal med Charlies Chalk Dust Enligt avtalet har We Care AS ensamrätt att distribuera alla produkter med namnet Charlies Chalk Dust i Norge. All försäljning/order i Norge från Charlies Chalk Dust ska göras genom We Care AS. Avtalet ska börja den 15 april 2019 och fortsätta i minst 24 månader efter datumet för den första beställningen.
Exklusivt distributörsavtal med ACME Vape Ltd
Enligt avtalet har We Care AS ensamrätt att distribuera alla produkter märkta med namnet ACME Vape Ltd i Norge.
Detta avtal började gälla den 12 maj 2021 och ska fortsätta i högst arton månader med vardera parten som har förmånen att säga upp avtalet tidigast sex (6) månader från datumet för den första beställningen.
Exklusivt distributörsavtal med One Up Vapor
Enligt avtalet har We Care AS ensamrätt att distribuera alla
42 ÅTERNOTERINGSMEMORANDUM SEALWACS AB (PUBL) ÅTERNOTERINGSMEMORANDUM SEALWACS AB (PUBL) 43 LEGAL INFORMATION, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
42 ÅTERNOTERINGSMEMORANDUM SEALWACS AB (PUBL) ÅTERNOTERINGSMEMORANDUM SEALWACS AB (PUBL) 43
produkter märkta med namnet One-Up och Emoji Liquids i Norge och Sverige. All försäljning/order i Norge och Sverige från One-Up Vapor, LLC & Emoji Liquids ska göras genom We Care AS. Avtalet trädde i kraft den 30 oktober 2018 och ska gälla i minst sex månader efter första beställningsdatum.
Därefter ska avtalet fortsätta tills det sägs upp med minst sextio (60) dagars varsel av One Up Vapor eller sextio (60) dagars varsel av We Care AS.
Exklusivt distributörsavtal med Fresh Farms E Liquid Enligt avtalet har We Care AS ensamrätt att distribuera alla produkter märkta med namnet Fresh Farms E Liquid i Norge, Sverige och Danmark. All försäljning/order i Norge, Sverige och Danmark från Fresh Farms E Liquid ska göras genom We Care AS. Avtalet trädde i kraft den 10 augusti 2020 och ska gälla i minst 36 månader efter datumet för första beställning. Därefter ska avtalet fortsätta att sägas upp med minst nittio (90) dagars varsel av båda parter.
Exklusivt distributörsavtal med Premium Liquid Labs Enligt avtalet har We Care AS ensamrätt att distribuera alla produkter märkta med namnet Premium Labs i Norge.
All försäljning/beställning i Norge från Premium Labs ska göras genom We Care AS. Avtalet trädde i kraft den 15 februari 2019 och ska gälla i minst 12 månader efter första beställningsdatum. Därefter fortsätter avtalet att sägas upp efter minst sextio dagar av We Care AS.
Royaltyavtal avseende Bolagets sensor
Bolaget ingick i samband med förvärvet av rättigheterna till sensorn ett royaltyavtal som ger Kambo Skans AB rätt till 2,5 % av omsättningen till dess att den totala ackumulerade ersättningen uppgår till 350 000 SEK. Därefter utgår ingen ersättning. Ersättningen avser del av nedlagda kostnader för utvecklingsarbetet. Avtalet löper tills vidare och avser ersättningen för omsättningen av Bolagets sensor. Royalty har till dagen för Memorandumet ej betalats ut. Bolaget utvecklar ej längre sensorn och avser att avyttra eller lägga ner sensorn beroende på utfallet av den utprovning man nu genomför hos en ledande tillverkare, läs mer i avsnittet
”Verksamhetsbeskrivning”.
Konsultavtal med nyckelpersoner
Petter Sørlie har ett konsultavtal med MaxSnus avseende dennes tjänster för bolaget med rätt att fakturera 72 timmar per månad inom övergripande ledning av processer kopplade till finansiering, affärsutveckling samt sälj- och marknadsstrategi i MaxSnus.
Omvänt förvärv av MaxSnus.no
Den 14 april 2021 offentliggjorde Bolaget att Bolaget ingått avtal om omvänt förvärv av MaxSnus.no AS. MaxSnus bedriver sedan 2019 försäljning av snus över internet i Norge. Bolaget grundades 2010 som Equity Media Partner AS i Oslo, Norge. Bolaget har på kort tid lyckats etablera en god nätbaserad försäljning av snus på den norska marknaden. Bolaget har lyckats skapa en lönsam verksamhet redan under första verksamhetsåret och räknar med en god fortsatt tillväxt. Enligt avtalet erhöll MaxSnus.
no:s ägare 91,55 procent av det sammanslagna bolaget medan SealWacs befintliga ägare erhöll 8,45 procent.
Bytesförhållandet byggde på att SealWacs aktieägare sammantaget ägde 9 210 840 aktier. Betalningen för MaxSnus.no skedde genom att 100 053 066 nya aktier
emitterades till det norska bolagets aktieägare, vilket motsvarade en total köpeskilling, på kassa- och skuldfri basis, om 34 601 387 kronor. I proformaredovisningen nedan har aktierna i apportemissionen värderats till 0,345 kronor per aktie. Aktierna har betalats genom tillskjutande av apportegendom bestående av 11 770 949 aktier i MaxSnus.
Förvärv av We Care
Den 19 maj 2021 meddelade SealWacs AB att MaxSnus.
no AS ingått en avsiktsförklaring om förvärv av det norska e-cigarettföretaget We Care AS. SealWacs ingick den 5 juli 2021 slutligt avtal med aktieägarna i We Care, avseende förvärv av samtliga aktier i We Care. Köpeskillingen som uppgick till 44 601 387 kronor skulle erläggas med 100 053 066 nyemitterade aktier i Bolaget samt kontant betalning om 10 MSEK. Med hänsyn till att förvärvets genomförande innebär en omfattande utspädning av Bolagets befintliga aktieägares andel av röster och kapital ansåg Bolagets styrelse att förvärvets genomförande skulle underställas bolagsstämman för beslut om godkännande. Den 30 juli 2021 godkände extra bolagsstämma slutligen förvärvet av We Care AS.
Bolaget har utöver ovan avtal inte, med undantag för vad som ingåtts inom ramen för den normala
affärsverksamheten, ingått något avtal som är av väsentlig betydelse för Bolaget under en period om ett (1) år omedelbart före offentliggörandet av Memorandumet.
MYNDIGHETSFÖRFARANDEN, RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN Bolaget är inte, och har inte varit, part i något myndighetsförfarande, rättsligt förfarande eller
skiljeförfarande (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetna om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
TVIST
Eventuell tvist med anledning av innehållet i memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk lag och vid svensk domstol.
FÖRSÄKRING
Bolagets styrelse bedömer att nuvarande försäkringsskydd, inklusive nivån och villkoren för sådan försäkring,
ger en adekvat skyddsnivå med hänsyn tagen till
försäkringspremierna och de potentiella risker som Bolagets verksamhet medför. Bolaget kan emellertid inte försäkra sig om att förluster inte kommer att uppstå eller att anspråk inte kommer att framställas vilka överstiger Bolagets nuvarande försäkringsskydd.
NÄRSTÅENDETRANSAKTIONER
Under den period som täcks av den historiska finansiella informationen till datumet för Memorandumet, har med undantag för vad som anges i det följande, inga transaktioner mellan å ena sidan Bolaget, och å andra sidan närstående parter förekommit som individuellt eller i sin helhet är väsentliga för Bolaget.
44 ÅTERNOTERINGSMEMORANDUM SEALWACS AB (PUBL) ÅTERNOTERINGSMEMORANDUM SEALWACS AB (PUBL) 45 LEGAL INFORMATION, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
Närståendetransaktioner i SealWacs AB innan förvärv
Transaktioner
1) Jonebrant Redovisning AB svarar för SealWacs ekonomifunktion. Bolaget ägs av närstående till styrelseledamoten Roy Jonebrant.
2) Torpa Industrier AB har under året utfört uppdrag avseende presentationsmaterial. Bolaget är delägt av styrelseordföranden Claes Holmberg.
3) KamboSkans AB har utfört uppdrag avseende produktutveckling. Bolaget är delägt av styrelseledamoten Erling Svensson.
4) Erik Isberg med firma IK Elektronik har under året utfört uppdrag avseende produktutveckling.
Bolaget bedömer att närståendetransaktionerna enligt ovan har genomförts på armlängds avstånd och på marknadsmässiga grunder. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet som motpart i några av Bolagets affärstransaktioner som är eller har varit ovanliga till sin karaktär eller med avseende på villkoren som i något avseende kvarstår som oreglerad eller oavslutad.
Bolagets revisor har inte heller varit delaktig i några affärstransaktioner enligt ovan.
För information om ersättning till samtliga ledamöter och Koncernledning, se avsnittet ”Bolagsstyrning – Ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare”.
Från och med den 1 januari 2021 till och med dagen för Memorandumet har inga närståendetransaktioner genomförts.
INTRESSEKONFLIKTER
Det föreligger inga intressekonflikter mellan styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och sådan styrelseledamots eller sådan ledande befattningshavares privata
intressen och/eller andra åtaganden. Det har inte heller förekommit några avtalsförhållanden eller andra särskilda överenskommelser mellan Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av dessa personer valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning.
Bolaget har inte lämnat lån, ställt garanti, lämnat säkerhet eller ingått borgensförbindelse till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, revisor eller annan till Bolaget närstående person.
INFORMATION SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING OCH TILLGÄNGLIGA DOKUMENT Följande dokument är införlivade genom hänvisning och utgör i de införlivade delarna en del av Memorandumet.
SealWacs årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020 har reviderats av Bolagets tidigare revisor och revisionsberättelserna är fogade till årsredovisningarna.
Även finansiell information för perioden 1 januari 2021 – 30 juni 2021 utgör en del av detta Memorandum och ska läsas som en del därav. Den finansiella informationen avseende 1 januari 2021 – 30 juni 2021 är hämtad från SealWacs delårsrapport för motsvarande period. Delårsrapporten för perioden 1 januari 2021 – 30 juni 2021 är varken översiktligt granskad eller reviderad av Bolagets revisor. Förutom den information som hänvisas till ovan samt proformaredovisning har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Kopior av dokumenten nedan, tillsammans med Bolagets stiftelseurkund, bolagsordning och Memorandum, finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.sealwacs.se/
investerare.
Delårsrapport 1 januari - 30 september 2021
Resultaträkning (s. 5), balansräkning (s. 6), rapport över förändring av eget kapital (s. 7) och kassaflödesanalys (s.
7).
Delårsrapport 1 januari - 30 september 2020
Resultaträkning (s. 5), balansräkning (s. 5), rapport över förändring av eget kapital (s. 6) och kassaflödesanalys (s.
6).
Årsredovisning för räkenskapsåret 2020
Resultaträkning (s. 12), balansräkning (s. 12-14), rapport över förändring av eget kapital (s. 15), kassaflödesanalys (s.
16), noter (s. 17-22) samt revisionsberättelse (vidhäftad).
Årsredovisning för räkenskapsåret 2019
Resultaträkning (s. 14), balansräkning (s. 15-16), rapport över förändring av eget kapital (s. 17), kassaflödesanalys (s.
18), noter (s. 19-24) samt revisionsberättelse (vidhäftad).
FRISKRIVNING
All information i Memorandumet kommer från Bolaget, därav friskriver sig Göteborg Corporate Finance AB från ansvar i förhållande till investerare i Bolaget, samt i förhållande till övriga direkta och/eller indirekta konsekvenser av ett investeringsbeslut och/eller andra beslut baserade, helt eller delvis, på informationen i Memorandumet.
44 ÅTERNOTERINGSMEMORANDUM SEALWACS AB (PUBL) ÅTERNOTERINGSMEMORANDUM SEALWACS AB (PUBL) 45 LEGAL INFORMATION, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
SealWacs AB c/o Mcon AB Södra Larmgatan 4 411 16 Göteborg www.sealwacs.se