koncernens styrning
områdescheferna, Ronnie Leten, Mats Rahmström och Björn Rosengren (i februari 2009), har varit närvarande på ett möte var under året, då de presenterat en djupgående analys av sina respek-tive verksamhetsområden. Jeanette Livijn, personalchef, och Ken Lagerborg, finanschef, presenterade situationen inom sina ansvarsområden på styrelsemötena i februari respektive juli.
På sammanträdet i februari redovisade huvudansvarig revisor Thomas Thiel, KPMG, sina slutsatser av den årliga revisionen, såväl den s.k. hard close i september som per 31 december. Repre-sentanter för koncernledningen närvarade inte vid styrelsens diskussion med revisorn om revisionsprocessen och dess slutsatser.
Arbetsordning och skriftliga instruktioner
Arbetsordningen och de skriftliga instruktionerna för styrelse och kommittéer har uppdaterats och antagits av styrelsen vid varje konstituerande styrelsesammanträde sedan 1999. Utöver upp-giften att förbereda frågor för beslut av styrelsen, som beskrivs i arbetsordningen och de skriftliga instruktionerna, har Anders Ullberg, Ulla Litzén och Sune Carlsson haft i uppdrag att ge stöd till koncernledningen vid genomförande av det program för åter-köp av aktier som antogs av årsstämman.
Utöver den ansvarsfördelning som allmänt gäller enligt aktiebolagslagen reglerar arbetsordningen i huvudsak följande:
• Lägsta antalet styrelsemöten per år, samt när och var de ska hållas.
• VD:s befogenhet att underteckna kvartalsrapporter för det första och tredje kvartalet.
• Styrelsens delegering av mandat att förbereda frågor för beslut av styrelsen.
• De punkter som normalt ska finnas på dagordningen för varje styrelsemöte som exempelvis en rapport över ekonomisk status, affärsutveckling ur ekonomisk och operativ synpunkt, förvärv och avyttringar av verksamheter, beslut om investeringar över MSEK 20, förändringar i den legala strukturen, uppföljning av förvärv, ekonomiska garantier och utnämningar.
• När styrelsematerialet ska vara tillgängligt inför varje möte.
• Identifiering av ordförandens huvudsakliga uppgifter.
• Protokollföring.
• Bildandet av ersättningskommittén och revisionskommittén samt fastställandet av kommittéernas viktigaste uppgifter.
• Styrelsens rätt till viktig information, rätt att uttala sig å bolagets vägnar samt sekretesskyldighet.
De skriftliga instruktionerna, som reglerar fördelningen av upp-gifter mellan styrelsen och VD samt bolagets rapporteringspro-cesser, särskilt avseende den finansiella rapporteringen, omfattar i huvudsak följande:
• VD:s ansvar för den dagliga verksamheten och för att upprätt-hålla såväl den operativa (affärsdrivna) som den legala (ägar-drivna) strukturen.
• Strukturen och innehållet i databasen The Way We Do Things som omfattar Atlas Copco-gruppens principer, riktlinjer, pro-cesser och instruktioner. The Way We Do Things är Gruppens i särklass viktigaste styrmedel med bland annat en detaljstyrning av all redovisning och finansiell rapportering inom bolaget. (Se även faktaruta på sidan 122)
• Frågor som alltid kräver styrelsebeslut eller anmälan till styrelsen, såsom kvartalsrapporter, större investeringar, förändringar av den legala strukturen, vissa utnämningar och ekonomiska garantier.
• I vilken ordning som de vice VD:arna ska tjänstgöra vid VD:s frånvaro.
• Rapportering till styrelsen från den externa revisorn efter slut-förande av revisionen.
Besluten i styrelsen fattas efter en öppen diskussion som leds av ordföranden. Under året har ingen avvikande ståndpunkt i någon beslutsfråga tagits till protokollet. Däremot har styrelsen i några fall beslutat att bordlägga en fråga till ett senare möte. Varje styrelse ledamot kommenterade marknadsutvecklingen och den ekonomiska utvecklingen från hans/hennes perspektiv vid varje sammanträde.
Bland de större frågor som styrelsen behandlat under året, speciellt under de första sex månaderna, ingår beslut om ett antal förvärv samt investeringar i förbättrad produktionskapacitet.
Vidare har styrelsen haft omfattande diskussioner angående kapital strukturen.
Under året, men framför allt under de sista sex månaderna, har styrelsen löpande behandlat den ekonomiska utvecklingen, den strategiska inriktningen, beredskapsplaner, de ekonomiska resultaten och metoderna för att upprätthålla en hållbar lönsam-het för Atlas Copco-gruppen.
Ersättning till styrelsen
Årsstämman 2008 fastställde följande belopp: Ordföranden erhöll SEK 1 500 000, vice ordföranden SEK 550 000 och envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget SEK 450 000. Ett belopp på SEK 170 000 tilldelades ordförande för revisionskommittén och SEK 110 000 till envar av de övriga två medlemmarna i kommittén. Ett belopp på SEK 60 000 tilldelades envar av de tre medlemmarna i ersättningskommittén och SEK 60 000 till sådan styrelseledamot som deltagit i annat kommitté-arbete som styrelsen beslutat.
Årsstämman beslöt vidare att en del av de fastställda arvo-dena kunde erhållas i form av syntetiska aktier enligt följande:
Ordföranden SEK 825 000, vice ordföranden SEK 300 000 och övriga medlemmar i styrelsen SEK 250 000 vardera. Samtliga ledamöter accepterade detta erbjudande.
Ersättning till koncernledningen
År 1999 tillsatte styrelsen en ersättningskommitté. Under 2008 var styrelsens ordförande Sune Carlsson, vice ordförande Jacob Wallenberg och styrelseledamot Anders Ullberg medlemmar.
Kommittén lämnade ett förslag om ersättning till VD och kon-cernchef samt ett förslag på ett långsiktigt incitaments program som omfattar högst 245 nyckelmedarbetare. Kommittén bistod dessutom VD och koncernchef när det gällde att bestämma ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen.
Aktieägare
Valberedning Revisor
Ersättningskommitté
Koncernfunktioner
Styrelse
Revisionskommitté
Koncerngemensamma funktioner/processer
• Ekonomi och finans
• Organisationsutveckling och personalfrågor
• Juridik och struktur
• Kommunikation och positionering
Anläggnings- och gruvteknik Divisioner
Industriteknik Divisioner Kompressorteknik
Divisioner
Koncernledning
Internrevision
Styrningsstruktur Under 2003 fastställde styrelsen en ersättningspolicy för
koncern-ledningen. Syftet var att säkerställa att principer tillämpas på ett rättvist och konsekvent sätt avseende ersättningar (grundlön, rörlig ersättning, eventuella långsiktiga incitamentsprogram), förmåner (pensions- och sjukförmåner, förmånsbil) samt avgångar (pen-sionsålder, uppsägningstid och avgångsvederlag). Grundlönen bestäms av befattning och prestation och den rörliga ersättningen bestäms av hur de fastställda målen uppfyllts.
Ersättningspolicyn utvärderas årligen och presenterades på årsstämman 2008 för godkännande. Den gällande ersättnings-policyn finns beskriven i årsredovisningen. Ersättningskommittén sammanträdde en gång under året och var då fulltalig.
Revisionskommittén
Revisionskommittén bestod under 2008 av styrelseledamöterna Ulla Litzén (ordförande), Sune Carlsson och Staffan Bohman, vilka sammanträdde fem gånger. Samtliga medlemmar var
när-varade på alla möten. I mötena deltog också ansvarig revisor Thomas Thiel, KPMG, Atlas Copcos VD och koncernchef Gunnar Brock, finans- och ekonomidirektör Hans Ola Meyer, samt chefen för Gruppens internrevisionsenhet Anders Björkdahl.
Revisionskommittén följer en skriftlig arbetsordning som antogs av styrelsen 2003 och som revideras och godkänns varje år, senast i april 2008. Kommitténs huvudsakliga uppgift är att stödja styrelsen i dess arbete att uppfylla sitt ansvar inom områdena revision och internkontroll samt inom redovisning och finansiell rapportering. Under 2008 koncentrerades arbetet till uppföljning av 2007 års revision, revisorernas genomgång av halvårsrapporten i enlighet med fastställda rutiner och den s.k. hard close-revisionen som genomfördes per 30 september. Dessutom granskades varje kvartalsrapport av kommittén, en utvärdering genomfördes avseende Gruppens interna kontrollrutiner och vissa riskområden bevakades särskilt.
koncernens styrning
Styrelse
Styrelsen består av nio valda styrelseledamöter, varav en är VD och koncernchef. I styrelsen ingår också två medlemmar som är utsedda av fackföreningar, med varsin personlig suppleant. Förutom VD och koncernchef och de fackliga representanterna, är tre av styrelse-medlemmarna inte oberoende: två är ledamöter i styrelsen för Investor AB, Sverige, och en är anställd av Investor AB som är Atlas Copcos största enskilda aktieägare. Alla medlemmar i styrel-sen har deltagit i utbildning som arrangerats av OMX Stockholm.
Sune Carlsson, ordförande, civilingenjör från Chalmers Tekniska Högskola, Göteborg, Sverige. Styrelseledamot i investmentbolaget Investor AB, Sverige, rederiet Stena AB, Sverige, och bilsäkerhets-företaget Autoliv Inc, USA.
Jacob Wallenberg, vice ordförande, civilekonom och MBA från Wharton School, University of Pennsylvania, USA. Styrelseord-förande i investmentbolaget Investor AB, Sverige. Vice ordfö-rande i affärsbanken SEB AB, Sverige och flygbolaget SAS AB, Sverige. Styrelseledamot i forskningsstiftelsen Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, Sverige, kraft- och automationsföretaget ABB Ltd, Schweiz, Handelshögskolan i Stockholm, Sverige, Nobelstiftelsen, Sverige och Coca-Cola Company, USA.
Gunnar Brock, VD och koncernchef. Civilekonom från Handels-högskolan i Stockholm, Sverige. Styrelseordförande för tillverkaren och leverantören av kirurgiska engångsprodukter och sårvårdspro-dukter Mölnlycke Health Care Group, Sverige, styrelseledamot i skogsförädlings företaget Stora Enso Oyj, Finland och bransch- och arbetsgivarorganisationen Teknikföretagen, Sverige. Medlem av Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA), Sverige.
Ulla Litzén, civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm, Sverige och MBA från Massachusetts Institute of Technology, USA. Styrelseledamot i lagertillverkaren SKF AB, gruvföretaget Boliden AB, verkstadsföretaget Alfa Laval AB, byggföretaget NCC AB och hotellföretaget Rezidor Hotel Group, samtliga i Sverige.
Anders Ullberg, civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm, Sverige. Styrelseordförande i gruvföretaget Boliden AB, Sverige, teknik- och tjänsteföretaget Studsvik AB, Sverige och IT-konsult-företaget TietoEnator, Finland. Styrelseledamot i aluminiumprofil-tillverkaren Sapa Holding AB, Sverige, investmentföretaget Beijer Alma, Sverige och tillverkaren av valsar, Åkers AB, Sverige. Ord-förande i Rådet för finansiell rapportering och medlem i Kollegiet för svensk bolagsstyrning.
Staffan Bohman, civilekonom från Handelshögskolan i Stock-holm, Sverige och Stanford Executive Program, USA. Vice ord-förande för IT-koncernen EDB Business Partner ASA, Norge och lastbilstillverkaren Scania AB, Sverige. Styrelseledamot i industri-koncernen Trelleborg AB, Sverige, holdingbolaget Inter-IKEA, Nederländerna, riskkapitalbolaget Ratos AB, Sverige och gruv-företaget Boliden AB, Sverige.
Margareth Øvrum, civilingenjör i teknisk fysik från Norges Tekniska Högskola (NTH). Koncerndirektör på StatoilHydro, Norge, med ansvar för affärsområdet teknologi och ny energi, samt ett antal ansvarsområden inom Statoil. Medlem i styrelsen för metall- och råvaruproducenten Elkem, Norge, och det Norska forskningsrådet.
Christel Bories, civilekonom från HEC School of Management i Paris, Frankrike. VD och koncernchef för Alcan Engineered Products som ingår i aluminiumproducenten Rio Tinto Alcan, Kanada. Christel Bories ingår i Rio Tinto Alcans ledningsgrupp och är ordförande i European Aluminium Association, Belgien.
Johan Forssell, civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm, Sverige. Han ingår i ledningsgruppen för investmentbolaget Investor AB, Sverige, och är ansvarig för företagets kärninveste-ringar. Johan Forssell är medlem i styrelsen för stiftelsen SSE-MBA, Sverige.
sune carlsson
christel Bories
Jacob Wallenberg
Johan Forssell
gunnar Brock Ulla Litzén staffan Bohman Margareth Øvrum
Styrelse
Anders Ullberg
Bengt Lindgren Ulf ström Mikael Bergstedt kristina kanestad Peter Wallenberg
Fackliga företrädare Hedersordförande
Fackliga företrädare (lokala avdelningar)
Bengt Lindgren, ordförande i IF Metalls verkstadsklubb på Atlas Copco Secoroc AB, Fagersta, Sverige.
Suppleant Ulf Ström, vice ordförande i IF Metalls verkstadsklubb på Atlas Copco Rock Drills AB, Örebro, Sverige.
Mikael Bergstedt, ordförande i Ledarnas lokala avdelning, Atlas Copco Tools AB, Tierp, Sverige.
Suppleant Kristina Kanestad, ordförande i Unionen, Atlas Copco Rock Drills AB, Örebro, Sverige.
Hedersordförande
Peter Wallenberg, ekonomie och juris doktor, juristexamen, Stockholms universitet, Sverige. Anställd på olika befattningar inom Atlas Copco-gruppen 1953–1974 och styrelseordförande 1974–1996. Hedersordförande i investmentbolaget Investor AB, Sverige. Ordförande i forskningsstiftelsen Knut och Alice Wallen-bergs stiftelse, Sverige.
Styrelsens sammansättning och innehav av aktier1) i Atlas Copco
Namn Funktion Nationalitet Invald
Del- tagande i styrelse-
möten (8)
Revisions-kommitté Ersättnings-kommitté
Obero-ende A-aktier B-aktier
Syntetiska aktier/
personal-optioner
sune carlsson styrelse ordförande svensk 1997 8 Medlem ordförande nej 20 000 34 284 8 144
Jacob Wallenberg2) Vice ordförande svensk 1998 8 Medlem nej 234 790 15 960 2 962
gunnar Brock VD och koncernchef svensk 2002 8 nej 46 200 132 000 518 3143)
Ulla Litzén svensk 1999 8 ordförande Ja 75 800 3 000 2 468
Anders Ullberg svensk 2003 8 Medlem Ja 14 000 10 000 2 468
staffan Bohman svensk 2003 8 Medlem Ja 10 000 30 000 2 468
Margareth Øvrum4) norsk 2008 5 Ja 2 468
christel Bories4) Fransk 2008 4 Ja 2 468
Johan Forssell4) svensk 2008 5 nej 2 000 2 468
Bengt Lindgren Facklig företrädare svensk 1990 8 nej
Ulf ström 7
Mikael Bergstedt Facklig företrädare svensk 2004 8 nej
kristina kanestad 8
1) eget eller närstående juridiska eller fysiska personers innehav per 31 december 2008.
2) Jacob Wallenberg var också styrelseledamot i Atlas copco AB åren 1985–1994.
3) siffran avser personaloptioner.
4) invald vid årsstämman 2008.
Revisor
På årsstämman 2006 återvaldes revisionsfirman KPMG AB (KPMG) för perioden fram till årsstämman 2010 med auktorise-rade revisorn Thomas Thiel som huvudansvarig för revi sionen.
KPMG har nödvändig kompetens och ett världsomspännande nätverk som uppfyller Atlas Copcos krav.
Den huvudansvarige revisorn rapporterade personligen sina observationer och redovisade samtidigt sin syn på kvaliteten på den interna kontrollen inom Gruppen på styrelsemötena i februari 2008 och 2009. Han deltog vid revisionskommitténs alla möten och träffade regelbundet representanter för företagsledningen.
koncernens styrning