Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att årsredovisningen ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som
moderbolaget och koncernen står inför.
Koncernens resultat- och balansräkning kommer att föreläggas årsstämman den 24 maj 2010 för fastställelse.
Stockholm, 26 april 2010
Mikael Wirén Michael Hjorth Carl Molinder Ordförande
Christoffer Saidac Fredrik Malmberg
Verkställande direktör
Min revisionsberättelse har avgivits den 26 april 2010
Bengt Beergrehn Auktoriserad revisor
3
BOLAGSSTYRNING
Paradox Entertainment AB (publ.) styrs i enlighet med svensk aktiebolagslag, First Norths regelverk, bolagsordningen samt övriga tillämpliga lagar och regler. Paradox Entertainment är inte skyldigt att tillämpa inte Svensk kod för bolagsstyrning men följer ändå valda delar av koden.
Bolagsordning
I bolagsordningen finns bland annat fastslaget bolagets verksamhet, antalet styrelseledamöter och revisorer, hur kallelse ska ske till bolagsstämma och ärendebehandling under årsstämma. Nu gällande bolagsordning, antagen på årsstämman 27 juni, 2006, finns under rubriken ”Bolagsordning” på bolagets hemsida.
Årsstämma
Årsstämman är Bolagets högsta beslutande organ och det är genom årsstämman som Paradox Entertainments ägare utövar sitt ägarinflytande. Varje aktieägare har rätt att delta i och utöva rösträtt för sina aktier vid stämman under förutsättning att man är registrerad i aktieboken per avstämningsdagen och är anmäld till Bolaget. Årsstämman beslutar bland annat om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt om vinst- eller förlustdispositioner. Vidare ska stämman också besluta i frågan om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören, välja styrelseledamöter, besluta om arvoden med mera.
Styrelsen
Enligt 2009 års stämmobeslut utgick styrelsearvode från moderbolaget med 75 KSEK plus sociala avgifter till var ledamot vilken ej var anställd i Bolaget. Vidare har enligt stämmobeslut 300 KSEK utgått till styrelsens ordförande avseende arbete vid sidan av styrelsearbetet.
Styrelsen fattar beslut i frågor som rör Paradox Entertainments strategiska inriktning, delårsrapporter, årsbokslut, revisionsfrågor, budget och viktigare policyer. Styrelsen säkerställer vidare att en korrekt informationsgivning till aktiemarknaden ges. Styrelsens arbete regleras av en arbetsordning. Arbetsordningen och den särskilda
VD-instruktionen anger arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören. Styrelsen prövar, minst en gång per år, styrelsens arbetsordning, instruktion för den verkställande direktören samt rapporteringsinstruktionen till bolagsledningen.
Styrelsen ska enligt bolagsordningen bestå av 3-10 ledamöter samt högst 0-2 suppleanter. Den väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen består av fem ledamöter inklusive en ordförande där styrelsens ordförande har ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt. Tre styrelseledamöter betraktas som oberoende i förhållandet till Bolaget och dess huvudägare. Under 2009 hölls åtta styrelsemöten.
Mer om styrelsens ledamöter under ”Styrelse och organisation”.
Ersättnings- och revisionsfrågor
Inget särskilt ersättningsutskott har inrättats utan styrelsen, med undantag för Fredrik Malmberg, VD, bereder och behandlar frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningar till moderbolagets vd, styrelseordförande och styrelse framgår av not 5.
Inget särskilt revisionsutskott har inrättats utan styrelsen, i sin helhet, bereder och behandlar frågor som handlar om intern kontroll, granskning och revision.
Ingen särskild granskningsfunktion avseende internrevision har inrättas. Bolagets revisor granskar helårsbokslutet.
Revisorerna i Paradox Entertainment väljs av årsstämman för en period av fyra år. Vid ordinarie bolagsstämma 2009 nyvaldes Bengt Beergrehn med Kerstin Hedberg som suppleant. Nästa revisorsval infaller vid årsstämman 2013.
Kostnaden för moderbolagets revisorer 2009 framgår av not 3.
Valberedning
Årsstämman 2009 valde som ledamöter av valberedningen Erik Fällström, Mikael Wirén och Mikael Malmquist med Fällström som valberedningens ordförande.
Valberedningen har till uppgift att, inför årsstämman 2010, bereda och arbeta fram förslag avseende val av styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor (i förekommande fall), ersättning till revisorerna samt val av valberedning.
Arvode till valberedningen ska ej utgå.
Oberoende i
Delårsrapporter avges av styrelsen och upprättas enligt International Financial Reporting Standards, IFRS, såsom de har antagits av EU. Företagets årsredovisning samt delårsrapporter återfinns under rubriken Investor Relations på Bolagets hemsida.
Ersättningar till ledande befattningshavare, m fl Principer
Styrelse, verkställande direktör och vice verkställande direktör utgör Bolagets ledande befattningshavare. Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Ledande befattningshavares ersättning förhandlas årligen av styrelsens ordförande i samråd med styrelsen baserade på styrelsens riktlinjer samt riktlinjer fastställda av årsstämman, innebärande i huvudsak att en marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning ska utgå i form av fast lön samt övriga förmåner.
Rörlig ersättning skall maximalt kunna belasta Bolaget med 50 procent av den fasta lönekostnaden. Avgångsvederlag utöver lön skall kunna utgå i särskilda fall med högst en årslön. Styrelsen skall årligen utvärdera huruvida
aktie-relaterade eller aktiekursaktie-relaterade incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av incitaments-program kan beslutas av styrelsen. Styrelsen har rätt att frångå reglerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl.
Verkställande direktör
Fredrik Malmberg, vd för Paradox Entertainment AB, tillika President och CEO för Paradox Entertainment Inc, erhåller uteslutande sin ersättning från dotterbolaget. Se not 5.
Fredrik Malmberg får enligt vissa rättighetsavtal som Bolaget ingått sedvanliga producentarvoden. Dessa betalas från externa parter och belastar därmed inte Bolaget. I det fall producentarvoden utgår till Malmberg, skall, i enlighet med Malmbergs anställningsavtal, dessa delas lika mellan Malmberg och Bolaget upp till ett belopp motsvarande
Malmbergs bruttolön före bonus. Därutöver tillfaller producentarvoden Bolaget fullt ut. Under 2009 har inga sådana producentarvoden betalats.
Pensionsavtal och sjukförsäkring
Bolaget erlägger för sina anställda inga pensionspremier och/eller sjukförsäkringspremier utöver vad som i USA kan betraktas som sedvanliga villkor avseende sjukförsäkring.
Uppsägningstider och avgångsvederlag
I Sverige och USA tillämpas sedvanliga anställningsavtal med gängse uppsägningstider. För vd och vvd i moder-bolaget gäller en uppsägningstid om sex månader. Avgångsvederlag utöver lön under avtalad uppsägningstid tillämpas för närvarande inte.