Nedanstående mall används för Slutliga Villkor för varje lån emitterat under MTN- programmet.
VASAKRONAN AB (publ)
Slutliga Villkor
för Lån [ ]
under Vasakronan AB (publ) (“Bolaget”) svenska MTN-program
För Lånet skall gälla Allmänna Villkor för rubricerade MTN-program av den 8 oktober 2003, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor eller [på annat sätt i det grundprospekt av den x= z= à®ãíÉ= íáää®ÖÖ= xä®ÖÖ= íáää= ë~ãíäáÖ~= íáää®ÖÖëéêçëéÉâíI= ~åå~êë= ê~ÇÉê~z som upprättats för MTN-programmet i enlighet med Artikel 5.4 i Prospektdirektivet (Direktiv 2003/71/EG)].
Ytterligare definitioner kan tillkomma och dessa definieras då nedan eller i bilaga till dessa Slutliga Villkor.
Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom grundprospektet och dessa slutgiltiga villkor i kombination. Grundprospektet finns att tillgå på www.vasakronan.se.
1. Lånenummer: [ ]
(i) Tranchebenämning: [ ]
2. Nominellt belopp:
(i) Lån: [ ]
(ii) Tranche: [ ]
3. Pris: [[ ] % av Lägsta Valör]
4. Valuta: [SEK /EUR]
5. Lägsta Valör och multiplar därav: [SEK/EUR]
6. Lånedatum: [ ]
(i) Teckningsperiod: [Ej tillämpligt/Specificera detaljer]
7. Startdag för ränteberäkning: [ ]
8. Likviddag: [Anges om annat än Lånedatum ]
9. Återbetalningsdag: [ ]
10. Räntekonstruktion: [Fast ränta]
[STIBOR][EURIBOR] FRN (Floating Rate Note)]
[Real ränta]
[Räntejusteringar]
[MTN löper utan ränta]
[Indexbaserad avkastning]
[Aktiebaserad avkastning]
11. Återbetalningskonstruktion: [Återbetalning av par]
[Specificera annan återbetalningskonstruktion]
12. Förtida Inlösen: [Investerares rätt till förtida inlösen (Put)]
[Emittentens rätt till förtida inlösen (Call)]
[(Specificeras ytterligare [nedan] [i bilaga])]
13. Lånets status: Ej efterställd
[(Specificeras/Specificeras ytterligare i bilaga)]
BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING:
14. Fast räntekonstruktion: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Räntesats: [ ] % p.a. [(360/360)]
(ii) Ränteberäkningsmetod: [(360/360) specificera annan dagberäkning ]
(iii) Ränteförfallodag(ar): Årligen den [ ], första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om sådan dag inte är Bankdag skall så som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag.
(OBS! Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)
(iv) Andra villkor relaterade till beräkning av fast ränta:
[Ej tillämpligt/Specificera detaljer]
[(Specificeras ytterligare i bilaga)]
15. Rörlig räntekonstruktion (FRN) [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Räntebas: [ ]
(ii) Räntebasmarginal: [+/-] [ ] %
(ii) Räntebestämningsdag: [Två] bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [ ]
(iii) Ränteberäkningsmetod: [(actual/360) specificera annan dagberäkning ]
(iv) Ränteperiod: Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag
(v) Ränteförfallodagar: Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ]och sista gången den [ ], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. [, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall
Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag.]
(vi) Lägsta möjliga ränta: [[ ] % per annum ] [Ej tillämpligt]
(vii) Högsta möjliga ränta: [[ ] % per annum] [Ej tillämpligt]
(viii) Övriga Villkor relaterade till beräkning av FRN:
[Ej tillämpligt/Specificera detaljer]
[(Specificeras ytterligare i bilaga)]
16. Nollkupong [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Villkor för Lån utan ränta: [Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga]
17. Aktie och/eller Indexbaserad avkastning: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
[(Specificeras ytterligare [nedan] [i bilaga])]
(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Villkor för avkastning baserad på en Aktie:
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
[Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga]
(ii) Villkor för avkastning baserad på ett Index:
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
[Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga]
(iii) Övriga Villkor relaterade till beräkning av Aktie och/eller Indexbaserad avkastning:
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
[Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga]
ÅTERBETALNING
18. MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget:
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
[(Specificeras ytterligare [nedan] [i bilaga])]
(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Villkor för förtida lösen: [Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga]
19. MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare:
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
[(Specificeras ytterligare [nedan] [i bilaga])]
(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Villkor för förtida lösen: [Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga]
20. Kapitalbelopp: SEK/ EUR [ ] 21. Upptagande till handel på reglerad
marknad:
[NASDAQ OMX Stockholm AB ] [Specificera annan marknadsplats]
22. Utgivande Institut: [ Emissionsinstituten/Specificera]
23. Administrerande Institut: [Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ)]
24. ISIN: SE[ ]
25. Övriga villkor: [Ej Tillämpligt/ Specificera]
[Rating]
Bolaget bekräftar härmed att ovanstående kompletterande lånevillkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget har offentliggjorts.
Bolaget bekräftar vidare att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta.
Stockholm den [ ] VASAKRONAN AB (publ)
VASAKRONAN AB (publ)
Emittentens historik och utveckling
AP Fastigheter AB (publ), numera Vasakronan, bildades 16 juni 1998 med uppdraget att äga och förvalta de svenska fastigheter som tidigare ägdes av dåvarande Första till Tredje fondstyrelserna. Innan dess användes namnet AP Fastigheter för den fastighetsverksamhet som sedan 1988 bedrevs inom Första till Tredje fondstyrelserna.
Första till Femte fondstyrelserna ombildades den 1 maj 2000 till Första, Andra, Tredje respektive Fjärde AP-fonden. Avsikten var att de fyra fristående AP-fonderna ska verka i konkurrens med varandra. Den 1 januari 2001 fick fonderna friare placeringsregler för förvaltning av ett kapital som för varje fond uppgick till 140 Mdkr. Vasakronan ägs idag till lika delar av Första, Andra, Tredje och Fjärde AP-fonden. Ägarförändringen var ett led i reformen av AP-fondsystemet.
Under våren 2008 deltog AP Fastigheter i en budprocess för att förvärva Vasakronan.
Budprocessen var ett led i utförsäljningen av statliga företag. Detta resulterade i att AP Fastigheter tecknade avtal om förvärv den 3 juli. Efter prövning av Konkurrensverket tillträdde AP Fastigheter aktierna den 1 september 2008. Den 1 december bytte AP Fastigheter namn till Vasakronan.
När bolaget bildades vid halvårsskiftet 1998 ägde AP Fastigheter 274 fastigheter till ett värde av ca 20,5 mdkr. Idag är antalet fastigheter större och värdet uppgår till ca 72 mdkr (31 december 2009). Förändringar i fastighetsbeståndet sker kontinuerligt genom köp och försäljningar.
Enligt pressmeddelande den 1 juni 2010 säljer Vasakronan aktierna i Bostadsaktiebolaget Dombron till Fjärde AP-fonden med tillträde den 1 juli 2010. Bostäderna som säljs har utgjort en mindre del av den totala fastighetsportföljen i Vasakronan. Köpeskillingen för aktierna baseras på ett underliggande fastighetsvärde motsvarande 5,4 mdkr. Försäljningen av Bostadsaktiebolaget Dombron är en av de största bostadsrelaterade fastighetsaffärerna i Sverige genom tiderna.
Emittentens firma, organisationsnummer och säte
Vasakronan är ett publikt aktiebolag med organisationsnummer 556061-4603. Styrelsen har sitt säte i Stockholm, Sveavägen 167, telefonnummer +46(0)8 566 20 500. Verksamheten bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget står under svensk jurisdiktion.
Om Bolaget agerar utanför Sveriges gränser styrs den aktuella handlingen och Bolagets verksamhet även av de lagar och riktlinjer som råder i det aktuella landet.
Vasakronan AB (publ) Org. Nr. 556061-4603 Box 30074
104 25 Stockholm Tel: +46(0)8 566 20 500 Fax: +46(0)8 566 20 504
Besöksadress: Jakobsgatan 6, Stockholm info@vasakronan.se
www.vasakronan.se
Sammanfattande beskrivning av verksamheten Huvudsaklig verksamhet
Vasakronan är Sveriges största fastighetsbolag med ett fastighetsbestånd värderat till nästan 72 mdkr per 31 december 2009. Bolaget äger centralt belägna kontors- och butiksfastigheter i Stockholm, Göteborg, Uppsala, Malmö och Lund.
Företagets mål är att skapa attraktiva och hållbara lokaler och bostäder i stadsmiljöer som gör att företag utvecklas och människor trivs.
Huvudsakliga marknader
Vasakronan är den största kommersiella fastighetsägaren i Stockholm. Merparten av Vasakronans innehav, 64 procent, återfinns här. Beståndet är inriktat på kontors och butiksfastigheter i centrala Stockholm och Stockholms närförort.
I Göteborg är Vasakronan en av de största kommersiella fastighetsägarna med välkända kontors och butiksfastigheter i attraktiva lägen i centrala Göteborg. Göteborg är den näst största delmarknaden för Vasakronan, med ett fastighetsvärde som motsvarar 16 procent av hela innehavet.
I Öresund finns Vasakronan i Malmö och Lund med ett bestånd motsvarande 9 procent av hela innehavets värde. Fastighetsbeståndet i Malmö utgörs av centralt belägna kontors och butiksfastigheter. I Lund är beståndet koncentrerat till kontorsfastigheter i centrum samt attraktiva närområden.
Vasakronans fastighetsbestånd i Uppsala består av kontorsfastigheter med butiksinslag i centrala Uppsala samt Uppsala Science Park.
I Uppsala finns även ett större bostadsbestånd som har förvaltats av Vasakronans dotterbolag Dombron. Enligt pressmeddelande den 1 juni 2010 säljer Vasakronan aktierna i Bostadsaktiebolaget Dombron till Fjärde AP-fonden med tillträde den 1 juli 2010.
Köpeskillingen för aktierna baseras på ett underliggande fastighetsvärde motsvarande 5,4 mdkr. Försäljningen av Bostadsaktiebolaget Dombron är en av de största bostadsrelaterade fastighetsaffärerna i Sverige genom tiderna. Den omfattar bostadsfastigheter i Stockholm, Uppsala och Göteborg med en total area på 480 000 kvm eller 8 000 lägenheter. Fjärde AP-fonden är en av de fyra ägarna av Vasakronan.
Definition Area, kvm:
Uthyrningsbar area, exklusive area för garage och parkeringsplatser.
Investeringar, projekt- och större hyresgästanpassningar
Vasakronan har mark som vidlämpliga tillfällen kan exploateras och användas för nyproduktion. Vid nyproduktion har Vasakronan alltid låg riskprofil och som regel startas investeringarna först när det finns hyresgäster till merparten av lokalerna. Bland de större investeringarna finns även exempel på genomgripande modernisering av befintliga fastigheter, främst belägna i de absolut mest centrala delarna av Stockholm. De pågående investeringarna i beståndet innebär en låg risk tack vare hög uthyrningsgrad och för flera av dessa finns det långa hyresavtal tecknade med statliga hyresgäster. Ett flertal uthyrningar gjordes under 2009, vilket har bidragit till en ökning av uthyrningsgraden i projektportföljen till 92 procent vid utgången av året. De större pågående fastighetsprojekten har en total investeringsvolym på 5,3 mdkr, varav 3,2 mdkr var upparbetat per 31 december 2009. Totala investeringar i förvaltningsfastigheter uppgick under året till 3 069 mkr (1 815) och nettoinvesteringar uppgick till 1 428 mkr (21 758).
Definition Nettoinvesteringar, mkr:
Summan av köp, inklusive stämpelskatt och andra direkta transaktionskostnader och investeringar i projekt minus försäljningspris för sålda fastigheter och försäljningspris för fastigheter sålda via bolag och direkta transaktionskostnader.
Stockholm
Merparten av de stora investeringarna i Vasakronans bestånd görs i Stockholm. Det är både nya byggnader som uppförs och befintliga som moderniseras. Värdet av pågående större fastighetsprojekt i Stockholm uppgår till 2,7 mdkr, varav 1,8 mdkr var upparbetat per årsskiftet. Uthyrningsgraden i dessa är hög och den uppgick till 86 procent per årsskiftet.
Större pågående investeringar som beräknas vara färdigställda under 2010 är Pennfäktaren 11 på Vasagatan, där bland annat SBC, Baker & McKenzie och Tredje AP-fonden är hyresgäster, och fastigheten Riga 2 i Värtahamnen som är uthyrd till ICA Kvantum och Tieto Sweden.
Modemet 1 i Kista, där Ericsson ska bli hyresgäst, och påbyggnaden av fastigheten Jakob Större 18, dit bland annat Altor Equity, Frank Advokatbyrå och Försäkringsbolaget Pensionsgaranti kommer att flytta, är andra exempel på investeringar som kommer att färdigställas under 2010.
Göteborg
Beståndet utvecklas genom en omfattande investeringsverksamhet. Värdet av nu pågående större fastighetsprojekt i Göteborg uppgår till 1,5 mdkr, varav 1,3 mdkr var upparbetat per årsskiftet. Det största exemplet är utvecklingen av Göteborgs nya rättscentrum vid Ullevi Park. Ett annat exempel på större investeringar som även har avslutats är en ombyggnad av Folksamhuset.
Större fastighetsprojekt
Per 2010-03-31 har de större pågående fastighetsprojekten en total investeringsvolym på 4,1 mdkr (5,6), varav 2,4 mdkr är upparbetat per 31 mars 2010. Investeringar i fastighetsprojekt uppgick under perioden till 501 mkr (607).
Under andra kvartalet 2010 färdigställdes bland annat Rättscentrum i Göteborg, Heden 42:1, samt Pennfäktaren i Stockholm, vilket medförde minskade investeringar under kvartalet och en lägre projektvolym. Projekten har en låg risk genom en hög uthyrningsgrad och för flera av projekten finns det långa hyresavtal tecknade med hyresgäster inom offentliga sektorn.
Sedan delårsrapporten jan-mars 2010 har Bolaget beslutat om att genomföra
hyresgästanpassningar i fastigheten Styckjunkaren 7 och ombyggnad av Vasakronans fastighetsbestånd i Alviks Strand. Den sammanlagda kostnaden för dessa projekt beräknas uppgå till ca. 44 mkr.
Fastighetsprojekten finansieras genom hyresintäkter och externa lån i form av obligationsemissioner, försäljning av företagscertifikat och banklån.
Organisationsstruktur
Koncernstruktur
Vasakronan AB är moderbolag i en koncern bestående av ett flertal fastighetsägande dotterbolag. Moderbolagets verksamhet består av koncernövergripande funktioner samt organisation för förvaltning av de fastigheter som ägs av dotterbolagen. Inga fastigheter ägs direkt av moderbolaget. Huvuddelen av koncernens upplåning sker i moderbolaget.
Verksamheten var per 31 december 2009 organiserad enligt följande struktur:
Efter AP Fastigheters förvärv av Vasakronan påbörjades under 2009 en renodling av Vasakronans verksamhet. En del i detta var försäljningen av Vasakronan Service Partner, ett tidigare helägt dotterbolag till Vasakronan som levererat servicetjänster till hyresgästerna. I samband med försäljningen startades ett strategiskt samarbete med köparen Coor Service Management om leverans och utveckling av servicetjänster till Vasakronans kunder.
Under 2009 års fjärde kvartal beslutades om att ytterligare skärpa Vasakronans profil och renodla fastighetsbeståndet mot kontor och handel. Därför flyttades huvuddelen av bostäderna, tillsammans med berörd personal, över till Bostadsaktiebolaget Dombron, ett nytt helägt dotterbolag till Vasakronan. Dessa fastigheter ligger i Stockholm, Göteborg och Uppsala och omfattar cirka 8 000 lägenheter. Dombron blev därmed ett av de större icke kommunägda bostadsbolagen i Sverige. Vasakronan har sålt aktierna i Bostadsaktiebolaget Dombron till Fjärde AP-fonden med tillträde den 1 juli 2010.
Information om tendenser
Väsentliga negativa tendenser
Inga väsentliga negativa förändringar i Vasakronans framtidsutsikter har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.
Uppgift om alla kända tendenser m.m. som kan förväntas ha en inverkan på emittentens affärsutsikter
Inga kända tendenser osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en inverkan på emittentens affärsutsikter har identifierats sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.
Väsentliga förändringar i Vasakronans finansiella situation eller ställning på marknaden
Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 mars 2010.
Förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan
Ledning
I januari 2008 avgick Per-Håkan Westin som verkställande direktör och styrelseledamot. Han efterträddes av Fredrik Wirdenius. I maj 2010 valdes Per Thiberg in i Vasakronans ledningsgrupp. I och med försäljningen av Bostadsaktiebolaget Dombron med tillträde i juli 2010 lämnar John Foreslius Vasakronans ledningsgrupp.
Ledningens kontorsadress är Vasakronan, Sveavägen 167, Stockholm Fredrik Wirdenius, f. 1961, Verkställande direktör
Lars Johnsson, f. 1961, Chef Fastighetsinvesteringar, vice vd Sven-Göran Svensson, f. 1953, Regionchef Stockholm Christer Nerlich, f. 1961, Chef Ekonomi och finans Peter Östman, f. 1961, Chef Kommunikation och IT Cecilia Söderström, f. 1962, Chef HR
Sheila Toresson Florell, f. 1965, Chef Juridik Rolf Åkerman, f. 1962, Regionchef Göteborg Ronald Bäckerud, f. 1958, Regionchef Uppsala Anders Kjellin, f. 1964, Regionchef Östersund
Nicklas Walldan, f. 1971, Chef Teknik, service och utveckling Per Thiberg, f. 1959, Chef Fastighetsutveckling och uthyrning
Ovannämnda personer har inte någon befintlig eller potentiell intressekonflikt vad gäller hans eller hennes åtaganden gentemot Bolaget och hans eller hennes privata intressen och/eller andra åtaganden.
Styrelse
Vid årsstämman 2009 omvaldes samtliga åtta ordinarie styrelseledamöter och fyra suppleanter till styrelsen. De åtta ordinarie styrelseledamöterna utgörs av representanter från de fyra ägarna, verkställande direktören i Vasakronan samt tre, från företaget och ägarna, oberoende ledamöter. Lennart Nilsson, som har varit ordförande sedan 1998, lämnade styrelsen i mars 2009 och ersattes av Lars Lundquist. Under 2009 har ett fackförbund utsett en ordinarie arbetstagarrepresentant och en suppleant för denne. Vid styrelsemöte i november 2009 beslutades att bevilja arbetstagarrepresentanterna inträde i styrelsen i januari 2010. Styrelsens kontorsadress är Vasakronan, Sveavägen 167, [Postadress] Stockholm.
Lars Lundquist, f. 1948, ordförande
Styrelseordförande i JM, Intrum Justitia och Försäkrings AB Erika. Vice ordförande i i Sjätte AP-fonden. Styrelseledamot i Hjärt-Lungfonden
Kerstin Hessius, f. 1958, ledamot Vd Tredje AP-fonden
Styrelseledamot i Hemsö Fastighets AB, SIFR (The Institute for Financial Research), HHS Advisory Board, Stiftelsen Danvikshem och Kollegeiet för bolagsstyrning.
Mats Andersson, f. 1954, ledamot Vd Fjärde AP-fonden.
Ledamot Föreningen för God sed på värdepappersmarknaden.
Anders Rydin, f. 1945, ledamot
Styrelseordförande i SEB Investment Management. Styrelseledamot i Cardo AB, IFL & HHS Holding,, IFL & SSE Russia Education, Oy Hanken & SEE Executive Education AB.
Ledamot av Kungliga Vetenskapsakademins placeringsråd.
Eva Halvarsson, f. 1962, ledamot Vd Andra AP-fonden
Styrelseledamot i Göteborgs Universitet, Andra och Sjätte Fastighets AB, Finanskompetenscentrum inom Business Region Göteborg, Börssällskapet samt Handelshögskolan i Göteborgs Råd.
Johan Magnusson, f. 1959, ledamot Vd Första AP-fonden
Rolf Lydahl, f. 1945, ledamot
Styrelseordförande i Indecap AB och Jernhusen AB. Styrelseledamot i Nobia AB och Steneken fastighets AB.
Fredrik Wirdenius, f. 1961, ledamot Vd Vasakronan
Sara Torstensson, f. 1971, arbetstagarrepresentant
Intressekonflikter inom förvaltnings- lednings- och kontrollorgan
Ovannämnda personer har inte någon befintlig eller potentiell intressekonflikt vad gäller hans eller hennes åtaganden gentemot Bolaget och hans eller hennes privata intressen och/eller andra åtaganden.
Styrelsens arbetsformer
Bolagsstyrningsrapport
Vasakronan ägs till lika delar av Första, Andra, Tredje och Fjärde AP-fonderna. Det övergripande uppdraget från ägarna är att ge en långsiktigt hög och riskavvägd avkastning från tillgångsslaget svenska fastigheter. För att säkerställa att det övergripande målet uppnås arbetar Vasakronan kontinuerligt med bolagsstyrningsfrågor i syfte att upprätthålla en effektiv styrning, ledning och kontroll av företaget. Till grund för styrningen ligger externa men också interna regelverk. Vasakronan tillämpar svensk kod för bolagsstyrning. Avvikelser från kodens regler föreligger när det gäller val av styrelse och styrelsesuppleanter och förklaring till dessa avvikelser utvecklas nedan. Bolagsstyrningsrapporten har inte varit föremål för revision. Aktieägarnas inflytande i Vasakronan utövas vid årsstämman. Enligt
räkenskapsårets utgång. Kallelse sker genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Nyheter. Den senaste årsstämman hölls den 5 maj 2010 på Vasakronans huvudkontor i Stockholm. Samtliga aktier var representerade på stämman och dessutom närvarade revisorerna. 2009 års räkenskaper fastställdes och styrelseledamöterna och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet. Därutöver fattades bland annat beslut om val av styrelseledamöter och suppleanter, styrelseordförande och ordinarie revisor, samt arvode till styrelse och utskottsledamöter och revisorer. Dessutom fastställdes principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen.
Vasakronan har inte en valberedning som är utsedd av årsstämman. Motivet till denna avvikelse från koden är den begränsade ägarkretsen som gör att ett särskilt organ utsett av aktieägarna inte anses behövas. Nominering av styrelseledamot hanteras av ägarrepresentanterna i samråd med styrelsens ordförande.
Årsstämman i Vasakronan har utsett fyra suppleanter till ägarrepresentanterna. Motivet till denna avvikelse från koden är att säkerställa möjligheten för var och en av ägarna att alltid kunna vara representerad vid styrelsemötena.
Fullständig bolagsstyrningsrapport återfinns på sidorna 28 till 31 i ÅR 2009.
Revisionsutskott
Inom styrelsen har det tillsatts ett revisionsutskott bestående av tre av styrelsens ledamöter.
Revisionsutskottets ansvarsområden regleras i en av styrelsen fastställd arbetsordning.
Revisionsutskottet ska svara för beredningen av styrelsens arbete med kvalitetssäkring av finansiella rapporter, vilket bland annat inkluderar att behandla väsentliga redovisningsfrågor och frågor rörande den interna kontrollen. Vidare ska revisionsutskottet fortlöpande träffa företagets revisorer för att skaffa information om revisionens inriktning, omfattning och resultat. Detta sker genom att utskottets ledamöter tar del av revisorernas rapportering samt att revisorerna närvarar vid möten med revisionsutskottet.
Revisionsutskottet ansvarar också för utvärdering och arvodering av revisionsarbetet samt beredning av val av revisorer. Revisionsutskottet bestod under 2009 av tre av styrelsens ledamöter; Anders Rydin, ordförande i utskottet, Eva Halvarsson och Lars Lundquist (som ersatte Lennart Nilsson i mars 2009). Två av revisionsutskottets ledamöter har således varit oberoende från företaget och ägarna. Under 2009 har utskottet genomfört fyra möten och träffat företagets revisorer i samband med avrapportering av planering och resultat av den granskning som utförts under året. Därutöver har utskottet främst avhandlat företagets finansiella rapporter och prioriteringar för företagets arbete med intern kontroll.
Ersättningsutskott
Inom styrelsen har det tillsatts ettersättningsutskott bestående av två av styrelsens ledamöter.
Ersättningsutskottets ansvarsområden regleras i en av styrelsen fastställd arbetsordning.
Utskottet ska svara för beredning av styrelsens arbete med ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare, resultatdelningsprogram och incitamentsprogram.
Ersättningsutskottet bestod under 2009 av två av styrelsens ledamöter; Lars Lundquist (som ersatte Lennart Nilsson i mars 2009), ordförande i utskottet och Johan Magnusson. En av ersättningsutskottets ledamöter har således varit oberoende från företaget och ägarna. Under 2009 har utskottet genomfört tre möten och främst behandlat frågor om ersättningar till vd, övriga ledande befattningshavare och övriga tjänstemän. Utskottet har bland annat avhandlat för beslut att rörlig ersättning inte ska utgå till vd och övriga ledande befattningshavare.
Därutöver har utskottet avhandlat principer för resultatdelning till övriga anställda som innebär att rörlig ersättning kan utgå med maximalt två månadslöner.
Finansiell rapportering
Styrelsen har ett övergripande ansvar för den finansiella rapporteringen som publiceras externt. Denna rapportering definieras som årsredovisningar, delårsrapporter, bokslutskommunikéer och officiella presentationer som innehåller finansiell information.
Sådan information genomgår alltid kontroll av den verkställande direktören och chefen för ekonomi och finans innan den tillställs styrelsen för fastställelse och publicering.
Revisionsutskottet ger råd och vägledning till styrelsen och företagsledningen när det gäller tillämpningen av väsentliga redovisningsprinciper. Koncernens externa revisorer har deltagit vid styrelsemöten och möten i revisionsutskottet, för avrapportering av sina iakttagelser och ställningstaganden avseende den finansiella rapporteringen.
Vasakronan ger kvartalsvis ut officiella rapporter över koncernens resultat och ställning.
Sammanställning av finansiella rapporter sker centralt inom företaget där arbetet utförs i standardiserade systemlösningar och väl inarbetade rutiner.
Hur styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen framgår av Styrelsens rapport om intern kontroll i den finansiella rapporteringen på sidan 31 i ÅR 2009.
Ersättning till styrelsen
Ersättningen till styrelsen beslutas av årsstämman utifrån den fastställda ersättningspolicyn.
Ersättningen till styrelsen beslutas av årsstämman utifrån den fastställda ersättningspolicyn.