5.2.1 Bakgrund och omständigheter i målet
I ett skiljeförfarande mellan Euroflon Tekniska Produkter AB (Euroflon) och privat-personen BA, yrkade Euroflon att BA skulle förpliktas att utge skadestånd på grund av brott mot en konkurrensklausul i ett avtal mellan parterna. Denna klausul ålade BA att inte bedriva eller främja verksamhet som konkurrerande med Euroflons verksamhet. Euroflon påstod att BA, genom det av honom helägda bolaget Flexiboys i Motala AB (Flexiboys), hade bedrivit konkurrerande verksamhet vilket konstituerade brott mot konkurrens-klausulen. Inom ramen för denna skiljetvist begärde Euroflon att få ut fakturor från Flexiboys. BA bestred yrkandet och anförde bland annat att handlingarna inte hade någon betydelse för utgången i det aktuella målet och att handlingarna bara kunde ha betydelse avseende eventuella ytterligare avtalsbrott då de efterfrågade handlingarna avsåg fakturor i förhållande till andra bolag än de som var inblandade i den aktuella tvisten. Euroflon ansökte om tillstånd från skiljenämnden att hos allmän domstol framställa yrkande om edition mot Flexiboys i enlighet med det första steget i det ovan skisserade tvåstegs-förfarandet enligt 26 § LSF. Skiljenämnden ansåg att editionsrekvisiten var uppfyllda var-vid den lämnade sitt tillstånd till Euroflon att framställa yrkande om edition var-vid allmän domstol.
I den andra delen av det ovan skisserade tvåstegsförfarandet, domstolsprövningen, anförde Euroflon att allmän domstol inte skulle pröva fakturornas eventuella bevisbetydelse efter-som skiljenämnden redan hade gjort detta i steg ett i proceduren. Flexiboys anförde till stöd för sitt bestridande bland annat att editionsyrkandet inte var begränsat till anförda grunder i skiljetvisten varför syftet med yrkandet bestod i att undersöka om det fanns grund
225 Rekvisiten i 38 kap. 2 § RB behandlas i avsnitt 5.3.2–5.3.7.
226
45
för att utvidga talan. Frågan i målet var således bland annat om allmän domstol hade kompetens att överpröva skiljenämndens bedömning avseende de efterfrågade hand-lingarnas bevisbetydelse.
5.2.2 HD:s domskäl
HD inledde med att konstatera att skiljenämnden enligt 26 § LSF ska lämna sitt tillstånd till bevisupptagning inför allmän domstol om skiljenämnden anser att åtgärden är befogad med hänsyn till utredningen, vilket är fallet när de efterfrågade handlingarna har betydelse som bevis i tvisten.227 Vidare anfördes att skiljenämnden ska kunna vara relativt generös vid sin bedömning, även om skiljenämnden har möjlighet att avslå ett editionsyrkande om handlingen avser en omständighet som saknar relevans eller om saken redan är tillräckligt utredd genom tidigare åberopad bevisning.228 Ger skiljenämnden sitt tillstånd till åtgärden ska detta innebära att skiljenämnden har bedömt att de handlingar som är föremål för editionsyrkandet har betydelse som bevis i tvisten samt att lagliga förutsättningar för edition föreligger.229 Med hänvisning till uttalanden i förarbeten och doktrinen kon-kluderade därefter HD att allmän domstol endast ska pröva lagligheten av åtgärden och således inte ska pröva om editionsåtgärden är befogad eller liknande.230
HD anförde vidare att allmän domstols överprövning av skiljenämndens beslut innebär att skiljenämnden kan fråntas möjligheten att ta hänsyn till material som den bedömt är av betydelse vid sin materiella prövning.231 Därtill påpekade HD att allmän domstol inte har tillgång till allt processmaterial i skiljeförfarandet och därför oftast saknar förutsättningar för att kunna bedöma om de efterfrågade handlingarna kan ha bevisbetydelse.232 HD konstaterade också att domstolens laglighetsprövning ska avse frågorna om skiljenämnden har gett sitt tillstånd, om yrkandet har ställts till rätt domstol, om yrkandet är så preciserat att det är möjligt att verkställa, om något av undantagen i 38 kap. 2 § 2 och 3 st. RB är tillämpliga och om det finns sekretessregler som förhindrar ett utlämnande av hand-lingarna.233 Vad gäller demarkationslinjen mellan rättens laglighetsprövning och den prövning som ska anses vara exklusivt underställd skiljenämndens kompetens angav HD att denna gräns ska dras så att allmän domstol vid sin laglighetsprövning ska avgöra om 227 NJA 2012 s. 289 p. 6. 228 NJA 2012 s. 289 p. 6. 229 NJA 2012 s. 289 p. 7. 230 NJA 2012 s. 289 pp. 7–9. 231 NJA 2012 s. 289 p. 10. 232 NJA 2012 s. 289 p. 10. 233 NJA 2012 s. 289 p. 11.
46
hinder mot edition föreligger på samma sätt som när allmän domstol har funnit att den begärda handlingen har betydelse som bevis.234 Frågan om skiljenämnden har agerat fel-aktigt i något hänseende får därmed bedömas enligt de principer om klander som uppställs härom i LSF.235
5.2.3 Skiljaktig mening
Justitierådet Blomstrand var skiljaktigt och anförde bland annat att ett editionsyrkande inte ska bifallas om syftet med yrkandet är att få tillgång till handlingar som kan ge editions-sökanden upplysningar om hur talan lämpligen bör utformas, vilka alternativa yrkanden som bör framställas eller vilka grunder som bör åberopas.236 Det skiljaktiga justitierådet Blomstrand anförde vidare att domstolen normalt bör godta skiljemännens bedömning att de handlingar som avses med editionsyrkandet har betydelse som bevis i skiljetvisten om det inte framgår att editionsyrkandet endast syftar till att komma åt handlingar som kan underlätta för sökanden att lägga upp sin talan.237 Blomstrand ansåg avslutningsvis att Euroflon framfört ett fishing expedition-yrkande eftersom inget bevistema angetts för de efterfrågade handlingarna och att syftet istället var att utreda i vilken omfattning kon-kurrerande verksamhet bedrivits, att avgöra när verksamheten påbörjats samt på grundval av de efterfrågade handlingarna bedöma om och i vilken mån Flexiboys verksamhet kon-kurrerade med Euroflons.238 Enligt Blomstrand saknades därför lagliga förutsättningar för bifall av talan.239
5.2.4 Slutsatser av målet
I och med HD:s ställningstagande har den i doktrinen mest förespråkade uppfattningen om att allmän domstol inte ska överpröva skiljenämndens bedömning i fråga om handlingarnas betydelse som bevis i tvisten hörsammats. Målet är på så sätt klargörande i fråga om kompetensfördelningen mellan skiljenämnden och allmän domstol avseende detta rekvisit. Denna kompetensfördelning, d.v.s. vilken instans som prövar vilket rekvisit och inne-börden av samtliga editionsrekvisit kommer att beröras strax nedan. Även om rättsfallet klargör vad som utgör gällande rätt öppnar det emellertid för en rättspolitisk diskussion om
234 NJA 2012 s. 289 p. 12.
235 NJA 2012 s. 289 p. 12.
236
NJA 2012 s. 289, skiljaktig mening, p. 3. Jfr Ekelöf IV, s. 264 f. och Heuman 1989 I, s. 25 f. varur Blomstrand hämtar stöd för sin uppfattning.
237 NJA 2012 s. 289, skiljaktig mening, p. 4.
238 NJA 2012 s. 289, skiljaktig mening, pp. 6 och 7.
239
47
vad avgörandet kan innebära för parternas möjligheter att nå framgång med fishing expedition-yrkanden och konsekvenserna av att tillåta sådana yrkanden. Denna diskussion förs i kapitel 6.