4. CORPORATE GOVERNANCE I
4.3 C ORPORATE GOVERNANCE I S VERIGE
Den svenska corporate governance-strukturen stämmer i vissa avseenden överens med den kontinentaleuropeiska modellen men vad gäller företagens ledningsorganisation påminner denna mer om den monistiska, angloamerikanska modellen. (SOU 2004:46)
Det svenska aktiebolaget har fyra bolagsorgan: Bolagsstämma, styrelse och VD3, som står i ett hierarkiskt förhållande till varandra, samt revisorn, som utgör bolagets kontrollorgan.
(Revisionsstandard i Sverige 2005)
Det högsta beslutande organet i ett svenskt aktiebolag utgörs av bolagsstämman, där alla aktieägare har rätt att delta.
Bolagsstämman har bland annat till uppgift att välja företagets styrelse. Det är sedan styrelsen som utser den verkställande direktören. (SOU 2004:46)
Vid bolagsstämman ska ägarna besluta om fastställelse av resultat- och balansräkning samt om hur eventuell vinst ska disponeras. Det är även bolagsstämman som beviljar eller avslår ansvarsfrihet för styrelse och VD. (Aktiebolagslag 1975:1385)
Styrelsens uppgift är att svara för företagets organisation och förvaltning. Den verkställande direktören sköter sedan, enligt de riktlinjer som har utarbetats av styrelsen, den löpande förvaltningen av företaget. (SOU 2004:46)
3 Att ha en verkställande direktör är endast obligatoriskt i publika aktiebolag (Revisionsstandard i Sverige
2005). Bolagsstämma Styrelse VD R e v i s o r
Figur 1: Den svenska corporate governance-strukturen Källa: Egen konstruktion (efter beskrivning i SOU 1995:44)
4.3.2 Revisorns roll i den svenska corporate governance-strukturen
Revisorn utgör det kontrollerande organet i ett aktiebolag (Moberg 2003) och väljs som huvudregel av bolagsstämman (SOU 1995:44). Ursprungligen genomfördes revisionen främst för aktieägarnas skull, på grund av deras behov att kontrollera företagsledningen, men idag anses även andra intressenter, exempelvis de anställda, borgenärerna samt aktörer på kapitalmarknaden, ha nytta av att bolaget revideras (Prop. 2004/05:85). (Vad gäller revisorns roll och uppgifter i den svenska corporate governance-strukturen hänvisas till avsnitt 3.1.) 4.3.3 Svensk kod för bolagsstyrning
De senaste årens bolagsskandaler har i viss utsträckning påverkat länder till att utveckla koder för bolagsstyrning (SOU 2004:47). Definitionen på en sådan kod är, enligt en studie genomförd på uppdrag av EU-kommissionen:
”En rad av icke-bindande principer, normer eller god sed, utgiven av ett kollektivt organ, som relaterar till den interna styrningen av ett företag.” (SOU 2004:47, s. 104)
Den kod som kan sägas ha varit vägledande inom området är den brittiska Cadburyrapporten, som presenterades år 1992. Vilken typ av upphovsmän koderna har varierar från land till land. Crommekommissionen i Tyskland hade exempelvis ett regeringsuppdrag, medan den franska Boutonrapporten togs fram av arbetsgivarorganisationer. Den brittiska The Combined Code lades fram av en kommitté finansierad av näringslivet. (SOU 2004:47)
I Sverige har diskussioner rörande corporate governance-relaterade frågor förts sedan slutet av 1980-talet, då Ägarutredningen genomförde en omfattande undersökning inom detta område. 1993 gav även Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna) ut en ägarpolicy. (SOU 2004:46)
Våren 2003 började den så kallade Förtroendekommissionen att arbeta med framtagandet av en svensk kod för bolagsstyrning, till följd av den koppling som kommissionen ansåg finnas mellan de skandaler och förtroendekriser som hade förekommit i Sverige och problem vad gällde bolagsstyrningen. Då liknande diskussioner fördes även i näringslivet beslutades att Förtroendekommissionen skulle ta fram koden tillsammans med representanter från näringslivet, något som ledde till bildandet av den så kallade Kodgruppen, med Erik Åsbrink som ordförande. (SOU 2004:46)
Det första förslaget på en svensk kod för bolagsstyrning presenterades av Kodgruppen i april 2004. Förslaget utsattes under remissbehandlingen för kritik från flera av näringslivets organisationer. Kodgruppen tog till sig en stor del av kritiken och det var ett i flera avseenden omarbetat förslag på Svensk kod för bolagsstyrning som lades fram i december 2004 och som ska träda i kraft i juli 2005. Koden ska, i ett första skede, enbart gälla företag noterade på Stockholmsbörsens A-lista samt vissa större bolag på O-listan. Målet är dock att koden inom några år ska tillämpas av alla börsnoterade företag. De berörda bolagen behöver dock inte följa alla kodens punkter, då koden bygger på en ”följ eller förklara”-princip. (SOU 2004:46 och SOU 2004:130)
4.3.4 Revisionsutskott
Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska styrelsen inrätta ett revisionsutskott som ska bestå av minst tre stycken ledamöter. En majoritet av ledamöterna måste vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och minst en ledamot måste vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Det är inte heller tillåtet för en person som ingår i den operativa bolagsledningen att också ingå i revisionsutskottet. Koden föreskriver att det i mindre bolag är möjligt att överlåta revisionsutskottets arbete på styrelsen som helhet, under förutsättning att ingen från den operativa bolagsledningen deltar i arbetet. (SOU 2004:130) Vad gäller revisionsutskottets relation till bolagets revisorer sägs i Svensk kod för bolagsstyrning (SOU 2004:130) att revisionsutskottet ska:
• kontinuerligt träffa bolagets revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa och interna revisionen och synen på bolagets risker.
• utvärdera revisorsinsatsen och informera bolagets valberedning om resultatet av denna utvärdering.
• biträda valberedningen i arbetet att ta fram förslag till revisor.
I och med inrättandet av ett revisionsutskott stärks revisorns oberoende gentemot den operativa företagsledningen. Anledningen till detta är att revisorn därigenom, i större utsträckning än vad som annars ofta är fallet, har löpande kontakt med styrelsen, genom revisionsutskottet, istället för främst med den operativa företagsledningen. (SOU 2004:47)
Revisionsutskott som fenomen uppstod först i de anglosaxiska länderna. Ett revisionsutskott i Storbritannien och USA ska bland annat välja företagets revisorer, övervaka och utvärdera bolagets interna kontroll, säkerställa kvaliteten i bolagets finansiella rapporter, samordna revisionen med bolagets interna kontroll och syn på risker samt övervaka revisorernas oberoende. (SOU 2004:47)
FAR poängterar att det är viktigt att inte rakt av föra över den anglosaxiska lagstiftningen kring revisionsutskott till svenska förhållanden, bland annat eftersom bolagens organisation skiljer sig åt mellan länderna. I amerikanska bolag består exempelvis styrelsen ofta av ett flertal personer som är anställda i bolaget och företagets ordförande och VD är ibland också samma person. Under sådana omständigheter finns ett behov av att säkra en oberoende behandling vad gäller revisionsfrågor, något som kan lösas med hjälp av ett revisionsutskott med ”non- executive directors”. Ofta hör det också i amerikanska bolag till styrelsens uppgifter att utse företagets revisorer, en uppgift som i svenska bolag sköts av bolagsstämman. FAR belyser också det faktum att svenska revisorer är ålagda att granska styrelsens förvaltning, något som innebär att varken styrelsen eller ett utskott inom styrelsen får ha sådana uppgifter att inriktningen eller genomförandet av revisorns granskning påverkas på ett olämpligt sätt. (FAR:s Samlingsvolym 2005, del 2)
FAR menar vidare att:
”Revisionsutskottet kan inte styra eller godkänna revisorernas arbete på det sätt som är brukligt i t.ex. USA. Anvisningar om revisorns arbete kan lämnas endast av bolagsstämman, och då begränsat till vad som är förenligt med god revisionssed.”
(FAR:s Samlingsvolym 2005, del 2, s. 273)