SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

Så länge någon Obligation är utestående, förbinder sig Emittenten att följa de särskilda åtaganden som anges i detta Avsnitt 11.

11.1. Överföringar

Emittenten ska inte, och ska tillse att inget av Dotterbolagen, (i) betalar någon utdelning på aktier, (ii) återköper några av sina egna aktier, (iii) nedsätter sitt aktiekapital eller annat bundet eget kapital med återbetalning till aktieägarna, (iv) återbetalar kapitalbelopp eller betalar ränta på några aktieägarlån (för att undvika missförstånd, ett Marknadslån är inte att anse som ett aktieägarlån även om en aktieägare är en av borgenärerna), (v) beviljar några lån annat än till Koncernbolag eller (vi) gör någon annan liknande värdeöverföring till

Emittentens eller Dotterbolagens direkta och indirekta aktieägare eller

Närståendebolag till sådana direkta och indirekta aktieägare (punkterna (i) - (vi) ovan benämns gemensamt och individuellt som en ”Begränsad Betalning”), dock kan varje sådan Begränsad Betalning göras, om sådan Begränsad Betalning är tillåten enligt lag och ingen Uppsägningsgrundande händelse är pågående eller skulle följa av sådan Begränsad Betalning, av:

(a) varje Koncernbolag, förutsatt att sådan Begränsad Betalning görs till ett Koncernbolag och, om den görs av ett Dotterbolag som inte är direkt eller indirekt helägt av Emittenten, görs på pro rata-basis, och

(b) Emittenten, förutsatt att Skuldsättningstestet (beräknat på pro forma-basis inkluderande den relevanta Begränsade Betalningen) är uppfyllt.

11.2. Finansiell Skuldsättning

Emittenten ska inte, och ska säkerställa att inget av Dotterbolagen, ådrar sig någon ny, eller förlänger någon existerande, Finansiell Skuldsättning, dock förutsatt att Koncernbolagen har rätt att ådra sig, eller förlänga Finansiell Skuldsättning som utgör Tillåten Skuld.

11.3. Upptagande av pant eller säkerhet

Emittenten ska inte, och ska säkerställa att inget av Dotterbolagen, bibehåller, förlänger eller tillhandahåller någon garanti eller säkerhet över någon av sina eller deras nuvarande eller framtida tillgångar för att säkerställa ett eller flera Marknadslån.

11.4. Belåningsgradstest

Emittenten ska säkerställa att Belåningsgradstestet är uppfyllt.

11.5. Notering av Obligationer

Emittenten ska tillse att (i) de Ursprungliga Obligationerna utfärdade i den Initiala Obligationsemissionen upptas på Nasdaq Stockholms lista för

företagsobligationer (eng. corporate bond list) eller, om sådant upptagande till handel inte är möjligt att få eller bibehålla, blir upptagna till handel på någon annan Reglerad Marknad inom tolv (12) månader efter Första Emissionsdagen, (ii) att Obligationerna när de väl upptagits till handel på den relevanta Reglerade Marknaden, fortsätter att vara noterade där (dock, beaktat de regler och

föreskrifter för den relevanta Reglerade Marknaden och CSD (i aktuell lydelse från tid till annan) som förhindrar handel med Obligationerna i nära anslutning till inlösen av Obligationerna) och (iii) att vid någon Efterföljande

Obligationsemission, (förutsatt att de Ursprungliga Obligationerna har blivit noterade), mängden noterade Obligationer på den relevanta Reglerade Marknaden snarast, och inte senare än tjugo (20) Bankdagar efter relevant emissionsdatum, ökar i motsvarande mån.

11.6. Koncernens verksamhet

Emittenten ska tillse att inga väsentliga förändringar sker beträffande

Koncernens generella verksamhet såsom den pågick på Första Emissionsdagen, förutsatt att en sådan väsentlig förändring skulle ha enVäsentlig Negativ Effekt.

11.7. Avyttring av tillgångar

Emittenten ska inte, och ska tillse att inget Materiellt Koncernbolag, säljer eller på annat sätt avyttrar aktier i något Materiellt Koncernbolag eller alla eller väsentligen alla sina eller något Materiellt Koncernbolags tillgångar eller

verksamheter till någon Person som inte är Emittenten eller något av de helägda Dotterbolagen, om inte transaktionen genomförs till skäligt marknadsvärde och på sedvanliga villkor för sådan transaktion och förutsatt att den inte har

Väsentlig Negativ Effekt. Emittenten ska underrätta Agenten om varje sådan transaktion och, på Agentens begäran, tillhandahålla Agenten den information relaterad till transaktionen som Agenten skäligen bedömer nödvändig.

11.8. Mellanhavanden med närstående parter

Emittenten ska, och ska tillse att Dotterbolagen, utför alla mellanhavanden med de direkta och indirekta aktieägarna i Koncernbolagen (förutom när sådan aktieägare är ett annat Koncernbolag), och/eller några Närståendebolag till sådana direkta och indirekta aktieägare, på armlängds avstånd.

11.9. Regelefterlevnad med mera

Emittenten ska, och ska tillse att Dotterbolagen, (i) i alla väsentliga avseenden följer alla lagar och föreskrifter som är tillämpliga från tid till annan och (ii) erhåller, bibehåller, och i alla väsentliga avseenden följer villkoren för varje bemyndigande, godkännande, licens eller annat tillstånd som krävs för den verksamhet som utförs av ett Koncernbolag.

11.10. Finansiell rapportering med mera

11.10.1. Emittenten ska:

(a) upprätta och tillhandahålla den årliga reviderade konsoliderade koncernredovisningen samt Emittentens reviderade årsredovisning, inklusive en resultaträkning, en balansräkning, en kassaflödesanalys och ledningens kommentar eller rapport från Emittentens styrelse, på sin webbplats senast fyra (4) månader efter utgången av varje räkenskapsår;

(b) upprätta och tillhandahålla Koncernens kvartalsrapporter och Emittentens delårsrapporter, inklusive en resultaträkning, en balansräkning och ledningens kommentar eller en rapport från Emittentens styrelse, och, avseende Koncernen, en kassaflödesanalys, på sin webbplats senast två (2) månader efter varje relevant delårsperiods avslut;

(c) hålla den senaste versionen av dessa Villkor (inklusive dokument som ändrar Villkoren) tillgängliga på Koncernens webbplats;

(d) utfärda ett Efterlevnadsintyg till Agenten (i) när en Finansiell Rapport tillhandahålls, (ii) i samband med betalning av en Begränsad Betalning eller ådragandet av Finansiell Skuldsättning som kräver att Skuldsättningstestet är uppfyllt och (iii) på Agentens begäran, inom tjugo (20) kalenderdagar från sådan begäran;

(e) snarast underrätta (a) Agenten och Innehavarna när Emittenten blir medveten om inträffandet av en Ändring av kontroll-händelse, en Avnoteringshändelse eller ett Noteringsfel och (b) Agenten när Emittenten blir medveten om inträffandet av en Uppsägningsgrundande händelse, och ska tillhandahålla Agenten sådan ytterligare information som Agenten rimligen kan begära efter mottagandet av en sådan underrättelse; och (f) upprätta de Finansiella Rapporterna i enlighet med Redovisningsprinciperna

och tillhandahålla dem i enlighet med Nasdaq Stockholms regler och föreskrifter (eller någon annan Reglerad Marknad) (ändrade från tid till annan) och lag (2007:528) om värdepappersmarknaden (ändrad från tid till annan).

11.10.2. Emittenten ska meddela Agenten om varje transaktion som avses i punkten 11.7 (Avyttring av tillgångar) och skall, på Agentens begäran, tillhandahålla Agenten med (i) all information som Agenten rimligtvis finner nödvändig och som rör transaktionen i fråga, och (ii) ett ställningstagande av Emittenten som utvisar huruvida transaktionen utförts på armslängds avstånd och på marknadsmässiga villkor för en sådan transaktion och huruvida transaktionen har en Väsentlig Negativ Effekt eller inte. Agenten får anta att all information som Emittenten lämnar är korrekt och Agenten har inget ansvar för och ingen skyldighet att undersöka korrektheten eller fullständigheten avseende sådan information.

Agenten ansvarar inte för utvärdering av om transaktionen utförts på armslängds avstånd och på marknadsmässiga villkor för en sådan transaktion eller om transaktionen har en Väsentlig Negativ Effekt, men är bunden av Emittentens ställningstagande enligt ovan.

11.11. Agentavtal

11.11.1. Emittenten ska, i enlighet med Agentavtalet:

(a) betala arvode till Agenten,

(b) kompensera Agenten för kostnader, förluster och förpliktelser;

(c) förse Agenten med all information som rimligen begärts av, eller annars är erforderlig att leverera till Agenten, och

(d) inte agera på ett sätt som skulle ge Agenten en laglig eller avtalsenlig rätt att säga upp Agentavtalet.

11.11.2. Emittenten och Agenten ska inte komma överens om att ändra några bestämmelser i Agentavtalet utan föregående samtycke från Innehavarna, om en sådan ändring skulle skada Innehavarnas intressen.

11.12. CSD-relaterade åtaganden

Emittenten ska hålla Obligationerna registrerade hos en CSD och följa alla dess föreskrifter som är tillämpliga i förhållande till Emittenten från tid till annan.