Styrelsens uppdrag

Kontraktet mellan aktieägarna och styrelsen redogör för hur styrelsen ska sköta förvaltning av bolaget. Införandet av Koden förändrar inte styrelsens ansvar men har gett upphov till en förändring i kontraktet. Styrelsens uppdrag som aktieägarrepresentant har förtydligas genom att denna ska öka fokus på intern kontroll som ett led i att trygga aktieägarnas investering. Förtydligande av kontraktet minskar även således risken för att styrelsen agerar i egenintresse och att en intressekonflikt uppstår mellan aktieägarna och styrelsen.

Kontraktsförändringen har även medfört förändringar i styrelsens arbetsuppgifter genom att Koden tydliggör hur styrelsen ska arbeta med intern kontroll. Enligt revisorerna har kontraktets förtydligande av god bolagsstyrning genom intern kontroll drivit styrelsen att noggrant diskutera och utvärdera dessa frågor, för att inte bryta det kontrakt de ingått med

Enligt teorin är det nödvändigt att intern kontroll genomsyrar hela verksamheten för att bolaget ska kunna uppnå god intern kontroll. Detta bekräftas av revisorerna som påpekar att de större bolagen har en bättre intern kontroll, än de mindre och medelstora bolagen, eftersom de arbetat längre med dessa frågor och därigenom lyckats integrera arbete med intern kontroll i verksamheten.

Kontraktet mellan principalen och agenten ska skapa en trygghet för den part som befinner sig i informationsunderläge, i detta fall aktieägarna (principalen). Det ökade arbetet med intern kontroll i framförallt de små och medelstora bolagen leder till att bolagen inte utsätts för onödig risk, vilket i linje med presenterad teori i sin tur minskar osäkerheten i bolagets verksamhet och skapar en ökad trygghet för aktieägarna.

En del av kontraktet och även ett led i förtydligandet av styrelsens uppdrag är inrättningen av revisionsutskott i bolagen. Revisionsutskotten har enligt revisorerna bidragit till ett mer effektivt arbete med intern kontroll, genom att risker identifierats i större utsträckning än tidigare. Detta har enligt revisorerna lett till att även möjligheter upptäckts, något som stämmer överens med teorin om att arbete med risker och upptäckande av möjligheter hänger ihop.

5.1.2 Styrelsens kunskap

För att god intern kontroll ska kunna uppnås inom ett bolag krävs det enligt teorin att styrelsen och företagsledningen har kunskap om och kan identifiera verksamhetens affärskritiska risker, samt hantera dessa. En kunskapsbrist rörande nyttan av intern kontroll kan dock enligt revisorerna urskiljas i många styrelser. Detta gör att styrelsens lämplighet, att driva företaget i ägarnas intresse, sätts på prov i och med införandet av Koden och det ökade fokuset på intern kontroll.

Det är främst i de små och medelstora bolagen som en kunskapsbrist i styrelsen tydligt kan urskiljas. Det förändrade kontraktet har lett till intern kontroll har börjat diskuteras mer på styrelsenivå och styrelsen har arbetat fram en tydligare process för att behandla dessa frågor. Detta har i sin tur lett till att styrelsens kunskap successivt har förbättrats. Den ökade kunskapen leder, enligt revisorerna, till att bolagen uppnår en bättre intern kontroll något som bekräftas av teorin om att kunskap är vitalt för att åstadkomma god intern kontroll. I en del styrelser har även kunskapen höjts genom att nya styrelsemedlemmar rekryterats. Genom att

höja kunskapsnivån förstärker inte bara styrelsen bolagets arbete med intern kontroll utan även sin egen förmåga att uppfylla kontraktet gentemot aktieägarna.

Revisorerna och bolagen som tillfrågats i studien pekar på att de större bolagen sedan tidigare har hög kunskap om intern kontroll och hantering av risker och således redan haft processer på plats. De större bolagen har således enligt både revisorerna, bolagen och teorin, genom sin höga kunskap, en större möjlighet att uppfylla kontraktet gentemot aktieägarna.

5.1.3 Arbetet med risker i bolagen

Innan införandet av Koden var intern kontroll och hantering av risker, enligt revisorerna, ofta isolerat inom bolagets respektive enheter. Koden har dock fått bolagen, speciellt de mindre och medelstora, att inse att en strategi för intern kontroll ska genomsyra hela verksamheten och inte enstaka verksamhetsområden. Detta stämmer överens med teorin om att ett företags arbete med risker och hantering av dessa tenderar att isolera sig inom vissa områden. Styrelsen har genom att denna förändring stärkt sin förmåga och möjlighet att uppfylla kontraktet och därigenom förvalta bolaget i ägarnas intresse.

Revisorernas uppfattning är att bolagen alltid varit duktiga på kortsiktig överlevnad. Genom ett ökat fokus på intern kontroll har bolagen i högre grad börjat inkludera de långsiktiga överlevnadsfrågorna i sitt arbete. Företag med en effektiv riskhantering är enligt teorin bättre rustade för att hantera framtida tuffa tider. Därigenom skapas en trygghet för aktieägarna att bolaget förvaltas i deras intresse. Revisorerna menar dock att bolag fortfarande ofta påbörjar arbetet med intern kontroll utan noggranna utvärderingar av hur processerna ska utformas och fungera. Det kan i slutändan leda till att kostnaderna för intern kontroll överstiger nyttan av intern kontroll något som enligt teorin bör undvikas. Risken finns således att bolaget levererar en god intern kontroll men till ett för högt pris något som i slutändan påverkar aktieägarnas investering negativt.

5.1.4 Arbetet med intern kontroll i bolagen

Intern kontroll handlar om att identifiera, utvärdera och hantera bolagets affärskritiska risker (figur 16). För att god intern kontroll ska uppnås måste bolaget, enligt presenterad teori, identifiera, besluta och utvärdera riskområden. Bolaget behöver även implementera och övervaka kontroller samt utvärdera kontrollernas funktion. Enligt både revisorerna och bolagen har de större bolagen överlag varit bättre på denna process än de små och medelstora bolagen.

Figur 16: Intern kontroll

Inom framförallt identifiering och utvärdering av risker har många styrelser ofta haft brister, främst inom små och medelstora bolag, enligt revisorerna. Styrelserna har påbörjat arbetet med intern kontroll utan att noggrant ha identifierat och utvärderat riskerna. Inom detta område har de små och medelstora bolagen förbättrat sig i och med Kodens införande och förändringen av kontraktet. I många bolag, främst små och medelstora, finns dock fortfarande enligt vissa revisorer brister i övervakningen, uppföljningen och utvärderingen av de kontroller som redan finns på plats.

En förbättring har skett i främst de små och medelstora bolagens arbete med att dokumentera de processer avseende intern kontroll som de tillämpar. Dokumenteringsprocessen har även enligt vissa revisorer och bolag bidragit till att bolagen upptäckt nya riskområden och hittat svagheter i befintliga processer. Dokumenteringsprocessen motsvarar det som teorin kallar utvärdering av intern kontroll och leder till bättre intern kontroll i de små och medelstora bolagen. I de större bolagen har dokumentationen, enligt bolagen själva, redan funnits på plats innan Kodens införande. Däremot har systemen för att hantera denna dokumentation utvecklats i takt med att bolagen utvärderat sina interna kontroller. Utvärderingen av kontrollerna är således för de stora bolagen, och även enligt teorin, nödvändig för att uppnå ett effektiv intern kontroll.