• fastställa de övergripande målen för bolagets verksamhet och besluta om bolagets strategi för att nå målen,
• säkerställa att bolaget har en väl fungerande verkställande ledning med väl avpassade ersättningsvillkor,
• tillse att bolagets externa rapportering präglas av öppenhet och saklighet och ger en kor-rekt bild av bolagets utveckling, lönsamhet och fi nansiella ställning samt riskexponering,
• se till att det fi nns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet och ekonomiska ställning mot de fastställda målen,
• följa upp och utvärdera bolagets utveckling och att uppmärksamma och stödja verk-ställande direktören i arbetet att vidta erforderliga åtgärder,
• se till att det fi nns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för bolagets verksamhet,
• se till att erforderliga etiska riktlinjer fastställs för bolagets uppträdande,
• besluta om förvärv, avyttringar och investeringar,
• till årsstämman föreslå utdelning.
Arbetsordning
Styrelsens arbetsordning med instruktion för arbetsfördelning mellan styrelse och verkställande direktör och för ekonomisk rapportering uppdateras och fastställs årligen. Uppdateringen baseras bland annat på den utvärdering av det individu-ella och kollektiva styrelsearbetet som styrelsen utför.
Vid styrelsens sammanträden avhand-las, förutom rapporteringen och uppfölj-ningen av den löpande affärsverksamhe-ten och lönsamhetsutvecklingen, mål och strategi för affärsverksamheten, förvärv och väsentliga investeringar samt ärenden gällande kapitalstrukturen. Ledande befattningshavare redogör löpande för affärsplaner och strategiska frågeställ-ningar. Ersättnings- och revisionsfrågor bereds inom respektive utskott.
Utvärdering av styrelsens arbete
För att säkerställa att styrelsen uppfyller de krav som erfordras genomförs en sys-tematisk och strukturerad process för att utvärdera styrelsens arbete och dess leda-möter. Utvärderingarna sker individuellt avseende styrelsens arbete och behov av erfarenhet och kompetens. Resultatet av utvärderingarna diskuteras gemensamt i styrelsen. Styrelsens ordförande redogör för resultatet vid möte med valbered-ningen.
Sammansättning
Sandviks styrelse består av åtta ledamö-ter till den del den utses av årsstämman.
De fackliga organisationerna har, i enlig-het med svensk lag, rätt till styrelserepre-sentation och de har utsett två ledamöter och två suppleanter.
I enlighet med förslaget från valbered-ningen omvaldes vid årsstämman 2009 Georg Ehrnrooth, Clas Åke Hedström, Fredrik Lundberg, Hanne de Mora, Egil Myklebust, Anders Nyrén, Lars Petters-son och Simon ThompPetters-son.
Sandviks chefsjurist Bo Severin var styrelsens sekreterare och sekreterare i ersättnings- och revisionsutskotten samt i valberedningen.
Styrelsens sammansättning 2009
Namn Funktion
Oberoende enligt Koden
Aktieinnehav,
antal 2009-12-31 Invald
Revisions-utskott
Ersättnings-utskott
Georg Ehrnrooth ledamot Ja 55 000 1997 ledamot
Clas Åke Hedström ordförande Ja 225 000 1994 ordförande
Jan Kjellgren ledamot* 570 2008
Tomas Kärnström ledamot* 2 865 2006
Fredrik Lundberg ledamot Nej 1) 5 200 000 3) 2006 ledamot 4)
Hanne de Mora ledamot Ja 0 2006 ledamot
Egil Myklebust ledamot Ja 5 000 2003 ledamot
Anders Nyrén vice ordförande Nej 1) 4 500 2002 ordförande
Lars Pettersson ledamot Nej 2) 113 654 2002
Simon Thompson ledamot Ja 0 2008
Bo Westin suppleant* 101 1999
Mette Ramberg Frodigh suppleant* 900 2006
* Arbetstagarrepresentanter (både ledamöter och suppleanter deltar i styrelsemötena). Jan Kjellgren (ledamot) och Mette Ramberg (suppleant) representerar Unionen/Ledarna/Sveriges Ingenjörer.
Tomas Kärnström (ledamot) och Bo Westin (suppleant) representerar Metall.
1) Ej oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget.
2) Ej oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
3) Aktieinnehav i Sandvik via L E Lundbergföretagen AB 14 000 000, via AB Industrivärden 136 431 200.
4) Fredrik Lundberg var ledamot i revisionsutskottet till och med 2009-04-28.
Bolagsstyrningsrapport
Oberoende
Anders Nyrén och Fredrik Lundberg är enligt Koden ej att anses som oberoende i förhållande till bolagets större aktie-ägare. Övriga fyra ledamöter valda av stämman var oberoende i förhållande till Sandvik och bolagets stora aktieägare.
Styrelsen uppfyllde därmed kravet på att minst två av de styrelseledamöter som är oberoende av bolaget och bolagsled-ningen även ska vara oberoende av bola-gets större aktieägare och av de som är oberoende av bolaget och större ägare fi nns erforderlig erfarenhet av börsbolag.
Styrelsens arbete under 2009
Under året har styrelsen sammanträtt åtta gånger. Styrelsen har behandlat stra-tegifrågor relaterade till affärsområdenas verksamhet. Samtliga tre affärsområdes-ledningar har presenterat mål och strate-gier. Styrelsen har besökt det under året förvärvade bolaget Wolfram Bergbau und Hütten i St. Martin, Österrike, samt Walter AGs nya fabrik i Münsingen, Tyskland. Styrelsen har vidare behandlat frågor med anledning av konjunkturned-gången och dess konsekvenser för verk-samheten. Styrelsen har även behandlat frågor relaterade till personal som till exempel ersättarplanering och ersätt-ningsvillkor. Beslut har fattats bland annat avseende investeringar, förvärv och avyttringar.
Utvärdering av verkställande direktören Styrelsen utvärderar fortlöpande verkstäl-lande direktörens och bolagsledningens arbete och kompetens. Detta behandlas minst en gång per år utan närvaro av representanter från bolagsledningen.
Ersättning till styrelsen
Enligt årsstämmans beslut uppgår arvodet till var och en av de stämmovalda externa styrelseledamöterna till 450 000 SEK.
Till ordföranden utgår 1 350 000 SEK och till vice ordföranden 900 000 SEK.
Till ordföranden i revisionsutskottet utgår 150 000 SEK och 125 000 SEK till den andra ledamoten i utskottet, samman-lagt 275 000 SEK. Till ordföranden i ersättningsutskottet utgår 100 000 SEK och till övriga ledamöter 75 000 SEK eller sammanlagt 250 000 SEK. För övriga upp-lysningar om ersättningar till styrelsens ledamöter hänvisas till sidorna 60–62.
Styrelsens utskott
Utskottens arbetsuppgifter och arbets-ordning fastläggs av styrelsen i skriftliga instruktioner. Utskottens uppgift är att bereda ärenden som föredras styrelsen för beslut.
Ersättningsutskott
Enligt styrelsens arbetsordning ska ersätt-ningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare beredas av ersättningsutskottet utifrån de princi-per som fastställts av årsstämman. Leda-möterna i ersättningsutskottet var 2009 styrelsens ordförande Clas Åke Hedström (ordförande i ersättningsutskottet), Georg Ehrnrooth och Egil Myklebust.
Ersättningsutskottets rekommendatio-ner till styrelsen innefattar:
• principer för ersättning
• förhållandet mellan fast och rörlig lön
• pensions- och avgångsvederlagsvillkor
• samt övriga förmåner för bolagsled-ningen.
Ersättningar till koncernens verkstäl-lande direktör beslutas av styrelsen base-rat på ersättningsutskottets rekommen-dation. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkstäl-lande direktören efter samråd med ersätt-ningsutskottet. För ytterligare informa-tion se sidorna 60–62. Viktigare riktlin-jer avseende ersättningsprinciper inom koncernen har presenterats för ersätt-ningsutskottet.
Ersättningsutskottet sammanträdde under 2009 vid två tillfällen.
Närvaro vid styrelse- och utskottsmöten under 2009
Ledamot Styrelse
Revisions-utskottet
Ersättnings-utskottet
Antal möten 8 5 2
Georg Ehrnrooth 8 1
Clas Åke Hedström 8 2
Jan Kjellgren 8
Tomas Kärnström 8
Fredrik Lundberg 8 3
Hanne de Mora 8 5
Egil Myklebust 7 2
Anders Nyrén 8 5
Lars Pettersson 8
Revisionsutskottet
Revisionsutskottets ledamöter är sedan årsstämman 2009 Anders Nyrén (ord-förande) och Hanne de Mora. Utskottet hade fem möten under 2009 i vilka bola-gets externa revisor och företrädare för företagsledningen har deltagit. Områden som revisionsutskottet behandlat har främst avsett:
• den fi nansiella rapporteringen
• planering, omfattning och uppföljning av årets interna och externa revision
• koncernens systematiska processer för riskhantering inklusive legala tvister, redovisningsregler, skatter, fi nansverk-samhet och pensionsfrågor.
Extern revisor
På årsstämman 2008 omvaldes KPMG AB till bolagets externa revisor fram till och med årsstämman 2011. Huvud-ansvarig revisor är Caj Nackstad.
Revisionen avrapporteras till aktie-ägarna i form av revisionsberättelsen.
Denna utgör en rekommendation till aktieägarna inför deras beslut på års-stämman om fastställande av resultat-räkningen och balansresultat-räkningen för moder-bolaget och koncernen, disposition av vinsten i moderbolaget samt ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
Revisionen sker i enlighet med aktie-bolagslagen och god revisionssed, vilket innebär att revisionen planeras och genom-förs på basis av kunskap om Sandvik-koncernens verksamhet, aktuella utveck-ling och strategier. Arbetsinsatserna omfattar bland annat kontroll av efter-levnaden av bolagsordningen,
aktiebo-lagslagen och årsredovisningslagen samt International Financial Reporting Stan-dards (IFRS) och Börsens krav på infor-mation i årsredovisningen, frågor rörande värdering av poster i balansräkningen, uppföljningar av väsentliga redovisnings-processer samt ekonomisk kontroll.
Revisionen avrapporteras löpande under året till respektive bolags- och affärs-områdesledningar, koncernledningen och revisionsutskottet samt till Sandvik ABs styrelse.
Den externa revisorns oberoende reg-leras genom en särskild instruktion beslu-tad i revisionsutskottet, i vilken anges inom vilka områden den externa revisorn får anlitas i frågor vid sidan om det ordi-narie revisionsarbetet.
Enligt revisorslagen är revisorn skyldig att löpande pröva sitt oberoende.
För information om arvode till revisorn se sidan 62.
Operativ ledning
Se www.sandvik.se för information om koncernens operativa organisation och verksamhet.
De tre affärsområdena Sandvik Tooling, Sandvik Mining and Construction och Sandvik Materials Technology utgör Sandviks operativa struktur. Affärs-områdescheferna, som rapporterar till verkställande direktören för Sandvik AB, har ansvar för affärsverksamheten inom respektive affärsområde. Affärsområdena är i sin tur organiserade i olika produkt-områden eller kundsegment. Affärsom-rådena har interna styrelsemöten där verkställande direktören för Sandvik AB fungerar som ordförande. Förutom
affärs-områdeschefen och affärsområdets ekono-michef deltog Sandvik ABs vice verkstäl-lande direktörer, koncernens ekonomidi-rektör, affärscontroller och chefsjurist vid dessa sammanträden. Vice verkställande direktören Peter Larson är styrelseleda-mot i Seco Tools AB och deltar därför inte i Sandvik Toolings styrelsemöten.
VD och koncernledning
Koncernledningen 2009 bestod av Lars Pettersson, verkställande direktör, Anders Thelin, Sandvik Tooling, Lars Josefsson, Sandvik Mining and Construction, Peter Gossas, Sandvik Materials Technology, Peter Larson, vice verkställande direktör, Per Nordberg, vice verkställande direktör och ekonomidirektör (till och med 31 augusti 2009) samt Ola Salmén, ekonomi-direktör (från och med 1 september 2009).
Koncernledningen sammanträder månads-vis och avhandlar då koncernens fi nansiella utveckling, koncerngemensamma utveck-lingsprojekt, ledarskaps- och kompetens-försörjning samt andra strategiska frågor.
Koncernen har koncernfunktioner vilka ansvarar för koncernövergripande aktivite-ter som ekonomisk rapporaktivite-tering, affärsana-lys, fi nans, IT, information, intern kontroll, juridik, personal, skatter samt investerar-kontakter, immateriella rättigheter och patent och varumärken. Immateriella rät-tigheter och patent samt varumärken han-teras inom ett helägt bolag i koncernen.
Utöver koncernledning, affärsområden och koncernfunktioner fi nns ett antal kommit-téer som har till uppgift att koordinera koncerngemensamma strategiska områden som miljö och arbetsmiljö, forskning och utveckling, inköp, IT, fi nans och personal.
Bolagsstyrningsrapport
Verkställande direktören och övrig koncernledning presenteras på sidan 110 i årsredovisningen. För principer, ersätt-ningar och andra arvoden till koncern-ledningen, se sidorna 60–62.
I samtliga länder där Sandvik har dotter-bolag fi nns en landchef. Landchefens uppgift är bland annat att representera Sandvik gentemot myndigheter i landet, ansvara för koncernövergripande frågor, samordna koncerngemensamma proces-ser och säkerställa att koncerngemen-samma riktlinjer efterlevs.
För varje land har en medlem av kon-cernledningen, eller annan person utsedd av koncernledningen, utsetts med ett övergripande ansvar för verksamheten (Group Management Representative).
Denne fungerar i de fl esta fall som styrel-seordförande i de lokala styrelserna och har som uppgift att bland annat genom landchefen säkerställa att koncerngemen-samma riktlinjer efterlevs.
Integration av bolag
Sandvik har under den senaste tioårsperio-den genomfört ett 50-tal företagsförvärv.
Under de senaste två åren har 11 nya bolag förvärvats med cirka 1 000 anställda och en sammanlagd omsättning på cirka 3 miljarder kronor (vid förvärvstillfället).
Förvärv svarar således för en betydande andel av Sandvik-koncernens tillväxt.
En snabb och väl genomförd integra-tion av nya bolag i Sandvik är av största vikt. Förvärvets affärsmässiga synergier måste säkerställas. Integrationen omfat-tar även lednings- och personalfrågor, införlivandet i Sandviks administrativa rutiner och värderingar med kärnvärdena Open Mind, Team Spirit och Fair Play.
Integrationen säkerställs i tre steg.
I den initiala förvärvssituationen, innan förhandlingar slutförs och förvärvet genomförts, analyseras och bereds väsent-liga integrationsaspekter. Då ett förvärv genomförts tillsätts en integrationsgrupp som planerar och genomför integrationen inom olika områden. Slut ligen införlivas det nya bolaget i Sandviks administrativa rutiner och den nya personalen utbildas i Sandviks regler, instruktioner och värde-ringar. Häri ingår även den fi nansiella rapporteringen, vilket medger tidig konso-lidering i Sandviks ekonomiska rapporte-ring och koncernredovisning.
Intern kontroll och riskhantering Styrelsen har det övergripande ansvaret för att säkerställa att koncernen har ett effektivt system för ledning och intern kontroll.
Riktlinjerna för Sandviks verksamhet fi nns samlade i The Power of Sandvik.
Innehållet utgörs bland annat av:
• koncernens affärsidé, strategier, mål och värderingar
• organisationsstruktur och befattnings-beskrivningar
• Sandviks uppförandekod som bland annat omfattar affärsetik, mänskliga rättighetsfrågor, jämställdhet, arbets-miljö, extern miljö och samhällsengage-mang
• administrativa processer, riktlinjer och instruktioner.
Koncernens riskhantering följer den ERM-modell som är integrerad i den löpande planeringen, uppföljningen och kontrollen inom ramen för den strate-giska och operativa styrningen. En effek-tiv riskhantering förenar den operaeffek-tiva affärsutvecklingen med ägarnas och andra intressenters krav på kontroll och en långsiktigt god värdeutveckling. Risk-hanteringen syftar till att minimera risker men också till att säkerställa att möjlig-heter tillvaratas på bästa sätt.
Sandviks ekonomiorganisation leder en väl etablerad process för fi nansiell rap-portering som säkerställer en intern kon-troll på hög nivå. Det system för intern kontroll som tillämpas följer COSO-regelverkets principer, baserat på fem huvudkomponenter som tillsammans medger god intern kontroll i större före-tag. De fem komponenterna är Kontroll-miljö, Riskbedömning, Kontrollaktivite-ter, Information och Kommunikation samt Övervakning och Uppföljning.
Rutinerna för intern kontroll omfattar alla led i den fi nansiella rapporteringen, från den initiala registreringen av trans-aktioner i varje dotterbolag och rapporte-rande enhet, till validering och analys av varje affärsområde och vidare till konso-lidering, kvalitetssäkring, analys och rap-portering på koncernnivå. Det sätt på vil-ket Sandvik tillämpar COSO-regelvervil-ket beskrivs nedan.
Kontrollmiljö
Som beskrivits ovan utgör The Power of Sandvik huvuddokument för de riktlinjer som styr ledning och personal, intern kontroll och beteende inom Sandvik.
The Power of Sandvik innehåller upp-förandekoden Sandvik Code of Conduct, dele geringsinstrument med regler för fi rmateckning och fullmakter för besluts-fattande och godkännande av kostnader, äskande- och godkännanderegler för investeringar och förvärv med mera.
För området fi nansiell rapportering, fi nns Sandvik Financial Reporting Proce-dures införda. De innehåller detaljerade instruktioner rörande redovisningsprin-ciper och rutiner för den fi nansiella
porteringen att tillämpas av samtliga rap-porterande enheter inom Sandvik. I de 20 största länderna där Sandvik bedriver verksamhet har landekonomichefer utsetts med uppgift att stödja den lokala företags-ledningen och ekonomiorganisationen och utgöra en länk mellan rapporterande enheter och koncernens ekonomifunktion.
På koncernnivå leder Group Financial Control rapporteringsprocessen i syfte att säkerställa fullständighet och riktighet i den fi nansiella rapporteringen och att den överensstämmer med IFRS. Group Busi-ness Control genomför den affärsmässiga analysen och rapporterar det operativa resultatet från verksamheten. Såväl den legala som den interna rapporteringen utförs i nära samarbete med affärsområ-den och specialistfunktioner som skatte-, juridiska- och fi nansavdelningarna för att säkerställa en korrekt rapportering avse-ende resultaträkning, balansräkning, eget kapital och kassafl öde.
Riskbedömning och riskhantering ERM-arbetet inom Sandvik, vilket beskrivits i årsredovisningen, omfattar även området fi nansiell rapportering.
Detta innebär att riskhantering utgör en naturlig del i det löpande arbetet med och ansvaret för fi nansiell rapportering. Sär-skilda aktiviteter har etablerats i syfte att identifi era risker, brister och förändrings-behov i rapporteringsprocessen som ett led i att minimera risker. Kombinationen arbetsbeskrivningar, roller och ansvar, IT-system, kunskap och specialistkompe-tens skapar en miljö som fortlöpande följs upp för att identifi era och hantera poten-tiella risker.
Kontrollaktiviteter
Kontrollaktiviteter fi nns implementerade inom alla områden som påverkar den fi nansiella rapporteringen. Kontrollakti-viteterna följer strukturen i rapporte-ringsprocessen och ekonomiorganisatio-nen. Inom varje rapporterande enhet ansvarar ekonomipersonalen för en kor-rekt bokföring och riktiga bokslut. De följer härvid Sandvik Financial Reporting Procedures och validerar och stämmer av den lokala bokföringen innan den över-förs till affärsområden och koncerneko-nomi för konsolidering.
Controllers inom produkt- och affärs-områden genomför analyser och utred-ningar inklusive affärsrelaterade tren-danalyser samt uppdaterar prognoser och budgetar. De utreder särskilda frågor rörande den fi nansiella informationen när så är påkallat. Samtliga affärsområden presenterar sina fi nansiella resultat i skriftliga rapporter varje månad och kvartal.
De koncernekonomifunktioner som är ansvariga för konsolideringen av Sand-viks resultaträkning, balansräkning och kassafl ödesanalys samt den interna och externa rapporteringen, utför detaljerad avstämning av överförd fi nansiell infor-mation från varje rapporterande enhet.
Jämförelser görs mot mål, prognoser och tidigare redovisningsperioder. Nyckeltal och resultatindikatorer granskas och beräkningar testas och kontrolleras. För-djupade analyser genomförs av rapporte-rade siffror och resultat. Möten hålls med ledningarna för affärsområdena för att analysera och gemensamt fastställa resul-tat och utfall utifrån den fi nansiella