Bixia AB
2 / 5
.
1.
Parter
1.1 Mjölby-Svartådalen Energi AB, 556093-1593, Box 510, 595 29 Mjölby (”Säljaren”) 1.2 Tekniska verken i Linköping AB (publ), 556004-9727, Box 150, 581 15 Linköping,
(”Köparen”)
Säljaren och Köparen benämns även nedan gemensamt ”Parterna”
2.
Bakgrund
2.1 Säljaren har i Bixia AB, 556544-2638, (”Bixia”) 45 429 stycken aktier i (”Aktierna”) med nummer:
2.2 Parterna är båda aktieägare i och samarbetspartners med Bixia. Köparen, som är majoritetsägare i Bixia med en andel på cirka 75 %, har erbjudit sig att förvärva samtliga aktier från övriga aktieägare, Bilaga 1. Säljaren och samtliga övriga aktieägare har accepterat Köparens erbjudande. Samarbetet mellan Säljaren och Bixia kommer att fortsätta i andra former vilka beskrivs i det samarbetsavtal som tecknats mellan Säljaren och Bixia denna dag. Med anledning därav har Parterna träffat det avtal som följer nedan.
3.
Villkor mm
3.1 Detta Avtals giltighet är villkorat av att;
3.1.1 Köparen träffar aktieöverlåtelseavtal med aktieägare i Bixia som innebär att Köparens innehav i Bixia kommer att uppgå till mer än nittio (90) procent av samtliga aktier i Bixia om dessa aktieöverlåtelseavtal fullföljs.
3.1.2 Samtliga erforderliga godkännanden av styrelser och andra organ (inklusive, i förekommande fall, kommunfullmäktige) föreligger för aktieöverlåtelser som innebär att när Aktierna tillträds av Köparen kommer godkännanden finnas innebärande att Köparen kommer att uppnå en ägarandel om mer än nittio (90) procent av aktierna i Bixia. Det noteras att, avseende aktieöverlåtelse enligt detta Avtal, krävs att Köparens styrelse godkänner köpet enligt detta Avtal och att Säljarens styrelse och kommunfullmäktige i Mjölby godkänner försäljningen av Säljarens Aktier.
3 / 5
.
3.2 För det fall villkoren i punkten 3.1 inte är uppfyllda senast per Tillträdesdagen, eller om Köparen inte dessförinnan förklarat sig villig att avstå från att göra dessa gällande, ska Köparen äga rätt att omedelbart säga upp detta Avtal utan att Säljaren har rätt till ersättning.
3.3 Köparen och Säljaren noterar gemensamt att övriga aktieägare i Bixia skriftligen avstått från förköp enligt aktieägaravtalet mellan aktieägarna i Bixia och att detta på grund av
aktieägaravtalets bestämmelser innebär att förköp eller hembud inte behöver ske och att Köparen därför direkt vid tillträdet av köpta aktier kan införas som ägare i aktieboken.
4.
Överlåtelse av aktier
4.1 Köparen och Säljaren bekräftar gemensamt att inga aktiebrev finns utfärdade avseende Aktierna.
4.2 Säljaren överlåter härmed Aktierna till Köparen för en total köpeskilling som fastställs utifrån Bixias substansvärde per den 28 februari 2021 +1,78 %, på de villkor som följer av detta Avtal och enligt fastställd värderingsprincip. För att illustrera: enligt denna
värderingsprincip var värdet på Aktierna 43 486 000 kr per den 31 augusti 2020.
4.3 Köparen ska översända en slutlig beräkning av köpeskillingen för Aktierna enligt fastställd värderingsprincip till Säljaren senast tio (10) dagar före Tillträdesdagen.
4.4 Säljaren har rätt till tilläggsköpeskilling enligt följande.
4.4.1 Om Köparen avyttrar samtliga aktier i Bixia mot kontant betalning före den 31 december 2021 och sådant överlåtelseavtal innebär att köpeskillingen per aktie som Köparen erhåller överstiger köpeskillingen per Aktie enligt detta Avtal, ska Köparen till Säljaren betala en tilläggsköpeskilling motsvarande femtio (50) procent av det överskjutande beloppet per Aktie till Säljaren.
4.4.2 Om Köparen avyttrar samtliga aktier i Bixia mot kontant betalning under perioden från den 1 januari 2022 till och med den 30 juni 2022 och sådant överlåtelseavtal innebär att köpeskillingen per aktie som Köparen erhåller överstiger
köpeskillingen per Aktie enligt detta Avtal, ska Köparen till Säljaren betala en tilläggsköpeskilling motsvarande tjugo (20) procent av det överskjutande beloppet per Aktie till Säljaren.
4.4.3 Betalning av tilläggsköpeskilling ska ske kontant inom trettio (30) dagar från det att Köparen erhållit betalning från tredje man.
5.
Tillträde
5.1 Tillträdet ska äga rum på Advokatfirman Delphis kontor i Linköping med början kl 11.00 den 1 april 2021 (”Tillträdesdagen”). Vid tillträdet ska följande åtgärder vidtas:
5.1.1 Köparen ska till Säljaren betala köpeskillingen enligt punkt 4.2 till av Säljaren skriftligen anvisat bankkonto.
5.1.2 Säljaren och Köparen ska gemensamt underteckna en handling ställd till styrelsen i Bixia AB varigenom informeras om att Akterna har överlåtits enligt detta Avtal och vari Bixia ABs styrelse uppmanas införa överlåtelsen i aktieboken.
5.1.3 Styrelseledamot bekräftar att överlåtelsen av Aktierna införts i aktieboken.
4 / 5
.
5.1.4 Kvittens på mottagna betalningar och mottagna aktier enligt ovan ska utfärdas ömsesidigt.
6.
Garantier
6.1 Säljaren garanterar beträffande Aktierna att
6.1.1 aktierna är ägda av Säljaren utan andra restriktioner beträffande rätt till överlåtelser av desamma att utöver vad som följer av bolagsordningen och Aktieägaravtalet;
6.1.2 aktierna är inte pantsatta, utmätta, föremål för optioner eller andra avtal eller åtgärder som påverkar aktiernas värde, överlåtbarhet och framtida ägande, och att
6.1.3 samtliga kommunala och beslut som erfordras för att genomföra de transaktioner som följer av detta avtal föreligger per Tillträdesdagen.
6.2 Säljaren bekräftar härmed att denne, vid överlåtelse av aktier i Bixia till Köparen från en eller flera av de aktieägare som framgår av Bilaga 1, avstår från utnyttjandet av den förköpsrätt som föreligger enligt mellan aktieägarna i Bixia ingånget aktieägaravtal och eventuella hembudsbestämmelser.
7.
Tillämplig lag och tvister
7.1 Svensk lag ska tillämpas på detta Avtal.
7.2 Tvist i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande.
Skiljeförfarandet ska äga rum i Stockholm. Det svenska språket ska användas i skiljeförfarandet.
****
Ort: Ort:
Datum: Datum:
MJÖLBY-SVARTÅDALEN ENERGI AB TEKNISKA VERKEN I LINKÖPING AB (PUBL)
_____________________ _________________
Thony Andersson Charlotta Sund
____________________ _________________
Fredrik Remneblad Gösta Gustavsson
Detta Avtal har upprättats i tre originalexemplar, av vilka Parterna och Bixia erhållit var sitt.
5 / 5
.
BILAGA 1
Alvesta Energi AB
Mjölby-Svartådalen Energi AB Nässjö Affärsverk AB
Oxelö Energi AB Sandviken Energi AB