22 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådan hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.
För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:
1 § om vad en fusion innebär,
3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 3 a § om särskilda rättighetshavares ställning,
23 och 24 §§ om fusionsplan, 25 § om styrelseredogörelse,
5 § om kompletterande information,
5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 5 b och 5 c
§§ om 5 a § ska avse 26 §,
6 § första stycket och 31 § om registrering av fusionsplanen,
7 § förstatredje styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman, 33 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,
9 § om majoritetskrav m.m.,
34 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan, 10 § om underrättelse till kända borgenärer,
1113 och 35 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 14 § om kallelse på borgenärer,
15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 36 § om fusionsintyg,
37 och 38 §§ om registrering,
18 och 39 §§ om fusionens rättsverkningar,
19 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs i den paragrafen om 17 § ska avse 38 §,
20 § om medlems rätt till utträde, och 40 § om särskilt bokslut.
Lag (2016:108).
Fusionsplan m.m.
23 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk förening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.
Lag (2008:3).
24 § Fusionsplanen enligt 23 § ska innehålla uppgift om 1. de fusionerande föreningarnas form, firma och säte,
2. utbytesförhållanden mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen,
4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen,
6. från vilken tidpunkt de fusionerande föreningarnas transaktioner
bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,
7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 26 § eller 29 § 2,
9. stadgar för den övertagande föreningen,
10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och
11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen.
I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas.
Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om den övertagande föreningens form, firma och säte. Lag (2008:3).
25 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av
fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats vid bestämmandet av villkoren för fusionen. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika
konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till
redogörelsen. Lag (2008:3).
Revisorsgranskning
26 § För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer.
Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.
För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över
granskningen. Av yttrandena ska framgå huruvida sådana villkor som avses i 24 § första stycket 2 och 3 har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid ska anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av föreningarnas
tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.
Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.
Lag (2008:3).
27 § Har upphävts genom lag (2016:108).
28 § Har upphävts genom lag (2016:108).
29 § Bestämmelserna om revisorsgranskning i 5 b, 5 c och 26 §§ ska inte tillämpas, om
1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöverskridande fusionen har samtyckt till det, eller
2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende
sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar.
Det som sägs i 5 c § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf.
Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 5 b § med ett sådant innehåll som avses i 5 a § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 10 och 14 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 26 §.
Lag (2016:108).
30 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 29 § första stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar 5 b § andra stycket och 26 §.
Lag (2016:108).
Registrering av fusionsplanen
31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 6 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den
övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.
Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.
I anmälan om registrering ska lämnas uppgift om
1. form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna,
2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,
3. hur borgenärer och, i förekommande fall, medlemmar ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och
4. föreningarnas adresser.
När registreringen kungörs enligt 15 kap. 2 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 13.
Lag (2008:3).
32 § Har upphävts genom lag (2016:108).