2005-11-15 09:18 CET
Lindex: Bolagsstämma i AB LINDEX (publ)
Bolagsstämma i AB LINDEX (publ) org.nr. 556452-6514 Aktieägarna i AB Lindex kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 20 december 2005 klockan 16.00 i Chalmers kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg.
Dörrarna öppnas och inregistrering till bolagsstämman börjar klockan 15.00.
Mellan 15.00 och 16.00 serveras kaffe och kaka. Anmälan Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i aktieboken som förs av VPC AB fredagen den 9 december 2005. dels anmäla sig till bolaget under adress AB Lindex, 441 84 Alingsås. Det går även bra att anmäla sig per telefon:
0322-778 51 eller per e-post: investor.relations@lindex.se. Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast klockan 13.00 torsdagen den 15 december 2005. I anmälan anges namn, person-/ organisationsnummer och
telefonnummer dagtid. För att äga rätt att deltaga i bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Aktieägare som önskar sådan
omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 9 december 2005. Ärenden på stämman 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4.
Godkännande av dagordningen 5. Val av protokolljusterare och
röstkontrollanter 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för verksamhetsåret 2004/2005 8. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 9. Disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 10.
Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen, fondemission, nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av stamaktier, nyemission av förlagsaktier, nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av förlagsaktier samt nedsättning av reservfond 11. Beslut om ansvarsfrihet för
styrelseledamöterna och verkställande direktör 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 13. Fastställande av arvode till styrelsen 14. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och
styrelseordförande 15. Förslag om valberedning 16. Stämmans avslutande Förslag vid stämman Punkt 2 Till ordförande vid bolagsstämman föreslås advokat Claes Beyer. Punkt 9 Styrelsen föreslår att någon utdelning för
verksamhetsåret 2004/2005 inte lämnas, utan att i stället ett
inlösenförfarande genomförs, se punkt 10. Punkt 10 Styrelsen för AB Lindex föreslår ett inlösenförfarande enligt vilket aktieägarna genom en aktiesplit 6:1 för varje aktie erhåller sex aktier med ett nominellt belopp om 40 öre per aktie varav en aktie kommer att lösas in mot 40 kronor, varvid sammanlagt 550.000.000 kronor kommer att utskiftas till aktieägarna. För att möjliggöra en aktiesplit 6:1 måste först en fondemission genomföras varigenom aktiens nominella belopp höjs från 2 kronor till 2 kronor och 40 öre genom
överföring av 5.500.000 kronor från reservfonden. Vidare föreslår styrelsen att reservfonden nedsätts med 235.000.000 kronor genom överföring till fri fond som står till bolagsstämmans förfogande. I anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar i enlighet med förslag nedan. SPLIT OCH
INLÖSEN 1. Ändring av bolagsordning och fondemission Styrelsen föreslår att en fondemission genomförs varigenom aktiens nominella belopp höjs från 2 kronor till 2 kronor och 40 öre i enlighet med följande. (i) Bolagsordningens lydelse ändras, innebärande att aktiens nominella belopp ändras från 2 kronor till 2 kronor och 40 öre (§ 5). (ii) Bolagets aktiekapital ökas med 5.500.000 kronor genom fondemission. Fondemissionen genomförs genom överföring av 5.500.000 kronor från reservfonden. Fondemissionen beräknas verkställas den 5 januari 2006. 2. Ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bolagsordningens lydelse ändras, innebärande i huvudsak
följande. (i) Aktiens nominella belopp ändras från 2 kronor och 40 öre till 40 öre (§ 5). Aktiespliten innebär att för varje aktie erhålls sex stamaktier varav en skall benämnas inlösenaktie. Avstämningsdag för aktiespliten är den 5 januari 2006. (ii) Aktiekapitalgränserna sänks från lägst 25.000.000 högst 100.000.000 kronor till lägst 10.000.000 högst 40.000.000 kronor (§ 4). (iii) Ett nytt aktieslag, förlagsaktie, införs, varvid högst 13.750.000 förlagsaktier skall kunna ges ut. Förlagsaktie medför en tiondels röst per aktie och saknar rätt till vinstutdelning samt är inlösenbar på initiativ av ägare av
förlagsaktier, bolagets styrelse eller bolagsstämma. Vid inlösen skall
lösenbeloppet uppgå till aktiens nominella belopp uppräknat till dagen för inlösen med en räntefaktor motsvarande STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,05 procentenheter (§ 6). (iv) Antalet stamaktier som får utges ändras till högst 100.000.000 (§ 6). (v) Av ovan föranledda ändringar av redaktionell karaktär. Befintliga aktier skall utgöra stamaktier. 3. Nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av stamaktier Styrelsen föreslår att
bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital nedsätts med 5.500.000 kronor (nedsättningsbeloppet) genom inlösen av 13.750.000 stamaktier. De aktier som skall lösas in utgörs av de stamaktier som efter genomförd aktiesplit enligt punkt 2 ovan benämns inlösenaktier. Ändamålet med
nedsättningen är återbetalning till aktieägarna. För varje inlöst stamaktie om nominellt 40 öre skall utbetalas 40 kronor. Sammanlagt sker utbetalning med
550.000.000 kronor, varvid, utöver nedsättningsbeloppet, fritt eget kapital tas i anspråk. Efter nedsättningen uppgår aktiekapitalet till 27.500.000 kronor.
Utbetalning skall erläggas snarast möjligt efter det att Bolagsverket registrerat samtliga beslut enligt punkterna (1) (4). NYEMISSION OCH INLÖSEN AV FÖRLAGSAKTIER 4. Nyemission av förlagsaktier Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med 5.500.000 kronor, genom nyemission av
13.750.000 förlagsaktier, envar aktie på nominellt 40 öre och på följande villkor i övrigt. (i) De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av Mangold Fondkommission AB (Mangold). (ii) Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista senast den 24 januari 2006; dock att de nya förlagsaktierna inte får tecknas eller utges förrän bolagsordningsändringen under punkt 2 ovan registrerats. (iii) Betalning för de nya aktierna skall erläggas kontant med 40 öre per aktie senast den 24 januari 2006. (iv) Överteckning får inte äga rum. Det noteras att för
förlagsaktierna gäller förbehåll i bolagsordningen om nedsättning enligt 6 kap. 8 § aktiebolagslagen. Vidare noteras att förlagsaktierna enligt
bolagsordningen inte berättigar till vinstutdelning. Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt grund för emissionskursens
fastställande anförs följande. Beslutet om inlösen av stamaktier kan genomföras utan den tidsutdräkt som följer av inhämtande av rättens tillstånd, om bolaget samtidigt genom nyemission tillförs ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet. Mangold har åtagit sig att teckna och inlösa förlagsaktierna enligt punkt 5 nedan. Emissionskursen grundar sig på överenskommelse med Mangold. 5. Nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av förlagsaktier samt avsättning till reservfond Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital nedsätts med 5.500.000 kronor (nedsättningsbeloppet) genom inlösen av samtliga 13.750.000
förlagsaktier och att ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden. Ändamålet med nedsättningen är återbetalning till
aktieägare. För avsättning till reservfonden med ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet skall medel ianspråktas från fritt eget kapital. Inlösen skall ske efter det att emissionen av förlagsaktier, enligt punkt 4 ovan, registrerats. För envar inlöst aktie skall betalas ett inlösenbelopp om 40 öre uppräknat per dagen för inlösen med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,05 procentenheter räknat från dagen för betalning av teckningslikviden för förlagsaktierna. Räntefaktorn fastställs på dagen för betalning av teckningslikviden. Inlösenbeloppet skall erläggas snarast möjligt efter det att Bolagsverket registrerat nedsättning av aktiekapitalet enligt denna punkt 5. Bolagsstämmans beslut enligt punkterna (1) (5) ovan skall fattas som ett beslut. För giltigt beslut av stämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda
aktier rösta för beslutet. NEDSÄTTNING AV RESERVFOND 6. Nedsättning av reservfond Styrelsen föreslår att reservfonden nedsätts med 235.000.000 kronor genom överföring till fri fond som står till bolagsstämmans
förfogande. Det antecknas att rättens tillstånd till nedsättningen erfordras.
Styrelsen föreslår slutligen att bolagsstämman beslutar att bolagets
verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten under punkterna (1) (6) ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller VPC AB. Valberedningen för AB Lindex, som består av KG Lindvall, Robur, som ordförande, och Mads Eg
Gensmann, Parvus Asset Management, Ossian Hellers, Cevian Capital, samt Christer Gardell, styrelseordförande i AB Lindex, vilka tillsammans
representerar ca 30 procent av aktierna i Lindex och som förankrat sina förslag hos aktieägare som tillsammans representerar cirka 45 procent av röstetalet i bolaget, kommer på punkterna 12-15 i dagordningen att föreslå:
Punkt 12 Att antalet styrelseledamöter blir 7 ledamöter och att någon styrelsesuppleant inte utses. Punkt 13 Att styrelsearvodet fastställs till
1.900.000 kronor och att arvodet fördelas mellan styrelseledamöterna enligt följande: Ordförande 400.000 kronor, övriga bolagsstämmovalda ledamöter 200.000 kronor vardera samt ett arvode för arbetet inom ersättnings- och revisionskommittéerna om totalt 300.000 kronor att fördelas mellan
ledamöterna i dessa. Punkt 14 Omval av de ordinarie styrelseledamöterna, Christer Gardell, Conny Karlsson, Bengt Larsson, Lars Otterbeck, Nora Förisdal Larssen och Lars Förberg samt nyval av Susanne Rosberg. Kicki Olivensjö lämnar styrelsen eftersom hon övergått till anställning i bolaget som inköpschef. Susanne Rosberg är född 1957, civilekonom från
Handelshögskolan i Stockholm och bedriver egen konsultverksamhet inom Retail Management. Dessförinnan var Susanne Rosberg medlem av
koncernledningen i Åhléns AB. Susanne Rosberg är styrelseledamot i Granngården AB och Fujifilm Sverige AB. Hon äger inga aktier i bolaget.
Valberedningen anser att Susanne Rosberg med sin erfarenhet och kompetens väl kompletterar styrelsen. Valberedningen har även gjort bedömningen att Susanne Rosberg är oberoende i förhållande till bolaget.
Till styrelseordförande föreslås omval av Christer Gardell. Punkt 15 1. Bolaget skall ha en valberedning bestående av minst tre och högst fyra ledamöter. I första hand skall de fyra största aktieägarna beredas möjlighet att vara representerade i valberedningen. Om någon av de fyra största ägarna avstår från att nominera en ledamot till valberedningen, skall ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordning intill dess att tre ledamöter nominerats.
Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före ordinarie
bolagsstämma och baseras på de kända röstetalen omedelbart före
offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess
att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Styrelseordföranden skall kunna ingå i
valberedningen men inte vara dess ordförande. 2. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i
valberedningen inte längre tillhör de största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Aktieägare som utsett representant till ledamot i
valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny
representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett. 3. Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas den ordinarie bolagsstämman för beslut: (a) förslag till stämmoordförande, (b) förslag till styrelse, (c) förslag till styrelseordförande, (d) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt
ersättning för utskottsarbete, (e) förslag till arvode för bolagets revisorer och (f) i förekommande fall förslag till val av revisorer. 4. Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt
bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen och bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. ____________________
Dagordning inklusive förslag till beslut kan erhållas per e-post:
investor.relations@lindex.se eller per telefon: 0322-778 51. Göteborg i november 2005 AB Lindex (publ) Styrelsen För ytterligare information
kontakta: Göran Bille, VD och koncernchef AB Lindex telefon +46(0)31-739 50 02 mobil +46(0)703-44 43 04 Ulrika Danielson, Informationschef telefon +46(0)31-739 50 05 mobil +46(0)709-50 16 13 Lindex inspirerar kvinnor och deras barn med ett koordinerat och prisvärt mode. Med cirka 330 butiker i Sverige, Norge, Finland, Tyskland och Estland är Lindex en av norra Europas största modekedjor. Lindex affärsområden är damunderkläder, damkläder och barnkläder. www.lindex.com
