I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.
”ABL” Aktiebolagslagen (2005:551).
”avnoteringshändelse” Inträffar om stamaktierna, vid något tillfälle, inte är noterade och godkända för handel på Nasdaq Stockholm eller om handel med stamaktierna på Nasdaq Stockholm stoppas under en period av femton (15) efter varandra följande bankdagar.
”bankdag” dag som inte är lördag, söndag eller annan
allmän helgdag i Sverige och på vilken dag banker i Sverige håller öppet för normal bankverksamhet.
”Bolaget” Arise AB, org. nr 556274-6726.
”Euroclear” Euroclear Sweden AB eller annan central
värdepappersförvaltare enligt lagen
(1998:1479) om kontoföring av finansiella in- strument.
”Emissionsinstitutet” Swedbank AB (publ), org. nr 502017-7753, eller den bank eller det institut som Bolaget från tid till annan utsett att vara Emissionsin- stitut enligt dessa villkor.
”konvertering” Utbyte av konvertibel fordran mot nya stam-
aktier i Bolaget.
”konverteringskurs” Den kurs till vilken Konvertering kan ske en- ligt dessa villkor, och som initialt uppgår till det belopp som framgår av punkt 7 och kan omräknas enligt punkt 10.
”konvertibel” Konvertibel fordran utgiven enligt dessa vill- kor med rätt till konvertering till nya stamak- tier i Bolaget.
”konvertibel fordran” Sådan fordran med konverteringsrätt som av- ses i 15 kap. ABL.
”konvertibelinnehavare” Avser varje innehavare av konvertibel som är registrerad som konvertibelinnehavare på ett konto i Bolagets avstämningsregister hos
Euroclear, eller som på annat sätt är berätti- gad till att ta emot betalning avseende en konvertibel hänförlig till sådant konto.
”lån” Det nominella beloppet av de konvertibler
som innehas av konvertibelinnehavare.
”slutlig förfallodag” Avser den 31 mars 2022.
”stamaktie” Avser stamaktie i Bolaget, som för närva-
rande har ett kvotvärde om 0,08 kronor.
”väsentlig ägarförändring” Avser en händelse varigenom en person eller flera personer som agerar tillsammans för- värvar kontrollen över Bolaget, där kontroll avser (i) förvärv eller kontroll av aktier mot- svarande mer än femtio (50) procent av det totala antalet röster i Bolaget, eller (ii) rätten att utse eller att avsätta hela eller majoriteten av medlemmarna i Bolagets styrelse.
1. Lånebelopp, förfallodag och betalningsutfästelse
Lånet uppgår till högst 244 741 750 kronor och representeras av konvertibler om vardera nominellt belopp om 22 kronor (eller hela multipler därav).
Lånet förfaller till betalning på den slutliga förfallodagen i den mån konvertering inte skett dessförinnan.
Bolaget påtar sig betalningsskyldighet för lånet och utfäster sig att verkställa betalning enligt dessa villkor.
2. Räntesats och räntebetalning
Lånet löper med 5,75 procent årlig ränta från och med den 1 april 2017 till och med den 31 mars 2022.
Ränta förfaller till betalning, i den mån konvertering inte skett dessförinnan vid ut- gången av varje kalenderkvartal, det vill säga den 31 mars, den 30 juni, den 30 sep- tember respektive den 31 december varje år med första förfallodag för ränta den 30 juni 2017 (avseende perioden från och med den 1 april 2017 till och med den 30 juni 2017) och med sista förfallodag för ränta den 31 mars 2022 (avseende perioden från och med den 1 januari 2022 till och med den 31 mars 2022). Räntan ska beräknas på basis av ett år om 360 dagar bestående av 12 månader om vardera 30 dagar, och vid en ofullständig månad, det faktiska antalet dagar som har förflutit.
3. Registrering i avstämningsregister
Lånet ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen om kontofö- ring av finansiella instrument (1998:1479). Inga konvertibelbevis avseende konver- tiblerna kommer att utges.
Konvertibel fordran ska registreras för konvertibelinnehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende konvertibel till följd av konver- tering ska ombesörjas av Emissionsinstitutet. Övriga registreringsåtgärder avseende lånet enligt dessa villkor ska ombesörjas av Bolaget eller Emissionsinstitutet.
4. Efterställning
Lånet ska i händelse av Bolagets likvidation, konkurs eller offentligt ackord medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.
Om ränta avseende lånet och/eller lånet förfallit till betalning och förslår Bolagets tillgängliga medel inte till full betalning därav, ska medlen i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av lånebeloppet.
5. Räntebetalning samt återbetalning av lånebelopp
Betalning av räntan och återbetalning av lånebeloppet ombesörjs av Euroclear till den som på femte bankdagen före respektive förfallodag eller på den bankdag när- mare förfallodagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska värdepap- persmarknaden (avstämningsdag för betalning) är antecknad på konto i Bolagets av- stämningsregister som konvertibelinnehavare eller som i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp.
Har konvertibelinnehavare, eller den som är antecknad på konto i Bolagets avstäm- ningsregister såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp, genom ett kontoförande institut låtit registrera att räntan respektive lånebeloppet ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclears försorg på förfalloda- gen. I annat fall översänder Euroclear räntan respektive lånebeloppet sistnämnda dag till vederbörande under dennes hos Euroclear på avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är bankdag insätts eller översänds räntan respektive lånebeloppet först på därefter närmast följande bankdag.
Skulle Euroclear på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hin- der inte kunna utbetala ränta eller lånebelopp enligt vad nyss sagts, utbetalas räntan respektive lånebeloppet av Euroclear så snart hindret upphört till den som på av- stämningsdagen för betalning var registrerad såsom konvertibelinnehavare eller an- tecknad som berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp.
Ränta gottgörs endast till och med respektive förfallodag, även om denna skulle komma att infalla på dag som inte är bankdag och även om erläggande av förfallet belopp fördröjs av sådant hinder som avses i punkt 18 nedan.
För den händelse Bolaget skulle underlåta att i rätt tid tillhandahålla Euroclear medel för erläggande av förfallet räntebelopp eller lånebelopp på förfallodag, trots att så- dant hinder som avses i punkt 18 nedan inte föreligger, ska emellertid ränta på förfal- let räntebelopp respektive lånebelopp utgå efter den räntesats som anges i punkt 2 ovan från förfallodagen till och med den bankdag under vilken medel senast kl 10.00 tillhandahållits Euroclear.
6. Förtida inlösen på konvertibelinnehavares initiativ vid väsentlig ägarförändring eller avnoteringshändelse
Oaktat vad som anges i punkt 1 ovan avseende den slutliga förfallodagen ska varje konvertibelinnehavare, i händelse av en väsentlig ägarförändring eller avnoterings- händelse, ha rätt att begära förtida inlösen av några eller alla sina konvertibler, till ett belopp motsvarande konvertiblernas nominella belopp, före den slutliga förfalloda- gen på den dag som inträffar tjugo (20) bankdagar efter att Bolaget meddelat att en väsentlig ägarförändring eller en avnoteringshändelse inträffat enligt nedanstående stycke.
Bolaget ska inom fem (5) bankdagar från det att en väsentlig ägarförändring eller en avnoteringshändelse inträffat meddela konvertibelinnehavare därom enligt punkt 14 nedan. Sådant meddelande (och pressmeddelande) ska innehålla information om den väsentliga ägarförändringen eller avnoteringshändelsen som inträffat, påminnelse om konvertibelinnehavares rätt att utnyttja sin rätt till förtida inlösen samt sista dag för meddelande om sådan begäran av konvertibelinnehavare.
Konvertibelinnehavare som önskar utnyttja sin rätt till förtida inlösen enligt denna punkt 6 ska, inom femton (15) bankdagar från Bolagets meddelande om väsentlig ägarförändring eller avnoteringshändelse, lämna meddelande därom till Emissionsin- stitutet. Sådant meddelande är bindande och kan inte återkallas av konvertibelinne- havaren.
Vid förtida inlösen enligt denna punkt 6 ska ett belopp motsvarande upplupen ränta för tiden från närmast föregående förfallodag för ränta återbetalas tillsammans med ovanstående belopp som ska återbetalas till konvertibelinnehavare.
7. Påkallande av konvertering på konvertibelinnehavares initiativ
Konvertibelinnehavare har rätt att påkalla konvertering av några eller alla sina kon- vertibler till nya stamaktier i Bolaget när som helst under tiden från och två bankda- gar efter att konvertiblerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 28 feb- ruari 2022 eller till och med den tidigare dag som följer av punkt 10 nedan.
Vid konvertering fastställs det antal nya stamaktier i Bolaget som ska utges till en och samma konvertibelinnehavare, genom att dividera det totala nominella beloppet för de konvertibler som denne konvertibelinnehavare samtidigt önskar konvertera med den vid tidpunkten gällande konverteringskursen. Om denna summa inte är jämnt delbar med konverteringskursen utbetalas överskjutande nominella belopp i sam- band med konvertiblernas slutförfallodag.
Konverteringskursen per stamaktie ska inledningsvis uppgå till ett belopp motsva- rande 22 kronor. Konverteringskursen kan komma att omräknas vid förekomst av de omständigheter som beskrivs i punkt 10 nedan.
Vid påkallande av konvertering ska, för registreringsåtgärder, ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Emissionsinstitutet eller konvertibelinnehavarens kontoförande institut för vidarebefordran till Emissionsinstitutet.
Påkallande av konvertering är bindande och kan inte återkallas av konvertibelinneha- varen. Påkallas inte konvertering inom i första stycket angiven tid upphör rätten till konvertering.
Konvertibelinnehavare ska erlägga den skatt eller avgift som kan komma att åläggas konvertibelinnehavarna i anslutning till överlåtelse, innehav eller konvertering av konvertibel på grund av svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut.
8. Verkställande av konvertering m.m.
Konvertering verkställs efter utgången av varje kalenderkvartal genom att de nya ak- tierna upptas i Bolagets aktiebok som interimsaktier. Sedan registrering hos Bolags- verket skett, blir registreringen på avstämningskonto slutlig. Som framgår av punkt 10 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.
9. Ränta och utdelning i samband med konvertering
Vid verkställande av konvertering bortfaller rätten till upplupen ränta för tiden från närmast föregående förfallodag för ränta.
Aktie, som tillkommit på grund av konvertering, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i Bolagets aktiebok.
10. Omräkning av konverteringskurs m.m.
Beträffande den rätt som ska tillkomma konvertibelinnehavare vid fondemission, ny- emission samt i vissa andra fall som anges nedan, ska följande gälla.
10.1 Fondemission
Genomför Bolaget en fondemission ska påkallande av konvertering som sker på så- dan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer ge- nom konverteringen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på ti- onde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verk- ställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom konvertering verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen.
Om fondemissionen verkställs ska en omräknad konverteringskurs tillämpas vid konvertering som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningen ska utföras av Bo- laget enligt följande formler:
(omräknad konverteringskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före fonde- missionen) / (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade konverteringskursen faststäl- las av Bolaget senast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig registre- ring i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom konver- tering först efter avstämningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
10.2 Sammanläggning eller uppdelning (split)
Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska kon- vertering som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom konvertering kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sammanläggningen eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen.
Aktie som tillkommer genom konvertering verkställd efter beslutet om sammanlägg- ningen eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.
Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad konverte- ringskurs tillämpas vid konvertering som verkställs efter beslutet om sammanlägg- ningen eller uppdelningen. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande form- ler:
(omräknad konverteringskurs) = (föregående konverteringskurs) x (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller upp- delningen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade konverteringskursen faststäl- las av Bolaget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller upp-
delningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av ak- tie som tillkommer genom teckning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts genom registrering hos Euroclear. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och omfattas inte av samman- läggningen eller uppdelningen.
10.3 Nyemission av aktier
Genomför Bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande beträffande verkställande av konvertering och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom konvertering ger:
(a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans god- kännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbe- slutet anges den senaste dag då konvertering ska vara verkställd för att aktie som tillkommer genom konvertering ska ge rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter offentliggörandet av styrelsens emissionsbeslut. Konvetering som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom konvertering kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.
Aktie som tillkommer genom konvertering verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.
(b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska konvertering som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer ge- nom konvertering kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom konvertering verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.
Om nyemissionen verkställs ska en omräknad konverteringskurs tillämpas vid kon- vertering som verkställs vid sådan tid, att aktie som tillkommer genom konvertering inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt föl- jande formler:
(omräknad konverteringskurs) = (föregående konverteringskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”))) Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handels- dag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medel- talet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i
stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrät- tens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:
(teckningsrättens värde) = (det antal aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslu- tet) x ((aktiens genomsnittskurs) – (teckningskursen för de nya aktierna)) /(antalet aktier i bolaget före emissionsbeslutet)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande konverteringskursen fast- ställas av Bolaget senast två (2) bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbe- slutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på av- stämningskonto av aktie som tillkommer genom konvertering först sedan omräk- ningen fastställts. Dessförinnan verkställs konvertering endast preliminärt – med till- lämpning av före omräkningen gällande konverteringskursen – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att om- räkningen kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
10.4 Emission av teckningsoptioner eller konvertibler
Genomför Bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrä- desrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kon- tant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 10.3 ovan äga mot- svarande tillämpning beträffande verkställande av konvertering och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom konvertering ger.
Om emissionen verkställs ska en omräknad konverteringskurs tillämpas vid konver- tering som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom konverteringen inte ger rätt att delta i emissionen. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt föl- jande formler:
(omräknad konverteringskurs) = (föregående konverteringskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”))) Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 10.3 ovan.
Om teckningsrätten är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde an- ses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbe- slutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt den kurslista på vilken teck- ningsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betal- kurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om teckningsrätten inte är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande konverteringskursen fast- ställas av Bolaget senast två (2) bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbe- slutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på av- stämningskonto av aktie som tillkommer genom konvertering först sedan omräk- ningen fastställts. Dessförinnan verkställs konvertering endast preliminärt – med till- lämpning av före omräkningen gällande – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningen kan med- föra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig re- gistrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
10.5 Vissa andra erbjudanden till aktieägarna
Genomför Bolaget i andra fall än som avses i punkterna 10.1 – 10.4 ovan (i) ett er- bjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § första stycket ABL förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av Bolaget eller (ii) en utdelning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana värdepapper eller rättigheter (i båda fallen ”erbjudandet”), ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 10.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av kon- vertering och den rätt att delta i erbjudandet som aktie som tillkommer genom kon- vertering ger.
Om erbjudandet verkställs ska en omräknad konverteringskurs tillämpas vid konver- tering som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom konveteringen inte ger rätt att delta i erbjudandet. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt föl- jande formler:
(omräknad konverteringskurs) = (föregående konverteringskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdel- ningen (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det teoretiska värdet av rätten att delta i erbjudandet (”inköpsrättens värde”)))
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 10.3 ovan.
Om aktieägarna erhåller inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnotering ska inköpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt den kurslista på vilken inköpsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stäl- let den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för mark- nadsnotering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet an- tingen redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudan- det, ska inköpsrättens värde (i) om värdepappren eller rättigheterna i fråga redan är marknadsnoterade anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet, eller (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbju- dandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medelta- let av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig be- talkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När inköpsrättens värde ska fram- räknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av konverteringskursen enligt formeln ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs un- der den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den pe- riod som anges i formlerna ovan.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för mark- nadsnotering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet var- ken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande konverteringskursen fast- ställas av Bolaget senast två (2) bankdagar efter utgången av den period under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningen enligt ovan, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som till- kommer genom konvertering först sedan omräkningen fastställts. Dessförinnan verkställs konvertering endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningen gällande konverteringskurs – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningen kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i erbjudandet.
10.6 Likabehandling av konvertibelinnehavare och aktieägare
Genomför Bolaget en åtgärd som avses i punkterna 10.3 – 10.5 ovan får Bolaget ef- ter eget val erbjuda samtliga konvertibelinnehavare samma företrädesrätt som aktieä- garna att delta i emissionen eller erbjudandet. Därvid ska varje konvertibelinnehavare, trots att konvertering inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal ak- tier som konverteringsinnehavaren skulle ha erhållit om konvertering skett och verk- ställts enligt den konverteringskurs som gällt om konverteringskurs verkställts vid så- dan tidpunkt att aktie som tillkommit genom konverteringen gett rätt att delta i ifrå- gavarande emission eller erbjudande.
Om Bolaget erbjuder konverteringsinnehavarna företrädesrätt enligt föregående stycke ska ingen omräkning av konverteringskursen ske enligt punkterna 10.3 – 10.5 ovan med anledning av emissionen eller erbjudandet.
10.7 Utdelning
Lämnar Bolaget kontant utdelning till aktieägarna ska konvertering som sker på så- dan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer ge- nom konverteringen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på ti- onde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verk- ställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.
Aktie som tillkommer genom konvertering verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad konverteringskurs tilläm- pas vid konvertering som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom konverteringen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda kontantutdelningen per aktie som överstiger noll (0) procent av aktiens genomsnittskurs under ovan nämnd period (”den extraordinära utdelningen”) och ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
(omräknad konverteringskurs) = (föregående konverteringskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av den extraordinära utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie))
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 10.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande konverteringskursen fast- ställas av Bolaget senast två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom konvertering först sedan omräkningen fastställts. Dess- förinnan verkställs konvertering endast preliminärt – med tillämpning av före om- räkningen gällande konverteringskurs – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningen kan med-
föra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig re- gistrering, och ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
10.8 Minskning av aktiekapitalet m.m.
Genomför Bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obligatorisk, ska konvertering som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom konverteringen kan upptas som interimsaktie i Bola- gets aktiebok senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen.
Aktie som tillkommer genom konvertering verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indrag- ning/inlösen av aktier.
Om minskningen verkställs ska en omräknad konverteringskurs tillämpas vid konver- tering som verkställs efter minskningsbeslutet. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
omräknad konverteringskurs) = (föregående konverteringskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie))
Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av konverterings- kursen enligt ovan, i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie, använ- das ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande:
(beräknat återbetalningsbelopp per aktie) = ((det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie) – (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (”aktiens genomsnittskurs”))) / ((det an- tal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie) – 1)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 10.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande konverteringskursen fast- ställas av Bolaget senast två bankdagar efter utgången av den senast infallande peri- oden om 25 handelsdagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom konvertering först sedan omräkningen fastställts. Dessförinnan verkställs konvertering endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningen gällande konverteringskurs – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningen kan medföra att sålunda preli- minärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indrag- ning av aktier.
Genomför Bolaget (i) en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägar- na genom inlösen, och är minskningen inte obligatorisk, eller (ii) ett återköp av egna aktier (utan att det är fråga om minskning av aktiekapitalet) där, enligt Bolagets be- dömning, sådan minskning eller sådant återköp med hänsyn till dess tekniska ut- formning och ekonomiska effekter är att jämställa med en minskning som är obliga- torisk, ska bestämmelserna ovan i denna punkt 10.8 tillämpas och en omräkning av konverteringskursen utföras med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i denna punkt 10.8.
10.9 Alternativ omräkningsmetod
Genomför Bolaget en åtgärd som avses i punkterna 10.1 – 10.5 eller 10.7 – 10.8 ovan eller punkt 10.13 nedan och skulle enligt Bolagets bedömning tillämpning av härför avsedda omräkningsformler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som kon- vertibelinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningen av konverteringskursen på det sätt Bolaget finner ända- målsenligt för att få ett skäligt resultat.
10.10 Avrundning
Vid omräkning av konverteringskursen enligt denna punkt 10 ska konverteringskurs- en avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.
10.11 Tvångsinlösen
Om aktie i Bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. ABL beträffande rätten att konvertera och få konvertering verkställd.
10.12 Fusion
Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för Bolaget beslutar att Bolaget ska uppgå i moderbolag får konvertering därefter inte ske eller verkställas. Rätten att konvertera och skyldigheten att verkställa konvertering upphör i och med bolagsstämmans be- slut eller, i förekommande fall, styrelsens beslut.
Om fusionen inte genomförs får konvertering återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Konvertibelinnehavare äger dock rätt att i nu avsedda fall och under en period om 60 kalenderdagar från ovannämnda godkännande begära omedelbar betalning av sin konvertibla fordrans nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta.
Bolaget ska senast en vecka efter godkännandet genom meddelande erinra konverti- belinnehavarna om denna rätt. Genom vad som nu sagts inskränks inte den rätt som på grund av lag tillkommer konvertibelinnehavare i egenskap av borgenär i samband med fusion eller delning.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av fusionsplan eller, i förekommande fall, styrelsen tar ställning till fråga om Bolaget ska uppgå i moderbolag ska konvertibelinnehavarna underrättas om den planerade fusionen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att konvertering inte får ske el- ler verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna fusionsplanen eller, i före- kommande fall, styrelsen beslutat att Bolaget ska uppgå i moderbolag samt också er- inran om den tidigarelagda konverteringsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 6 ovan sägs om konverteringsperiod har konvertibelinneha- vare rätt att påkalla konvertering och få konvertering verkställd från och med dagen för i föregående stycke nämnda underrättelse, dock förutsatt att konverteringen kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom konverteringen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av fusionsplanen eller, i före- kommande fall, det sammanträde med styrelsen som ska pröva frågan om Bolaget ska uppgå i moderbolag.
10.13 Delning
10.13.1 Om bolagsstämman beslutar att godkänna en delningsplan varigenom vissa av Bola- gets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag ska konvertering som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som till- kommer genom konverteringen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om godkän- nande av delningsplanen, verkställas först sedan stämman beslutat om delningspla- nen.
Aktie som tillkommer genom konvertering verkställd efter beslutet om delningspla- nen ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.
Om delningen verkställs ska en omräknad konverteringskurs tillämpas vid konverte- ring som verkställs efter beslutet om delningsplanen. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
(omräknad konverteringskurs) = (föregående konverteringskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av delningsvederlaget (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie))
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 10.3 ovan.
I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är fö- remål för marknadsnotering ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genom- snittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för sådana aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken de är primärt
noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köp- kursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, men som marknadsnoteras i samband med del- ningen, ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vil- ken nämnda aktier eller värdepapper är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. I den del del- ningsvederlagets värde ska framräknas enligt detta stycke ska vid omräkningen av konverteringskursen enligt formeln ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens ge- nomsnittliga marknadskurs under den i detta stycke angivna perioden om 25 han- delsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.
I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, och dessa aktier eller andra värdepapper inte mark- nadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget så långt möj- ligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets ak- tier som kan bedömas ha uppkommit till följd av delningen.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande konverteringskursen fast- ställas av Bolaget senast två bankdagar efter utgången av den perioden om 25 han- delsdagar under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid om- räkningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av ak- tie som tillkommer genom konvertering först sedan omräkningen fastställts. Dessför- innan verkställs konverteringen endast preliminärt – med tillämpning av före omräk- ningen gällande konverteringskurs – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i ak- tieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningen kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registre- ring, och ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.
10.13.2 Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom Bolaget ska de- las genom att samtliga av Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får konvertering därefter inte ske eller verkställas. Rätten att konvertera och skyldigheten att verkställa konvertering upphör i och med bolagsstämmans be- slut.
Om delningen inte genomförs får konvertering återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av delningsplan ska konvertibelinnehavare underrättas om den planerade delningen.
Underrättelsen ska innehålla en erinran om att konvertering inte får ske eller verkstäl-
las sedan bolagsstämman beslutat godkänna delningsplanen samt också erinran om den tidigarelagda konvertringsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 6 ovan sägs om konverteringsperiod har konvertibelinneha- varna rätt att begära konvertering och få konvertering verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att konvertering kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom konverteringen kan upptas som inte- rimsaktie i Bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av delningsplanen.
10.14 Likvidation
Om det beslutas att Bolaget ska gå i likvidation får konvertering därefter inte ske eller verkställas. Rätten att begära konvertering och skyldigheten att verkställa konverte- ring upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om likvidationen upphör får konvertering återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 30 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § ABL ska konvertibelinnehavare underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att konverte- ring inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att Bolaget ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda konverteringsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 6 ovan sägs om konverteringsperiod har konvertibelinneha- varna rätt att begära konvertering och få konvertering verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att konvertering kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom konverteringen kan upptas som inte- rimsaktie i Bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation.
10.15 Konkurs
Om domstol försätter Bolaget i konkurs får konvertering därefter inte ske eller verk- ställas. Rätten att begära konvertering och skyldigheten att verkställa konvertering upphör i och med konkursbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om konkursbeslutet hävs får konvertering återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
11. Särskilt åtagande av Bolaget
Bolaget förbinder sig att inte vidta någon åtgärd som avses i punkt 10 som medför en omräkning av konverteringskursen till belopp understigande då utestående aktiers då gällande kvotvärde.
12. Preskription
Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio (10) år efter förfallodagen. Rät- ten till räntebetalning preskriberas tre (3) år efter varje relevant förfallodag för betal- ning av ränta. Om rätten till betalning preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning Bolaget.
Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år ifråga om lå- nebelopp och tre (3) år ifråga om ränta, i båda fallen räknat från den dag som fram- går av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsav- brott.
13. Förvaltare
Om konvertibel är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella in- strument ska förvaltaren betraktas som konvertibelinnehavare vid tillämpningen av dessa villkor. Sådan förvaltare har därmed rätt att motta de räntebetalningar som an- nars skulle ha tillställts konvertibelinnehavaren.
14. Meddelanden
På uppdrag av Bolaget ska Emissionsinstitutet tillse att meddelanden rörande konver- tiblerna skickas till varje konvertibelinnehavare till de adresser som är registrerade i Bolagets avstämningsregister.
För det fall konvertiblerna är noterade på Nasdaq Stockholm eller någon annan re- glerad marknad eller annan organiserad marknadsplats ska meddelanden även lämnas av Bolaget genom pressmeddelande eller i övrigt enlighet med de bestämmelser som är tillämpliga med anledning därav.
15. Ändring av villkoren
Emissionsinstitutet äger rätt att för konvertibelinnehavarnas räkning träffa överens- kommelse med Bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstols- avgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Emissionsin- stitutets eller Bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvän- digt och konvertibelinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende för- sämras.
16. Rätt att företräda konvertibelinnehavarna
Emissionsinstitutet är berättigat att såväl vid som utom domstol eller exekutiv myn- dighet, eller i förhållande till Bolaget, företräda konvertibelinnehavarna i frågor av formell natur som rör detta lån.
17. Sekretess
Varken Bolaget, Emissionsinstitutet eller Euroclear får obehörigen till tredje man lämna uppgift om konvertibelinnehavare.
Bolaget har rätt till insyn i Euroclears avstämningsregister över konvertiblerna, vari bl.a. framgår vem som är registrerad för konvertiblerna, person- eller annat identifi- kationsnummer, postadress och antal konvertibler.
18. Ansvarsbegränsning
I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på Bolaget, Emissionsin- stitutet eller Euroclear gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmel- serna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan gö- ras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan lik- nande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäl- ler även om Bolaget, Emissionsinstitutet eller Euroclear vidtar eller är föremål för så- dan konfliktåtgärd.
Inte heller är Bolaget, Emissionsinstitutet eller Euroclear skyldigt att i andra fall er- sätta skada som uppkommer om Bolaget eller, i förekommande fall, Emissionsinsti- tutet eller Euroclear varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att Bolaget och Emiss- ionsinstitutet inte i något fall är ansvarigt för indirekt skada.
Föreligger hinder för Bolaget, Emissionsinstitutet eller Euroclear att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
19. Tvistelösning och tillämplig lag
Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska avgö- ras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans.
Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i en- lighet med svensk rätt.
