1 Stockholm 9 februari 2021 Regeringskansliet, Finansdepartementet Fi2020/04379 Fi.remissvar@regeringskansliet.se Fi.fma.b@regeringskansliet.se
Betänkande Ändrade regler om säkerställda obligationer
(SOU 2020:61)
FAR har beretts tillfälle att lämna synpunkter på Finansdepartementets betänkande om Ändrade regler
om säkerställda obligationer (SOU 2020:61). FAR får, utifrån de intressen som FAR har att bevaka,
anföra följande.
Kompetenskrav oberoende granskare
För varje emittentinstitut ska en oberoende granskare utses. Den oberoende granskaren utses av Finansinspektionen. Granskaren ska inte vara i beroendeställning till utgivaren och får därför enligt 6 kap. 1 § Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd om säkerställda obligationer, FFFS 2013:1, inte ha andra uppdrag hos emittentinstitutet eller hos andra företag inom samma koncern.
Granskaren har till uppgift att övervaka och granska utifrån de områden som anges i lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer och Finansinspektionens föreskrifter. Finansinspektionen utser och entledigar oberoende granskare såväl när nya granskare behöver tillsättas som vid s.k. rotation av befintliga granskare. Inför sådana beslut utvärderar och bedömer Finansinspektionen den aktuella personen baserat på bland annat information om dennes kompetens, erfarenhet, övriga uppdrag, timarvode etc.
För att genomföra granskning och rapportering med en kvalitetssäkrat metod anser FAR att en vedertagen granskningsmetodik används genom tillämpning av granskningsstandard.
Auktoriserade revisorer arbetar utifrån granskningsramverk, exempelvis International Standards of Auditing (ISA) eller kompletterande svenska granskningsramverk exempelvis Standard för
Närliggande Tjänster (SNT). Granskningsramverken är anpassade utifrån granskningsuppgiften och kan gälla finansiell information eller annan information och förhållanden. Syftet med granskningen är att lämna ett uttalande med säkerhet, begränsad säkerhet eller ett uttalande om avvikelser i faktiska förhållanden.
Granskningsstandarderna ovan kan endast tillämpas av auktoriserade revisorer då det följer av professionen.
För att uppnå kvalitet och trygghet i granskningen anser FAR att auktoriserade revisorer är mest lämpliga att genomföra den oberoende granskningen.
2 Kompetens vid genomförande av granskning
Att genomföra den oberoende granskningen ställer krav på flertal kompetenser inom exempelvis derivat, räntekurvor och beräkningar av olika värden samt utvärdering av kontroll miljö och IT miljö. För att genomföra granskningen används dataanalyser i stor utsträckning då det möjliggör granskning av stora populationer.
I betänkandet framgår att emittentinstitutet får tillkommande vad gäller likviditetsbuffertar och informationsgivning, vilka även kan komma att omfattas av granskning av oberoende granskaren. Sammantaget innebär detta att utöver att den oberoende granskare besitter betydande kunskap behöver den oberoende granskaren också tillgång till ytterligare specialistkompetens inom vissa områden. FAR vill belysa den breda kravprofil som gäller för den oberoende granskaren och peka på att behovet säkerställs dels genom oberoende granskarens kompetens dels genom de specialister på det företag han eller hon arbetar på.
FAR
Sussanne Sundvall
Ordförande FAR:s Operativa grupp för finansiella företag
