Köpa och sälj företag
7 oktober 2020
Kvällens agenda
• 18.00 Introduktion
• 18.10 Dejan
• 18.30 Värdering, avtal, förberedelser mm. Fredrik Mansén Aspia, Martin Bergander WSA law
• 19.20 Köparprocessen, finansiering och uppsummering – Anna Bergengren
• 20.00 Avslutning
• Möjlighet till enskilda samtal efteråt
3
Tillsammans utvecklar vi
Sjuhärad
© Swedbank 5
Varje entreprenör är unik.
Det är också vår logotype.
Affärsidé
Med lån, riskkapital och affärsutveckling skapar vi möjligheter för företag att växa.
Vi finns nära företagen med en bred kunskap om
företagande och hållbar tillväxt.
Om Almi
7
Uppdrag att utveckla och finansiera små och medelstora företag och därigenom bidra till hållbar tillväxt.
Komplement till den privata marknaden.
Moderbolaget i koncernen lyder under näringsdepartementet.
500 medarbetare på 40 orter
över hela landet.
Ägarkapital
Bank
Risk
Ränta/avkastning
Almi
Almis roll på finansmarknaden
Almi invest
Dejan Ahlenius
Industrigalv i Borås AB
9
10
Värdering avtal förberedelser…
11
Värdering
Oktober 2020
Värdering aktiebolag
• Köpa eller sälja bolag
• Vem är värderingen viktigast för?
• Hur grundlig värdering skall man göra?
• Due diligence
13
Substansvärdering
•
Företagets egna kapital utgör grunden för företagets värde för aktieägarna
•
Justeras med obeskattade reserver samt över- och undervärden i tillgångar och skulder
•
Historisk redovisningsinformation
•
Ingen hänsyn till företagets framtida avkastning och risk
Avkastningsvärdering
15
•
Framtida avkastning prognostiseras och nuvärdeberäknas.
•
Mått på avkastning kan variera, till exempel kassaflöde, utdelning eller vinst
•
DCF-värdering - teoretiskt korrekta metoden för företagsvärdering
•
DCF "discounted cashflows”
•
DCF-värdering - framtida fria kassaflöden till företaget uppskattas och diskonteras till nuvärde
•
Proformamodell med kassaflöden ca 5 år framåt plus en tillväxtfaktor => analytikers
förväntan för branschen, BNP-utveckling el dyl
Exempelbolag
2019 2018
Exempelbolag
2019-12-31 2018-12-31
Exempelbolag
2019-12-31 2018-12-31
OM WSA
• 100 medarbetare
• 8 orter
Fullservicebyrå
• Corporate & Enterprise
• Företagsförvärv
• Human Resources
• Kapitalmarknad
• Kredit & Obestånd
• Miljö, Energi & Fastighet
• Offentliga Affärer
Vi finns från Umeå i norr till Malmö i söder
Umeå Stockholm Jönköping Nässjö Borås Göteborg Helsingborg Malmö
OM WSA VÄST
• 25 medarbetare
• 2 orter
Fullservicebyrå
• Corporate & Enterprise
• Företagsförvärv
• Human Resources
• Kapitalmarknad
• Kredit & Obestånd
• Miljö, Energi & Fastighet
• Offentliga Affärer
Borås Göteborg
Vårt område sträcker sig över hela Västra Götaland och Halland
Att köpa och sälja företag i praktiken
2020-10-07
Försäljningsprocessen
1
1 2 3 4 5
Presentation av objekt / Intresse för objekt
Försäljningsprocessen
Avsiktsförklaring
Due Diligence / Undersökning Avtalsförhandling
Köpeavtal
6
Konkurrensförbud6
Efterföljande åtgärderAvsiktsförklaring
2
1 2 3 4
Inledning
Avsiktsförklaring
Preliminär överenskommelse Fortsatt process
Lagval och tvistelösning
Due Diligence / Undersökning
3
1 2 3 4
Bolagshandlingar / Bolagsstruktur
Due Diligence / Undersökning
Redovisningshandlingar Skattefrågor
Kapital och finansiering
5 6 7
Fast egendom Lös egendom
Finansiella tillgångar
8 9 10 11
Immateriella tillgångar Avtal och åtaganden Anställda
Försäkringar
12 13 14
Tvister Tillstånd Miljö
Due Diligence / Undersökning
15 16 17
Närståendefrågor Konkurrensfrågor Övrigt
Avtalsförhandling / Köpeavtal
4
1 2 3
Aktieöverlåtelseavtal
Avtalsförhandling / Köpeavtal
Bakgrund Definitioner
4 5
Överlåtelseförklaring Köpeskilling
6
Villkor för förvärvets fullbordan7 8 9
Tillträde
Säljarens garantier Köparens garantier
10 11
Säljarens ersättningsskyldighet Åtaganden
12
Offentliggörande13 14 15
Sekretess
Avtalsförhandling / Köpeavtal
Meddelanden Övrigt
16 17
Lagval
Tvistelösning
8
Säljarens garantierAvtalsförhandling / Köpeavtal
1. Säljarens behörighet m.m.
2. Bolagsfrågor 3. Obestånd 4. Räkenskaper
5. Frånvaro av vissa händelser
7. Väsentliga avtal 8. Företagshypotek 9. Fastigheter
10. Miljöfrågor 11. Krav och tvister 12. Anställda
13. Immaterialrättigheter 14. Skatter
15. Försäkringar
16. Förhållande till Säljaren
6. Regelefterlevnad
17. Information
Konkurrensförbud
5
1
2
Konkurrensförbud
Konkurrensförbud
Värvningsförbud
”Säljaren åtar sig att för en period om två (2) år från Tillträdesdagen inte direkt eller indirekt engagera sig i någon verksamhet som konkurrerar med verksamhet som något av Koncernbolagen bedriver på Tillträdesdagen.”
”Säljaren åtar sig att för en period om två (2) år från Tillträdesdagen inte direkt eller indirekt söka anställa, anställa eller på annat sätt engagera någon person som på Tillträdesdagen är anställd av något av Koncernbolagen.”
Efterföljande åtgärder
6
1 2 3
Vad ska man tänka på när man letar efter företag att köpa?
Inkomna frågor
Var kan jag hitta företag till salu?
Konkreta tips när man vet vilket företag man vill köpa?
4 5
Hur värderar man företag?
Finns det olika sätt att köpa/sälja företag eller delar av företag?
6 7 8
Hur vet man vad företaget innehåller?
Inkomna frågor
Vilka avtal är viktigast?
Vad bör man generellt tänka på?
9 10
Hur finansierar man ett köp?
Hur förbereder man en försäljning av ett företag?
www.wsa.se
MARTIN BERGANDER
Advokat / Partner +46 (0)705 30 15 36
martin.bergander@wsa.se
Köpa företag
40
Alternativet till att starta från början:
Det finns redan:
• Historik
• En kundkrets
• Resurser och kompetens
• Något med förbättringspotential
• Något som tilltalar mig personligen
41
Köpa företag
Affärsplan
– genomförande
Avtal Finansiering
Affärsplan Förhandling
Värdering Analys av objekt
Söka objekt Preliminära planer
Köpa eller starta nytt?
Viktiga frågeställningar om mig själv
• Kunskaper och roll i företaget
• Personliga egenskaper,
kompetenser och drivkrafter
• Mål och visioner
• Familjesituation, socialt och ekonomiskt
• Kompanjoner och delägarskap
43
Vad söker jag?
• Bransch, företagstyp, yrkesinriktning, kapitalnivå, risknivå, mina ambitioner
• Försörjningsnivå eller expansion?
• Tidsperspektiv
• Ensam, med familjen, anställda?
• Var geografiskt?
44
Var hittar man företag?
• Googla ”köpa företag”
• Bolagsplatsen.se
• Företagsmäklare
• Överraska med ett erbjudande
– Ett företag du känner – Branschorganisation – Revisorer o advokater – Egna kontakter
45
46
47
Förälska dig måttligt!
Det är inte det företag du köper som är det mest intressanta,
utan det är vad du tänker göra med det!
49
- ”Jag vill ha betalt för det jag har byggt upp genom åren!”
- ”Det ska bära sig framöver!”
Förhandling
Finansiering
50
• Förvärv
• Nystart
• Rörelsekapital
• Maskininvesteringar
• 1:a förhöjd leasingavgift
• Produktutveckling
• Rörelsefastighet
51
Vad kan Almi finansiera?
Ägarkapital
Bank
Risk
Ränta/avkastning
Almi
Almis roll på finansmarknaden
Almi invest
Finansiering vid företagsköp
53
Ägarens insats
Almi
Säljarrevers
Banklån
Vad är det jag köper?
54
Köpa aktier- bolaget
Köpa inkråmet- rörelsen, utvalda delar
Almi finansierar företagsförvärv
• Bedömer köparen och dennes förutsättningar
• Verksamhetsanalys och finansiell analys för att kunna utvärdera:
• Köparens förväntan om framtida tillväxt , lönsamhet och kassaflöde
• Affärens risknivå
• Återbetalningsförmågan
56
Inför finansiering
• Marknadsundersökning
• Kundkontakter
• Resultat- balans och likviditetsbudget
• Kapitalbehov
• Företagsform
• Redovisningsbyrå/advokatbyrå
57
Simulera
58
Råd på vägen
https://www.almi.se/kunskapsbanken/kopa-foretag/
• Ha koll på viktiga kunder och leverantörer.
• Har företaget rätt bemanning?
• Intervjua nyckelpersoner i företaget.
• Det ser bra ut nu, men vad händer imorgon?
• Ta gott om tid på dig, stressa inte fram.
• Almis mallar o checklistor
59
• Kan man behålla kunderna o leverantörer?
• Visa rättvisande enkel bild av bolaget
• Ha koll på avtal med kunder, hyreskontrakt mm
• Ha koll på resultatutvecklingen
• Delägarskap – personkemi o kompetens
• Känslan att lämna ifrån sig
Viktiga frågor – Uppsummering
• Hur värderar man företag?
• Finns det olika sätt att köpa/sälja ex vis delar av företag?
• Hur vet man vad företaget innehåller?
• Vilka avtal är viktigast?
• Vad behöver man tänka på?
• Hur finansierar men ett köp?
• Hur förbereder man en försäljning?
• https://www.almi.se/kunskapsbanken/kopa-foretag/
60
62