T J Ä N S T E S K R I V E L S E
2019-09-16 Sida 1 av 4 Dnr KS 2018/033
Kommunledningskontoret
Till Kommunstyrelsen
Bolagisering av Elverket
Förslag till beslut
Kommunstyrelsens arbetsutskott föreslår kommunstyrelsen att föreslå kommunfullmäktige:
- att Vaggeryds Energi AB bildar ett nytt helägt dotterbolag, Vaggeryds Elverk AB - att godkänna bilagt förslag till bolagsordning för Vaggeryds Elverk AB, Bilaga 1 - att godkänna bilagt förslag till bolagsordning för Vaggeryds Energi AB, Bilaga 2 - att godkänna bilagt förslag till ägardirektiv för Koncernen - Vaggeryds Energi AB med dotterbolag Vaggeryds Elverk AB, Bilaga 3
- att utse Thomas Axelsson, Werner Andersson, Thomas Mörhed, Mathias Pettersson, Michel Magnusson, Claes Nord och Bo Junefjäll som styrelseledamöter i styrelsen Vaggeryds Elverk AB, med Thomas Axelsson som ordförande och Bo Junefjäll som vice ordförande
- att utse Berry Lilja och Daniel Paulsson som lekmannarevisor i Vaggeryds Elverk AB - att bemyndiga kommunstyrelsen att teckna avtal med Koncernen – Vaggeryds Energi AB med dotterbolag Vaggeryds Elverk AB om övertagande av Vaggeryds kommuns elnätsrörelse till kommunens bokförda värde 2019-12-31 plus 25 mnkr. Köpeskillingen innefattar
ersättning för rörelsens samtliga tillgångar, rättigheter och förpliktelser
- kommunstyrelsen delegerar till kommunstyrelsens presidium att teckna avtal med
Koncernen – Vaggeryds Energi AB med dotterbolag Vaggeryds Elverk AB om övertagande av Vaggeryds kommuns elnätsrörelse till kommunens bokförda värde 2019-12-31 plus 25 mnkr samt att bemyndiga ekonomichef och verkställande direktör att i samråd med
kommunstyrelsens presidium utfärda reverser och genomföra överlåtelsen mellan parterna.
- att godkänna att Koncernen Vaggeryds Energi AB med dotterbolag Vaggeryds Elverk AB upptar kredit hos kreditinstitut motsvarande mellanskillnaden mellan aktieägartillskottet och köpeskilling. Nuvarande prognos innebär en köpeskilling om 121 mnkr, vilket motsvarar ett aktieägartillskott om 61 mnkr och en upplåning om 60 mnkr för förvärv av Vaggeryds kommuns elnätrörelse. Slutlig köpeskilling och upplåning fastställs i samband med kommunens bokslut 2019-12-31.
- att såsom för egen skuld ingå borgen för Koncernen - Vaggeryds Energi AB med
dotterbolag Vaggeryds Elverk ABs låneförpliktelser enligt ovan beskrivna tillvägagångsätt
T J Ä N S T E S K R I V E L S E
2019-09-25 Sida 2 av 4 Dnr KS 2018/033
jämte därpå löpande ränta och kostnader. Borgensåtagandet motsvarar utifrån nuvarande prognos (se ovan punkt) en upplåning om 60 mnkr.
- att borgensavgiften för bolaget fastställs till 0,4 % vilket är kommunfullmäktiges beslut vid sammanträdet 2019-06-24 i samband med beslut om Strategisk plan och budget 2020-2022
Sammanfattning av ärendet
Kommunstyrelsens arbetsutskott beslutade 2018-09-19 §212 att ge VD Rikard Larsson tillsammans med Ekonomichef Jörgen Hansson i uppdrag att utreda bolagisering av Elverket som dotterbolag till Vaggeryds Energi AB. I uppdraget ingick att ta fram ett beslutsunderlag innehållande en omvärldsanalys av närliggande elnätspriser, värdering med köpeskilling av Elverket, Överlåtelseavtal, Ansvarsfrågor, Finansiering samt nytt förslag på ägardirektiv.
Under våren 2019 har rapport och kommunikationsmaterial arbetats fram med stöd av PWC.
Föredragningar har gjorts i kommunstyrelsens arbetsutskott och i kommunstyrelsen. I augusti 2019 beslutade kommunstyrelsen att ge förvaltningen i uppdrag att ta fram nödvändiga beslutsunderlag och överlåtelsehandlingar så att kommunfullmäktige den 28 oktober kan ta ställning om övergång från förvaltningsform till bolagsform från och med årsskiftet
2019/2020.
Finansiering av bolagets förvärv av kommunens elnätsverksamhet sker genom såväl eget som externt kapital (lån). Vaggeryds Energi med dotterbolag Vaggeryds Elverk AB upptar kredit hos kreditinstitut motsvarande mellanskillnaden mellan aktieägartillskottet och
köpeskillingen. Slutlig köpeskilling och upplåning fastställs i samband med bokslut 2019-12- 31.
För det externa lån bolaget ska uppta bör kommunen ingå borgen såsom för egen skuld.
Genom ett borgensåtagande av kommunen minskar bolagets finansieringskostnader.
Kommunfullmäktiges beslut utgör grunden och anger förutsättningarna för bolagisering av verksamheten. Sedan kommunfullmäktige fattat beslut återstår dock mycket arbete för bolagets nytillträdda styrelse och Vaggeryds kommuns förvaltningar. Angeläget är att styrelsen, så snart kommunfullmäktige fattat beslut om bolagisering, utser en VD för bolaget som företräder bolaget i de förhandlingar som krävs för att slutföra överlåtelsen.
Kommunfullmäktiges beslut innebär ett bemyndigande till ekonomichef och verkställande direktör att i samråd med kommunstyrelsens presidium teckna avtal, upprätta reverser och genomföra överlåtelsen mellan parterna.
T J Ä N S T E S K R I V E L S E
2019-09-25 Sida 3 av 4 Dnr KS 2018/033
Ärende
Ekonomiska konsekvenser har presenterats i ksau och i ks under våren och under hösten har arbetet fortsatt med hjälp av PWC. I bilaga 4 finns en sammanfattande analys. Löpande har samråd skett med Vaggeryds Energi AB, verkställande direktör och ordförande samt i kommunstyrelsens presidium.
Vaggeryds Energi AB har sedan tidigare en bolagsordning som beslutades 2006 och ett ägardirektiv 2015-2019. Dessa handlingar har uppdaterats.
Ändringarna i Vaggeryds Energi ABs bolagsordning jämfört med tidigare är:
1. De ekonomiska och finansiella ramar som beslutats till följd av bolagisering av Elverket som berör moderbolaget har arbetats in i bolagsordningen.
2. Elverkets verksamhet eldistribution tas bort ur Vaggeryds Energi ABs bolagsordning.
3. Ändamålet för bolaget skrivs enligt nya regler in i bolagsordningen som ett förtydligande av verksamhetsföremålet.
4. Vaggeryds Energi AB utökar ändamålet med sin verksamhet med fjärrkyla och tjänster för fordonsladdning samt tjänster inom energieffektivisering.
5. Ändamålet för koncernen Vaggeryds Energi AB förtydligas genom att lyfta perspektiv som samhällsnytta, samordning med Vaggeryds kommun för koncernnytta och som arbetsgivare på orten.
Kommunfullmäktige fastställer, utöver bolagsordningen, ägardirektiv som komplement till bolagsordningen för moderbolaget. Ägardirektivet tydliggör ägaren, Vaggeryds kommun, syftet, inriktningen och målen med bolagens verksamhet. Förslaget till ägardirektiv innehåller direktiv för Vaggeryds Energi AB som utgör moderbolag till Vaggeryds Elverk AB som vid ett beslut om bolagisering utgör dotterbolag.
Ändringarna i ägardirektivet jämfört med tidigare, utöver bolagiseringsbeslut:
1. De ekonomiska och finansiella ramar som beslutas enligt bolagiseringsbeslut i KS skrivs in i ägardirektivet.
2. Vaggeryds Energi AB utökar ändamålet med sin verksamhet med fjärrkyla och tjänster för fordonsladdning samt tjänster inom energieffektivisering enligt ny bolagsordning
3. Ändamålet för koncernen Vaggeryds Energi AB förtydligas genom att lyfta perspektiv som samhällsnytta, samordning med Vaggeryds kommun för koncernnytta och som arbetsgivare på orten enligt ny bolagsordning
T J Ä N S T E S K R I V E L S E
2019-09-25 Sida 4 av 4 Dnr KS 2018/033
4. Större investeringar överstigande ett värde av 30 miljoner kronor och avyttringar större än 10 miljoner kronor skall beslutas av kommunfullmäktige.
5. Finansiering via lån som innebär ett borgensåtagande för kommunen ska beslutas i kommunfullmäktige.
Handlingar
Bilaga 1. Bolagsordning för Vaggeryds Elverk AB Bilaga 2. Bolagsordning för Vaggeryds Energi AB
Bilaga 3. Ägardirektiv för Koncernen – Vaggeryds Energi AB med dotterbolag Vaggeryds Elverk AB
Bilaga 4. Rapport – Bolagisering av Vaggeryds Elverk 2020 Bilaga 5. Överlåtelseavtal mellan parterna
Beslutet ska skickas till Vaggeryds Energi AB Nämnder och styrelser Kommundirektör Ekonomichef
Kommunens ledningsgrupp Ekonomienheten
Kanslienheten
Handläggare
Jörgen Hansson, Ekonomichef
