1
Datum för Slutliga Villkor: 2016-11-11
Slutliga Villkor Bevis
Derivatinstrument Slutliga Villkor för Bevis
SWEB092
utgivna under Swedbank AB:s Program för Bevis
Definitioner i dessa Slutliga Villkor ska om annat inte särskilt anges ha den betydelse som anges i Bankens Prospekt offentliggjort den 29 april 2016 tillsammans med tilläggsprospekt offentliggjort den 26 juli 2016 samt den 10 november 2016, vilket utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren, som har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG, för nedanstående Bevis och ska läsas tillsammans med Prospektet och dess tillägg. Fullständig information om Banken och bevisen erhålls endast genom att dessa Slutliga Villkor läses tillsammans med Prospektet.
Prospektet samt eventuella tilläggsprospekt har offentliggjorts på Bankens webbplats (www.swedbank.se/ir) och kan även rekvireras kostnadsfritt från något av Bankens kontor.
Till dessa Slutliga Villkor har bifogats en sammanfattning av emissionen.
A. VILLKOR FÖR BEVISEN
1. Tillämpliga specifika riskfaktorer
Följande specifika riskfaktorer, som finns beskrivna i prospektet, avsnitt 2.2.3, är tillämpliga för dessa Bevis:
Barriärstrukturer
Bevis med deltagandegrad eller multiplikator/hävstång
2. Typ av Bevis Aktiebevis
3. Underliggande Tillgång Ett aktieindex
i Underliggande Tillgång Vikt
Kod i informations-systemet Bloombergs
1 Solactive Global Ethical Low Volatility AR SEK Hedged Index
100% SOLGELVS Index
Solactive Global Ethical Low Volatility AR SEK Hedged Index Urvalsuniverset för Solactive Global Ethical Low Volatility AR SEK Hedged Index består av fler än 1 600 globala noterade bolag. Solactive Global Ethical Low Volatility AR SEK Hedged Index beräknas i
samarbete med Sustainalytics som är ett analysföretag för ansvarsfulla investeringar. Index omfattar ledande företag vad gäller hållbarhet och väljs ut baserat på hur väl de uppfyller kriterierna inom området. Den etiska urvalsprocessen baseras på internationella normer för miljö, mänskliga rättigheter och korruption. Företag som har verksamhet inom tobak, spel, alkohol, pornografi, vapen, kärnkraft, djurförsök, genetiska modifieringar och produktion av fossila bränslen utesluts. När den etiska screeningen ärgenomförd kontrolleras att bolagen har tillräckligt hög
2
likviditet och därefter väljs de 50 bolag ut med lägst 1-årig realiserad volatilitet, ett mått på kursrörlighet. Det får maximalt finnas 12 bolag inom samma sektor. Index ombalanseras varje kvartal. Vid varje kvartalsvis ombalanseringsdag beräknas den 1-åriga realiserade volatiliteten för samtliga aktier som uppfyller ovan nämnda
hållbarhetskrav, och de 50 bolag med lägst volatilitet utgör detta index kommande kvartal. De 50 bolagen viktas därefter omvänt mot dess realiserade volatilitet, det vill säga det bolag med lägst volatilitet får högst vikt. Samtliga utdelningar från bolagen som ingår i index återförs efter skatt i indexet, så kallat Net Total Return index. Därefter dras en syntetisk utdelning på 3 procent av från index utveckling per år. 3 procent motsvarar index historiska genomsnittliga utdelning. Rent tekniskt så minskas index utveckling med (1/365) x 3,00 procent per dag.
Historisk utveckling
I diagrammen nedan återges historiska kurser för perioden 01 augusti 2011 till och med 31 oktober 2016. Det bör observeras att historiskt material och historisk utveckling inte utgör någon garanti eller prognos för framtida utfall. Källa: Bloomberg.
Swedbank AB är enligt överenskommelse med indexägaren, förpliktigat att framföra nedanstående information:
The financial instrument is not sponsored, promoted, sold or supported in any other manner by Solactive AG nor does Solactive AG offer any express or implicit guarantee or assurance either with regard to the results of using the Index and/or Index trade mark or the Index Price at any time or in any other respect. The Index is calculated and published by Solactive AG. Solactive AG uses its best efforts to ensure that the Index is calculated correctly. Irrespective of its obligations towards the Issuer, Solactive AG has no obligation to point out errors in the Index to third parties including but not limited to investors and/or financial intermediaries of the financial instrument. Neither publication of the Index by Solactive AG nor the licensing of the Index or Index trade mark for the purpose of use in connection with the financial instrument constitutes a recommendation by Solactive AG to invest capital in said financial instrument nor does it in any way represent an assurance or opinion of Solactive AG with regard to any investment in this financial instrument.
4. Bevisets värde Ett Bevis värde under löptiden är relaterat till bland annat återstående löptid, rådande ränteläge i Sverige, värdeutvecklingen för Underliggande Tillgång i förhållande till Startkurs och barriärer och antaganden om framtida kursrörelser och eventuella aktieutdelningar.
Nedan följer några exempel på återbetalat belopp vid olika antagande om värdeförändring och en Deltagandegrad på 100 procent.
Likvidbeloppet motsvarar köp av 5 Bevis à 10 000 kronor (50 000 kronor) och värdena avser belopp före skatt.
Exempel
3
5. Återbetalning På Återbetalningsdagen erlägger Banken ett Återbetalningsbelopp beräknat som Nominellt Belopp + Tilläggsbelopp, där
Tilläggsbelopp beräknas enligt
i) Om Slutkurs för Underliggande Tillgång är större än Startkurs
Nominellt Belopp x Deltagandegrad x Värdeförändring, eller
ii) Om Slutkurs för Underliggande Tillgång är lika med eller mindre än Startkursmen lika med eller större än Barriär Nominellt Belopp x Värdeförändring, eller
iv) Om Slutkurs för Underliggande Tillgång är mindre än Barriär
Nominellt Belopp x (-20 procent)
Barriär: 80 procent x Startkurs
Värdeförändring: den procentuella värdeförändringen beräknad enligt följande formel.
(Slutkurs-Startkurs)/Startkurs
6. Startkurs den av Banken fastställda Stängningskursen för Underliggande Tillgång den 15 december 2016. Om denna dag inte är en
Handelsdag, eller om ett Marknadsavbrott då föreligger, äger Banken rätt att i stället fastställa Startkurs med utgångspunkt från
Underliggande Tillgångs Stängningskurs närmast påföljande Handelsdag under vilken ett Marknadsavbrott inte föreligger.
Fastställd Startkurs offentliggörs på Bankens hemsida www.swedbank.se/struktprod.
7. Slutkurs Den av Banken fastställda genomsnittskursen av Underliggande Tillgångs officiella stängningskurs den 1:e i varje månad från och med den 1 december 2020 till och med den 1 december 2021. Vid denna genomsnittsberäkning fastställs för sådan dag som inte är
Handelsdag, eller som är Handelsdag med Marknadsavbrott, istället en kurs som motsvarar stängningskursen för Underliggande Tillgång närmast påföljande Handelsdag utan Marknadsavbrott. Skulle ett Marknadsavbrott fortgå under flera Handelsdagar i följd, med påföljd att en viss kurs för genomsnittsberäkningen inte kunnat fastställas, äger Banken rätt att uppskatta och fastställa denna kurs eller kurs för
4
komponent som ingår i Underliggande Tillgång utifrån gällande förutsättningar på av Banken bestämd dag. Denna kurs kan komma att avvika från publicerad kurs.
8. Deltagandegrad den procentsats för beräkning av Tilläggsbelopp som fastställs av Banken den 14 december 2016. Fastställd Deltagandegrad offentliggörs på Bankens hemsida www.swedbank.se/struktprod.
9. Marknadsavbrott Handelsstopp eller begränsning av handeln i någon eller några aktier, aktierelaterade instrument (Underliggande Tillgång eller komponent som ingår i Underliggande Tillgång), eller i options-/terminskontrakt relaterade till aktieindex, stängning av relevant aktiebörs eller marknadsplats eller att index inte beräknas och/eller publiceras. För att Marknadsavbrott ska anses föreligga ska störningen vara väsentlig till såväl varaktighet som omfattning. Banken avgör i det enskilda fallet om en störning är så väsentlig att ett Marknadsavbrott ska anses föreligga.
10. Justeringar Skulle index/derivat på index inte längre produceras, eller skulle formeln eller metoden för beräkning av index/derivat på index komma att ändras under löptiden äger Banken rätt att fastställa Startkurs och/eller Slutkurs till andra värden än vad som följer av det ovanstående, byta ut index/derivat på index mot annan liknande Underliggande Tillgång eller vidta andra åtgärder för beräkning av Tilläggsbelopp/Kupong, som enligt Bankens bedömning
överensstämmer med gällande marknadspraxis eller som Banken finner mer ändamålsenliga. Skulle index/derivat på index
stängningskurser ändras av den organisation som utfört
beräkningarna, äger Banken rätt att justera kurserna i motsvarande mån.
11. Förtida återbetalning Banken äger rätt att återbetala Bevis i förtid med anledning av ändrade förutsättningar, på det sätt som anges i allmänna villkor.
(i) Förtida återbetalning på Bankens begäran
Ej tillämpligt
(ii) Förtida återbetalning på Innehavares begäran
Ej tillämpligt
(iii) Förtida återbetalning på grund av annan händelse
Ej tillämpligt
12. Marknad Banken kommer till Nasdaq Stockholm inge ansökan om Bevisens upptagande till handel på reglerad marknad.
Banken kommer löpande att ställa köpkurser, vilket möjliggör för Innehavare att realisera en vinst om värdeutvecklingen för placeringen blir gynnsam. När så är möjligt kommer Banken även att ställa
säljkurser under löptiden. Bankens åtagande att ställa köp- och säljkurs gäller under normala marknadsförhållanden och den av Banken ställda köpkursen gäller för ett Nominellt Belopp på SEK 50 000. Efter varje köp/försäljning motsvarande ett Nominellt Belopp på SEK 50 000 kronor äger Banken rätt att justera köp- och säljkurs.
Detta innebär att en order överstigande SEK 50 000 kronor i Nominellt Belopp kan komma att exekveras i delposter på olika kurser. Kurserna under löptiden är relaterade till återstående löptid, rådande ränteläge i Sverige och värdeutvecklingen för Underliggande Tillgång,
5
antaganden om framtida kursrörlighet och i förekommande fall aktieutdelningar.
ii. Villkor för kupong
13. Kupongutbetalningsdagar Ej tillämpligt 14. Fast ränta Ej tillämpligt 15. FRN (Floating Rate
Notes)
Ej tillämpligt
16. Kupong baserad på Underliggande Tillgång
Ej tillämpligt
ii) ÖVRIG INFORMATION i. Allmän information om Bevisen
17. ISIN och Kortnamn ISIN-kod: SE0009144314 Kortnamn: SWEB092.
18. Valuta SEK
19. Valör Nominellt SEK 10 000 eller hela multiplar därav, vid tecknande dock lägst nominellt SEK 50 000.
20. Emissionsdatum 2016-12-21
21. Slutdag 2021-12-01
22. Återbetalningsdag 2021-12-13
23. Avveckling Återbetalningsbelopp erläggs på Återbetalningsdagen, till den som är Innehavare på Avstämningsdagen.
24. Courtage Courtage utgår med 1,5 procent beräknat på placerat belopp. Med placerat belopp avses Nominellt Belopp x emissionskurs.
ii. Information om erbjudandet
25. Emissionssvolym lägst SEK 5 000 000 och högst SEK 200 000 000. Banken förbehåller sig dock rätten att förändra detta belopp i samband med erbjudandet eller genom makulering av eget innehav.
Om anmälningar om köp inkommer vilka innebär att den högsta emissionsvolym som Banken angett överskrids och Banken inte väljer att utöka emissionsvolymen, kommer Banken att återbetala inbetalt belopp genom att sätta in dessa medel på det konto som anmälaren har angivit för betalning av Återbetalningsbeloppet. Om en anmälare inte har likvidbelopp på likvidkonto på den dag som är angiven för reservering på anmälningssedeln, kommer Banken att istället ge tilldelning till den närmast påföljande anmälare vilken har likvidbeloppet på rätt konto vid dagen för reservering. Om flera anmälare har registrerats som inkomna vid samma tid, kommer Banken att avgöra hur fördelning av tillgängligt belopp ska äga
6
rum.
26. Teckningsbelopp Minsta teckningsbelopp är SEK 50 000. Minsta antal tecknade Bevis är 5.
27. Anmälan om köp och betalning
Fullständigt ifylld anmälningssedel skall senast den 9 december 2016 lämnas till något av Bankens eller samverkande sparbankers kontor. Anmälan genom Telefon- och Internetbanken kan göras senast den 11 december. Anmälan skall innehålla uppgift om valt bevis, tecknat nominellt belopp minst uppgående till
Teckningsbelopp, personuppgifter, VP-konto/depå samt konto i Banken eller samverkande sparbank som beloppet jämte courtage automatiskt kan dras ifrån. Görs anmälan genom Internetbanken skall motsvarande uppgifter lämnas vid anmälningstillfället.
För att erhålla tilldelning måste ett belopp uppgående till minst summa Nominellt Belopp x emissionskurs och courtage
("likvidbelopp") finnas tillgängligt på i anmälningssedeln angivet konto från och med den 13 december 2016 klockan 07:00.
Betalning av tilldelade bevis sker genom automatisk dragning från placerarens konto i Banken eller samverkande sparbank på likviddagen den 21 december 2016. Banken äger rätt att makulera anmälningssedel om inte erforderligt belopp finns tillgängligt på i anmälningssedeln angivet konto senast den 13 december 2016 klockan 07:00.
28. Resultatet av erbjudandet
Resultatet av erbjudandet, inklusive fastställd emissionsvolym och specifika faktorer vilka är avgörande för beräkning av
Återbetalningsbelopp kommer att offentliggöras på Bankens hemsida www.swedbank.se/struktprod senast den 21 december 2016.
29. Tilldelning Meddelande om tilldelning sker via avräkningsnota. I det fall handel ska ske i Bevisen kommer sådan handel inte att påbörjas innan meddelande om tilldelning avsänts.
30. Pris/Metod för att fastställa pris och förfarandet för att offentligöra det
100 procent av Nominellt Belopp. Pris: SEK 10 000 per bevis.
31. Skatter och avgifter Utöver avdrag för skatt enligt lag förbehåller sig Banken rätt att vid betalning avseende bevis göra avdrag för skatt i enlighet med överenskommelse mellan Banken och utländsk myndighet.
Nedanstående information utgör endast en kortfattad redogörelse för nu gällande skatteregler avseende fysiska personer bosatta i Sverige och svenska dödsbon. Redogörelsen gör inte anspråk på att vara fullständig, utan är endast avsedd som en allmänt hållen information. Avvikande skatteregler kan gälla för andra skattesubjekt.
Bevisen betraktas som aktierelaterade värdepapper som beskattas enligt reglerna för delägarrätter. Avyttring under löptiden respektive inlösen skall därför redovisas som kapitalvinst (reavinst) respektive kapitalförlust (reaförlust). Kapitalvinst beskattas med 30 procent i inkomstslaget kapital. Då bevisen är marknadsnoterade, får kapitalförlust kvittas fullt ut mot kapitalvinst på marknadsnoterade aktier och övriga aktieliknande värdepapper samt på ej marknadsnoterade aktier. I övrigt medges avdrag med 70 procent
7
av förlusten mot övriga intäkter i inkomstslaget kapital.
32. Beräkningsombud Swedbank AB (publ) SE-105 34 Stockholm 33. Inställande av
erbjudandet
Banken äger rätt att ställa in erbjudandet under vissa förutsättningar innefattande (i) otillräcklig försäljningsvolym i förhållande till angiven miniminivå, (ii) för investeraren enligt Bankens bedömning otillräckliga värden på olika variabler för beräkning av Återbetalningsbelopp samt (iii) sådana inträffade omständigheter i övrigt som enligt Bankens bedömning skulle kunna äventyra erbjudandets framgångsrika genomförande.
iii. Upptagande till handel 34. Upptagande till
handel på reglerad marknad
Banken kommer att ansöka om upptagande till handel av Bevisen vid NASDAQ Stockholm. Banken förbehåller sig rätten att under Bevisets löptid byta reglerad marknad.
35. Andra
handelsplatser för Bevis
Ej tillämpligt.
36. Noteringsdag Tidigast möjliga noteringsdag är 2016-12-22.
iv. Annan information
37. Arrangörsarvode Inför likviddagen fastställer Banken de slutgiltiga villkoren för Bevis. I samband med detta beräknar Banken ett arrangörsarvode på maximalt 105,00 kronor per Bevis och löptidsår. Varje Bevis har ett nominellt belopp på 10 000 kronor vilket innebär att
arrangörsarvodet motsvarar högst 1,05% per löptidsår. För ett Bevis med ca 4,98 års löptid uppgår således arrangörsarvodet till högst 522,67 kronor per Bevis. Arvodet påverkar - tillsammans med de priser som Banken erhåller på de finansiella instrument som ingår i placeringen - villkoren för beräkning av Tilläggsbelopp.
Arvodet ska bland annat täcka Bankens kostnader för riskhantering, produktion och distribution. Arvodet tas ut på likviddagen och är inkluderat i placeringens pris.
38. Intressen som har betydelse för erbjudandet
Anställda i Banken och andra fysiska eller juridiska personer som på något sätt är inblandade i ett erbjudande kan komma att inneha Bevis. I övrigt har, såvitt Banken vet, sådana personer inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bevis emitterade under detta Program. Såvitt Banken känner till har varken styrelseledamöterna eller Bankens ledande befattningshavare några privata eller andra intressen som kan stå i strid med Bankens intressen.
39. Rådgivare vid emissionen
Ej tillämplig
40. Uppgifter från tredje man
Information som erhållits från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Banken känner till och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan offentlig information från berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
41. Information om Bevis efter
Information om Bevisen efter Emissionsdagen och som påverkar
8
Banken bekräftar att dessa Slutliga Villkor är gällande för Bevisen tillsammans med Allmänna Villkor för Bankens Program för Bevis i sin lydelse enligt Prospektet och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Återbetalningsbelopp och i förekommande fall Kupong.
Stockholm den 11 november 2016 Swedbank AB (publ)
Emissionsdagen Bevisens värde lämnas av Banken på www.swedbank.se/struktprod.
42. Annan begränsning av samtycke till användning av Prospektet
Ej tillämpligt
43. Tidsplan Datum Aktivitet
14 november 2016 – 9 december 2016
Anmälningsperiod. För Telefon- och Internetbanken gäller senast den 11 december 2016.
13 december 2016 kl 7:00
Från och med denna tidpunkt ska likvidbeloppet finnas tillgängligt på investerarens konto för Bankens reservering.
14 december 2016 Fastställande av Deltagandegrad.
15 december 2016 Fastställande av Startkurs för Underliggande Tillgång
16 december 2016 Avräkningsnotor utsänds.
21 december 2016 Senaste dag för offentliggörande av specifika faktorer för beräkning av Tilläggsbelopp och
fastställd emissionsvolym (se
www.swedbank.se/struktprod).
21 december 2016 Beräknad tidpunkt för utsändande av VP-avier eller motsvarande.
21 december 2016 Det av Banken reserverade beloppet dras från investerarens konto.
22 december 2016 Tidigaste dagen för Bevisens upptagande till handel.
01 december 2021 Fastställande av Slutkurs.
01 december 2021 Fastställande av Återbetalningsbelopp 13 december 2021 Återbetalningsdag.
9
Sammanfattning
Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A – E (A.1 – E.7).
Sammanfattningen i detta grundprospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering.
Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”Ej tillämpligt”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1 Introduktion och varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet.
Varje beslut om att investera i Bevisen ska baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive dokument införlivade genom hänvisning, eventuella tillägg till Prospektet samt tillämpliga Slutliga Villkor.
Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.
Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i Bevis.
A.2 Samtycke till användning av Prospektet
Banken samtycker till att Prospektet används i samband med ett erbjudande avseende Bevisen i enlighet med följande villkor:
(i) samtycket gäller endast för erbjudanden som kräver att prospekt upprättas;
(ii) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Prospekt;
(iii) de enda finansiella mellanhänder som får använda Prospektet för erbjudanden är de med vilka Banken har upprättat avtal om detta; och
(iv) samtycket berör endast användning av Prospektet för erbjudanden i Sverige;
Prospektet innehåller ingen information om villkoren för finansiella mellanhänders eventuella erbjudanden avseende Bevis. Sådan information kommer att lämnas av de finansiella mellanhänderna när erbjudandet lämnas. Banken ansvarar inte för sådan information. Eventuella mellanhänder som nyttjar prospektet enligt samtycke från Banken ska upplysa om att nyttjandet står i överenskommelse med Bankens samtycke
10
enligt ovan angivna villkor.
AVSNITT B – EMITTENT
B.1 Firma och
handelsbeteckning
Bankens firma (tillika handelsbeteckning) är Swedbank AB (publ).
Bankens organisationsnummer är 502017-7753 B.2 Säte, bolagsform och
land
Banken är ett publikt bankaktiebolag och har bildats i Sverige. Bankens styrelse har sitt säte i Stockholm. Den bedriver sin verksamhet huvudsakligen i enlighet med lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
B.4b Tendenser Det finns inga för Banken kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bankens affärsutsikter under innevarande räkenskapsår att redovisa i Prospektet.
B.5 Koncernbeskrivning Banken är moderbolag i Koncernen som består av Swedbank AB (publ) och dess dotterbolag.
B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt – Ingen resultatprognos lämnas i Prospektet.
B.10 Revisionsanmärkning Ej tillämpligt – Inga anmärkningar har lämnats av Bankens revisor.
B.12 Utvald historisk finansiell information
Finansiell översikt Koncernen
Resultaträkning Kv3 Kv3 Helår Helår Helår
mkr 2016 2015 2015 2014 2013
Räntenetto 6 062 5 811 22 993 22 642 22 029
Provisionsnetto 2 838 2 736 11 199 11 204 10 132
Nettoresultat finansiella poster till verkligt
värde 669 4 571 1 986 1 484
Övriga intäkter 696 683 2 861 3 472 3 293
Summa intäkter 10 265 9 234 37 624 39 304 36 938
Personalkostnader 2 315 2 257 9 395 10 259 9 651
Övriga kostnader 1 714 1 622 6 938 7 343 6 997
Summa kostnader 4 029 3 879 16 333 17 602 16 648
Resultat före kreditförluster och
nedskrivningar 6 236 5 355 21 291 21 702 20 290
Nedskrivning av immateriella tillgångar 254 254 1 182
Nedskrivning av materiella tillgångar 1 16 72 256 693
Kreditförluster, netto 201 130 594 419 60
Rörelseresultat 6 034 4 955 20 371 21 026 19 355
Skatt 1 215 1 012 4 625 4 301 4 099
Periodens resultat från kvarvarande
verksamheter 4 819 3 943 15 746 16 725 15 256
Periodens resultat från avvecklade
verksamheter, efter skatt -11 -6 -262 -2 340
Periodens resultat 4 819 3 932 15 740 16 463 12 916
Periodens resultat hänförligt till
aktieägarna i Swedbank AB 4 816 3 928 15 727 16 447 12 901
Balansräkningsdata 30 sep 31 dec 30 sep 31 dec
mdkr 2016 2015 2015 2014
Utlåning till allmänheten, exkl återköpsavtal
och riksgäld 1439 1371 1370 1325
Inlåning från allmänheten, exkl
återköpsavtal och riksgäld 865 744 734 661
11
Aktieägarnas eget kapital 124 123 119 117
Balansomslutning 2394 2149 2312 2121
Riskexponeringsbelopp 404 389 404 414
Finansiell översikt för Koncernen som hänvisar till perioden januari- september 2016 (Kv 3) är hämtad från Bankens Delårsrapport för tredje kvartalet 2016. Delårsrapporten är översiktligt revisorsgranskad i enlighet med International Standard on Review Engagements (ISRE) 2410.
Uppgifterna i Bankens årsredovisningar är granskade av Bankens revisorer och är upprättade i enlighet med IFRS.
Inga väsentliga negativa förändringar i Bankens framtidsutsikter har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.
Nyckeltal för Koncernen
2015 2014
Totala intäkter, mkr 37 624 39 304
Totala kostnader, mkr 16 333 17 602
Årets resultat, mkr1 15 733 16 709
Räntabilitet på eget kapital, % 13,5 15,2
K / Ital 0,43 0,45
Totala tillgångar, mdkr 2 149 2 121
Utlåning till allmänheten, mdkr2 1 371 1 325
Inlåning från allmänheten, mdkr2 744 661
Kreditförlustnivå, % 0,04 0,03
Andel osäkra fordringar, brutto, % 0,4 0,41
Kärnprimärkapitalrelation, % 24,1 21,2
Resultat per aktie, kr3 14,14 15,05
Utdelning per aktie4 10,7 11,35
Direktavkastning årets slut, %,
Swedbankaktien 5,7 5,8
Antal heltidstjänster 13 893 14 583
1) Från kvarvarande verksamhet hänförligt till aktieägarna 2) Exklusive Riksgälden och återköpsavtal
3) Kvarvarande verksamhet efter utspädning 3) Kvarvarande verksamhet efter utspädning 4) 2015 avser styrelsens förslag till bolagsstämman
Ovan nyckeltal är reviderade av Bankens revisorer och är, förutom de nyckeltal som anges nedan, upprättade i enlighet med IFRS. Nyckeltalen är utvalda av banken i avsikt att presentera en rättvis bild för investerare.
Definitioner
Andel osäkra fordringar, brutto
Redovisat värde for osäkra fordringar, brutto, i förhallande till redovisat värde for utlåning till kreditinstitut och allmänheten.
Antal anställda
Antal anställda vid årets utgång, exklusive långtidsfrånvarande, i relation till tjänstgöringsgrad uttryckt i heltidstjänster.
Direktavkastning
Utdelning per aktie i relation till börskursen vid årets utgång.
K/I-tal
Kostnader i relation till intäkter.
Kreditförlustnivå
12
Kreditförluster netto i förhållande till ingående balans för utlåning till kreditinstitut och allmänheten.
Kärnprimarkapitalrelation
Kärnprimarkapital i relation till riskexponeringsbelopp.
Räntabilitet på eget kapital
Årets resultat hänförligt till aktieägarna i relation till genomsnittligt eget kapital hänförligt till aktieägarna.
B.13 Händelser med väsentlig
inverkan på
bedömningen av
Bankens solvens
Ej tillämpligt – Inga händelser med väsentlig inverkan på bedömningen av Bankens solvens sedan den senaste delårsrapporten offentliggjordes finns att redovisa i Prospektet.
B.14 Beroende Ej tillämpligt – Banken är inte beroende av andra företag inom Koncernen.
B.15 Huvudsaklig verksamhet Banken erbjuder ett brett spektrum av banktjänster till privatpersoner och företag, kapitalmarknadsprodukter och tjänster, investment banking samt kapitalförvaltning.
B.16 Kontroll Ej tillämpligt – Bankens aktie handlas på börsen NASDAQ Stockholm.
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1 Värdepapper som erbjuds Derivatinstrument i form av Bevis.
Bevisen emitteras i dematerialiserad form och registreras hos Euroclear Sweden varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
Bevisen har ISIN SE0009144314 och kortnamn SWEB092.
C.2 Valuta Bevisen utges i Svenska kronor (SEK).
C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten
Ej tillämpligt – Det finns inga villkor i Bevisen som hindrar Innehavaren från att fritt överlåta dessa. Försäljning av Bevisen kan dock i vissa länder vara begränsad av lag varför innehavarna av Prospektet eller Bevisen måste informera sig om och iaktta sådana restriktioner.
C.8 Rättigheter, inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheterna
Bevis medför rätt till eventuellt Återbetalningsbelopp och i förekommande fall Kupong.
Bevis medför rätt till betalning ur Bankens tillgångar jämsides med (pari passu) Bankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag.
Bevisen lyder under svensk rätt.
C.11 Upptagande till handel på reglerad marknad
Banken kommer att ansöka om upptagande till handel av Bevisen vid NASDAQ Stockholm. Banken förbehåller sig rätten att under Bevisens löptid byta reglerad marknad.
C.15 Beskrivning av hur värdet av investeringen påverkas
Investerare i Bevis har en exponering mot Underliggande Tillgång.
13
av värdet av underliggande instrument
Prisutvecklingen på den Underliggande Tillgången och deltagandegrad/multiplikator och eventuella Barriärer får genomslag i kursen och/eller Återbetalningsbelopp och/eller Kupong på Bevis, vilket kan medföra större/lägre vinst/förlust på investerat kapital än om placeringen hade gjorts direkt i Underliggande Tillgång.
Beräkning av Återbetalningsbelopp för Beviset framgår närmare av villkoren.
C.16 Stängnings- eller förfallodag samt lösendag
Slutdag: 2021-12-01
Med reservation för förtida återbetalning, om förutsättningarna härför är uppfyllda, är Återbetalningsdagen 2021-12-13.
C.17 Förfarandet för avveckling Det Återbetalningsbelopp som ska erläggas till investerare bestäms av värdeutvecklingen för en eller flera Underliggande Tillgångar. Återbetalningsbelopp erläggs på Återbetalningsdagen, till den som är Innehavare på Avstämningsdagen.
Har Innehavare genom Kontoförande Institut låtit registrera att Återbetalningsbelopp ska insättas på visst bankkonto, sker insättningen genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Innehavaren under dennes hos Euroclear Sweden på avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet utan räntekompensation först följande Bankdag.
C.18 Förfarandet vid avkastning Avkastning, som utgör del av Återbetalningsbelopp erläggs på Återbetalningsdagen. Kupong erläggs, i förekommande fall, på Kupongutbetalningsdag.
Har Innehavare genom Kontoförande Institut låtit registrera att avkastning ska insättas på visst bankkonto, sker insättningen genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Innehavaren under dennes hos Euroclear Sweden på avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet utan räntekompensation först följande Bankdag.
C.19 Slutkurs för underliggande instrument
Den av Banken fastställda genomsnittskursen av Underliggande Tillgångs officiella stängningskurs den 1:e i varje månad från och med den 1 december 2020 till och med den 1 december 2021.
Vid denna genomsnittsberäkning fastställs för sådan dag som inte är Handelsdag, eller som är Handelsdag med Marknadsavbrott, istället en kurs som motsvarar stängningskursen för Underliggande Tillgång närmast påföljande Handelsdag utan Marknadsavbrott. Skulle ett Marknadsavbrott fortgå under flera Handelsdagar i följd, med påföljd att en viss kurs för genomsnittsberäkningen inte kunnat fastställas, äger Banken rätt att uppskatta och fastställa denna kurs eller kurs för
14
komponent som ingår i Underliggande Tillgång utifrån gällande förutsättningar på av Banken bestämd dag. Denna kurs kan komma att avvika från publicerad kurs
C.20 Beskrivning av
underliggande tillgång
Ett aktieindex.
i Underliggande Tillgång Vikt
Kod i informations-systemet Bloombergs
1 Solactive Global Ethical Low Volatility AR SEK Hedged Index
100% SOLGELVS Index
AVSNITT D – RISKER
D.2 Risker relaterade till Banken eller branschen
Innan en investerare beslutar sig för att förvärva Bevis som omfattas av detta Prospekt är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bankens möjligheter att möta sina åtaganden under Programmet.
Försämrade samhällsekonomiska förutsättningar såsom t ex hög arbetslöshet eller fallande fastighetspriser kan ha en negativ inverkan på Bankens resultat. Störningar eller förändringar på kapitalmarknaden kan påverka Bankens möjligheter att finna finansiering och därmed negativt påverka Bankens finansiella utveckling. Lagar, förordningar och andra regler beslutade av olika myndigheter och nya bestämmelser kan i framtiden komma att införas som kan få negativ inverkan på Bankens finansiella utveckling
Risker relaterade till Bankens respektive verksamheter kontrolleras och övervakas men kan aldrig helt elimineras och nya idag ännu ej kända risker kan uppträda. Gemensamt för samtliga risker är att de i förlängningen kan leda till väsentliga negativa effekter på Bankens finansiella resultat.
Kreditrisk
En väsentlig risk i Bankens verksamhet är att en motpart, till exempel en låntagare, inte fullgör sina förpliktelser mot något bolag i Koncernen samt risken för att till Banken ställda säkerheter för krediter vid
realisering inte täcker fordran. Sådana förändringar skulle kunna påverka Bankens finansiella resultat.
Likviditetsrisk
En annan väsentlig risk är relaterad till bankens möjlighet att finansiera verksamheten genom att ta upp lån eller aktiekapital. Om Bankens möjligheter att finansiera sig försämras så att likviditetsreserven minskar kan detta komma att innebära att Banken inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser vid respektive förfallotidpunkt.
Marknadsrisk
Bankens verksamhet innebär också att Banken är exponerad mot förändringar i exempelvis räntor,
15
valutakurser och aktiekurser. Även om Banken kontinuerligt kontrollerar, mäter och följer upp olika risker kan förutsättningar och andra omständigheter göra det omöjligt att effektivt hantera och minimera dessa risker. Det kan till exempel avse ränteförändringar eller hantering av olika bindningstider för bankens in- och utlåning. Pris och kursförändringar kan således leda till att värdet av Bankens tillgångar minskar och
skuldernas storlek ökar.
Operativ risk
Ytterligare risker som finns i Bankens verksamhet hör ihop med risken för förekomsten av icke ändamålsenliga eller otillräckliga interna processer eller rutiner som kan orsaka förluster. Även handhavande fel av anställda eller uppdragstagare såväl som externa och interna brottsliga gärningar eller händelser utanför Bankens kontroll, t ex naturkatastrofer, kan åsamka Banken förluster.
Det kan även finnas ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Banken.
D.6 Risker relaterade till värdepapperna och varning om att investeraren kan förlora hela värdet av sin investering
Ett Bevis är en icke kapitalskyddad placering, vilket innebär en särskild risk för investerare eftersom hela eller delar av placerat belopp kan gå förlorat. Risker relaterade till Bevisen är dels generella, dels specifika för en viss typ av Bevis.
Återbetalningsbeloppets storlek är kopplat till värdeutvecklingen för en eller flera Underliggande Tillgångar. En förändring i priset för Underliggande Tillgång kan därför påverka Bevisets värde betydligt och med kraftiga variationer i Bevisets värde
(marknadsrisk)
Oberoende av om ett Bevis är upptaget till handel på en reglerad marknadsplats eller annan handelsplats kan handeln i Beviset vara begränsad och kursen uppvisa kraftiga rörelser. En bristande likviditet kan ha en kännbar negativ effekt på
marknadsvärdet för ett Bevis (likviditetsrisk).
I det fall Banken äger rätt enligt villkoren att lösa in ett Bevis i förtid, kommer detta att göras i det fall det är fördelaktigt för Banken. I vissa andra sammanhang kan omständigheter utanför Bankens kontroll medföra att ett Bevis måste inlösas i förtid eller att villkoren måste justeras. I samtliga fall kan detta påverka placeringen negativt.
I det fall Återbetalningsbelopp är kopplat till annan valuta än den valuta där placerarens finansiella verksamhet främst sker, uppkommer risker kopplade till valutaomräkningen som kan innebära en förlust för placeraren. Också i det fall en valuta upphör att gälla kan Banken tvingas byta valuta eller lösa Beviset i förtid, vilket kan innebära negativa konsekvenser för placeraren. Vidare kan ändrad svensk och internationell lagstiftning, skatteregler och andra politiska händelser innebära att Banken måste vidta särskilda åtgärder eller att villkoren måste justeras, till exempel att Underliggande Tillgång ersätts med annan tillgång eller att Beviset återbetalas i förtid. Den politiska risken anses allmänt mindre på väletablerade marknader men kan likväl inträffa och åsamka placeraren en förlust.
16
Bevisen är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system och därmed exponerad mot risker kopplade till systemets funktionalitet. Brister i systemet kan innebära fördröjningar av utbetalningar eller att överlåtelser omöjliggörs under vissa perioder.
Särskilda risker kan finnas med anledning av ett visst Bevis struktur.
Dessa Bevis innehåller deltagandegrad/multiplikator/
hävstång, vilket kan innebära att exponeringen mot underliggande tillgång är större än 1/1 på Slutdagen.
Detta kan innebära att värdet på ett Bevis påverkas mer än förändringen i Underliggande Tillgångs pris. Under löptiden kan detta innebära kraftiga förändringar av ett Bevis värde och att risken kan vara mycket stor att återbetalat belopp understiger nominellt belopp.
För dessa Bevis är Återbetalningsbelopp och eventuell kupong beroende på Underliggande Tillgångs utveckling i förhållande till en eller flera barriärer och med anledning av detta bör särskilda risker beaktas. Om Underliggande Tillgång träffar en barriär kan det innebära att Återbetalningsbelopp kraftigt reduceras och understiger nominellt belopp, att kupong uteblir eller att handel i Bevis på andrahandsmarknaden upphör under viss period. Priset på andrahandsmarknaden kan även spegla att en barriärträff ägt rum innan barriärträffen inträffat (om sannolikheten för att det sker är mycket hög) och priset kan uppvisa mycket kraftiga värdeförändringar. I vissa strukturer kan en barriärträff även innebära att Återbetalningsbelopp och/eller kupong helt uteblir och/eller att hela det investerade beloppet går förlorat.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.2 b
Motiv och användning av emissionslikviden
Ej tillämpligt, motivet är inget annat än lönsamhet eller skydd mot vissa risker.
E.3 Erbjudandets former och villkor
Banken kan framställa erbjudanden avseende Bevisen till investerare direkt eller genom finansiella mellanhänder. Priser och volymer samt villkor för leverans och betalning av erbjudna Bevis bestäms vid varje emission.
Central information om denna emissions form och villkor:
Datum Aktivitet
14 november
2016 – 9
december 2016
Anmälningsperiod. För Telefon- och Internetbanken gäller senast den 11 december 2016.
13 december 2016 kl 7:00
Från och med denna tidpunkt ska likvidbeloppet finnas tillgängligt på investerarens konto för Bankens reservering.
17
14 december 2016
Fastställande av Deltagandegrad.
15 december 2016
Fastställande av Startkurs för Underliggande Tillgång
16 december 2016
Avräkningsnotor utsänds.
21 december 2016
Senaste dag för offentliggörande av specifika faktorer för beräkning av Tilläggsbelopp och
fastställd emissionsvolym (se
www.swedbank.se/struktprod).
21 december 2016
Beräknad tidpunkt för utsändande av VP-avier eller motsvarande.
21 december 2016
Det av Banken reserverade beloppet dras från investerarens konto.
22 december 2016
Tidigaste dagen för Bevisens upptagande till handel.
01 december 2021
Fastställande av Slutkurs.
01 december 2021
Fastställande av Återbetalningsbelopp
13 december 2021
Återbetalningsdag.
Valör: Nominellt SEK 10 000 eller hela multiplar därav, vid tecknande dock lägst nominellt SEK 50 000.
Minsta/högsta emissionsbelopp: 5 000 000 / 200 000 000.
Banken förbehåller sig rätten att ändra emissionsbeloppet i samband med emissionen eller under Bevis löptid.
Minsta antal tecknade Bevis är fem (5).
Ingen begränsning av maximalt teckningsbelopp tillämpas.
Fullständigt ifylld anmälningssedel skall senast den 9 december 2016 lämnas till något av Bankens eller samverkande sparbankers kontor. Anmälan genom Telefon- och Internetbanken kan göras senast den 11 december. Anmälan skall innehålla uppgift om valt bevis, tecknat nominellt belopp minst uppgående till Teckningsbelopp, personuppgifter, VP- konto/depå samt konto i Banken eller samverkande sparbank som beloppet jämte courtage automatiskt kan dras ifrån. Görs anmälan genom Internetbanken skall motsvarande uppgifter lämnas vid anmälningstillfället.
För att erhålla tilldelning måste ett belopp uppgående till minst summa Nominellt Belopp x emissionskurs och courtage ("likvidbelopp") finnas tillgängligt på i anmälningssedeln angivet konto från och med den 13 december 2016 klockan 07:00.
Betalning av tilldelade bevis sker genom automatisk dragning från placerarens konto i Banken eller samverkande sparbank på
18
likviddagen den 21 december 2016. Banken äger rätt att makulera anmälningssedel om inte erforderligt belopp finns tillgängligt på i anmälningssedeln angivet konto senast den 13 december 2016 klockan 07:00.
Emissionsdatum: 2016-12-21
Resultatet av erbjudandet: Resultatet av erbjudandet, inklusive fastställd emissionsvolym och specifika faktorer vilka är avgörande för beräkning av Återbetalningsbelopp kommer att offentliggöras på Bankens hemsida www.swedbank.se/struktprod senast den 21 december 2016.
Tilldelning: Meddelande om tilldelning sker via avräkningsnota. Handel i Bevisen kommer inte att påbörjas innan meddelande om tilldelning avsänts.
Banken kommer att ansöka om upptagande till handel av Bevisen vid NASDAQ Stockholm AB. Banken förbehåller sig rätten att under Bevisens löptid byta reglerad marknad.
Noteringsdag: 2016-12-22 Beräkningsombud:
Swedbank AB (publ) SE-105 34 Stockholm
E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet
Anställda i Banken och andra fysiska eller juridiska personer som på något sätt är inblandade i ett erbjudande kan komma att inneha Bevis. I övrigt har, såvitt Banken vet, sådana personer inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bevisen emitterade under detta Program.
E.7 Kostnader som åläggs investeraren
Courtage utgår med 1,5 procent beräknat på placerat belopp, dock lägst med 150 kronor. Med placerat belopp avses tecknat Nominellt Belopp x emissionskurs.
