Styrelsens förslag till beslut att framläggas på extra bolagsstämma i Husqvarna AB (publ) fredagen den 23 oktober 2020
Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen för den extra bolagsstämman, som framgår av kallelsen till den extra bolagsstämman.
Vinstdisposition (punkt 7 a)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2019 om 2,25 kronor per aktie, med tisdagen den 27 oktober 2020 som avstämningsdag. Om den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag är beräknad (i) sista dag för handel i aktier i Husqvarna AB med rätt till den tillämpliga delen av utdelningen, (ii) tillämplig avstämningsdag, och (iii) dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB följande:
Utbetalning (2,25 kronor per aktie) Sista dag för handel i Husqvarna-aktie med rätt till utdelning Fredag 23 oktober 2020
Avstämningsdag Tisdag 27 oktober 2020
Utbetalningsdag Fredag 30 oktober 2020
Efter det senaste beslutet om värdeöverföring finns 14 444 Mkr kvar av det enligt 17 kap 3 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) disponibla beloppet.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen i enlighet med följande:
§ 1 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Bolagets firma är Husqvarna AB.
Bolaget är publikt (publ).
Bolagets företagsnamn är Husqvarna AB.
Bolaget är publikt (publ).
§ 6 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Styrelsen ska bestå av lägst fem och högst tio ledamöter med högst tre suppleanter.
Styrelsen ska bestå av lägst fem och högst tio ledamöter.
§ 9 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman före kl. 16.00, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 10, p. 11 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Annat ärende, som ankommer på
stämman enligt aktiebolagslagen.
Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551).
§ 13 Ny punkt införs Föreslagen lydelse
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
§ 14 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Bolagets aktier skall vara
registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument.
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen
(1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt förslag under punkt 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Övriga beslut fattas med enkel majoritet.
Styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § samt övriga handlingar enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) framgår av Bilaga A-E.
Bilaga A
Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § samt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) Bakgrund
Styrelsen får härmed avge följande yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.
Styrelsens motivering till att den föreslagna vinstutdelningen är förenlig med bestämmelserna i 17 kap.
3 § 2 och 3 st. aktiebolagslagen är följande.
Tillgångar och skulder har värderats till verkligt värde i enlighet med 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554). Om värderingen inte hade skett till verkligt värde hade eget kapital varit 26.000 Tkr högre.
Verksamhetens art, omfattning och risker
Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och avgivna årsredovisningar. Den verksamhet som bedrivs i bolaget och koncernen medför inte risker utöver vad som förekommer eller kan antas förekomma i branschen eller sådana risker som i allmänhet är förenade med bedrivande av näringsverksamhet. Beträffande väsentliga händelser hänvisas till vad som framgår av förvaltnings- berättelsen i årsredovisningen för 2019. Bolagets och koncernens konjunkturberoende avviker inte från vad som i övrigt förekommer inom branschen.
Bolagets och koncernens ekonomiska ställning
Bolagets och koncernens ekonomiska ställning per den 31 december 2019 framgår av den senast avgivna årsredovisningen. Det framgår också av årsredovisningen vilka principer som tillämpats för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder.
Det framgår av förslaget till vinstdisposition att styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 2,25 kronor per aktie med tisdagen den 27 oktober 2020 som avstämningsdag. Den föreslagna utdelningen utgör 4,3 % av bolagets eget kapital och 7,4 % av koncernens eget kapital.
Av årsredovisningen framgår bland annat att bolagets soliditet uppgår till 62% och koncernens soliditet till 41%. Bolagets och koncernens soliditet avviker inte från vad som är normalt förekommande i branschen. Den föreslagna utdelningen äventyrar inte de investeringar som bedömts erforderliga för verksamheten.
Den föreslagna utdelningen påverkar inte bolagets och koncernens förmåga att i rätt tid infria
nuvarande och förutsedda betalningsförpliktelser. Bolagets och koncernens likviditetsprognos innefattar beredskap att hantera variationer i de löpande betalningsförpliktelserna.
Bolagets och koncernens ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att bolaget kan fortsätta sin verksamhet samt att bolaget och koncernen kan förväntas fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt.
Styrelsens bedömning är att storleken på bolagets och koncernens eget kapital står i rimlig proportion till omfattningen på bolagets och koncernens verksamhet och de risker som är förenade med
verksamhetens bedrivande med beaktande av den föreslagna utdelningen.
Slutsats
Med hänvisning till ovanstående och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av 17 kap. 3 § 2 och 3 st. aktiebolagslagen.
Stockholm i september 2020 Husqvarna AB (publ)
Styrelsen
Bilaga B
Länk till årsredovisning 2019
Bilaga C
Bilaga D
Styrelsens redogörelse enligt 18 kap. 6 § p 3 aktiebolagslagen (2005:551)
Såsom redogörelse enligt 18 kap. 6 § p 3 aktiebolagslagen (2005:551) får styrelsen för Husqvarna AB (publ) anföra följande.
Sedan årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 lämnades har inga händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning inträffat utöver de som anges i delårsrapporten för perioden januari – mars 2020 och januari – juni 2020 och i de pressmeddelanden som offentliggjorts under perioden därefter vilka finns tillgängliga på bolagets webbplats www.husqvarnagroup.com/sv/pressmeddelanden.
Stockholm den 9 september 2020.
[Signatursida följer]
Revisorns yttrande enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse och förslag vid efterutdelning
Till bolagsstämman i Husqvarna Aktiebolag, org.nr 556000-5331
Vi har granskat styrelsens redogörelse och förslag daterade den 9 september 2020.
Styrelsens ansvar för redogörelsen och förslaget
Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen och förslaget enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen och förslaget utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.
Revisorns ansvar
Vår uppgift är att uttala oss om efterutdelningen på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.
Vi är oberoende i förhållande till Husqvarna Aktiebolag enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.
Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse och förslag. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen och förslaget, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen och förslaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.
Uttalande
Vi anser att redogörelsen är rättvisande och vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten i enlighet med styrelsens förslag.
Övriga upplysningar
Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 18 kap. 6 § aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål.
Stockholm den 14 september 2020 Ernst & Young AB
Hamish Mabon Auktoriserad revisor
Bilaga E
