VD har ordet ... 4
Affärsidé, mål och strategier ... 6
Genovis affär ... 7
Produkter & tjänster ... 8
Forskning & utveckling ... 10
Marknad ... 11
Organisation och Medarbetare ... 14
Aktien ... 16
Ägarstruktur ... 17
Styrelsen ... 18
Ledande befattningshavare och revisor ... 20
Bolagsstyrningsrapport... 21
Formell årsredovisning Förvaltningsberättelse ... 25
Finansiella rapporter ... 33
Noter ... 38
Revisionsberättelse... 54
Finansiell kalender
Årsstämma ... 30 mars 2010 Kvartalsrapport januari-mars ... 18 maj 2010 Halvårsrapport ... 20 augusti 2010 Delårsrapport januari-september ... 5 november 2010 Årsstämma 2011 ... 28 april 2011
Innehållsförteckning
En av våra målsättningar för 2009 var att teckna distributionsavtal i USA för att övergå från försäljning via vårt egna kontor i USA, Genovis Inc, till försäljning via ett eller flera distributionsavtal. Under året tecknades tre individuella avtal, varav det sista under det fjärde kvartalet, för icke exklusiv försäljning av Genovis pro- dukter i USA. Jag är glad över att vi har hittat partners som har stor erfarenhet och förmåga att utveckla för- säljningen på den amerikanska marknaden. Även om det bara gått några månader sedan vi slöt avtalen är det tydligt att det slår igenom i försäljningen då 65 % av omsättningen genereras i USA, vilket är något mer än vad vi nått tidigare och vi har alltså inte tappat någon försäljning i övergången mellan försäljning via dotterbolag och våra nya distributionspartners. Under 2010 skall vi fortsätta med de nu slutna avtalen för att öka tillväxt- takten på den amerikanska marknaden och börja arbeta på liknande sätt i Europa.
Under året har R&D verksamheten främst varit inriktad mot medicinsk imaging det vill säga nanopartiklar som används som kontrastmedel i olika medicinska avbildningstekniker som t.ex. MRT (magnetresonanstomografi, i dagligt tal kallat magnetröntgen). Vi har arbetat med Eijdo research under större delen av året, och under senaste kvartalet, har det varit så intensivt att Eijdo i stor utsträckning endast arbetat med koncerngemen- sam produktutveckling och forskning. Det arbetet kommer att fortsätta att vara intensivt under större delen av 2010. Vi har fokuserat på tre projekt; avbildning av tumörtillväxt, avbildning av stamcellers naturliga mi- gration i hjärnan samt avbildning av lymfnoder. Det sistnämnda projektet är ett samarbete med Lunds Univer- sitet. Vi har under 2009 för första gången kunnat visa att vi kan designa, producera och utvärdera biokompa- tibla, injicerbara nanostrukturer för flera applikationer inom preklinisk medicinsk avbildning. Vi har för avsikt att utvidga forsknings- och utvecklingssamarbeten i Sverige och i Europa under 2010.
Genovis har sedan några år tillbaka två olika produktgrupper under utveckling; proteiner som används som tekniskt hjälpmedel för utveckling av antikroppsbaserade läkemedel och diagnostik samt nanopartiklar för biomedicinskt bruk. Vi har under 2009 sett en ökad efterfrågan på produkterna ur i vår proteinportfölj och vi har också genom produktutveckling kunnat visa på applikationer som attraherar helt nya kundgrupper, vilket är mycket glädjande. För att producera proteinerna i större volymer är det mest kostnadseffektivt att lägga ut produktionen hos en partner som bedriver produktion av rekombinanta proteiner i större skala. Under andra halvåret 2009 beslutade vi därför att behålla och vidareutveckla de immateriella rättigheterna kring proteinportföljen i egen regi samt att lägga produktion och global försäljning hos en eller flera aktörer. För- säljningen av de två proteinprodukterna FabRICATOR® och IgGZERO™ utgör tillsammans drygt 85 % av omsätt- ningen under 2009. Under 2010 satsar vi på att sluta avtal om extern produktion samt att lansera den tredje produktserien FcDOCKER™ fullt ut.
Nanopartikelportföljen har varit under utveckling sedan Genovis grundades och vi har i dagsläget byggt upp ett kunnande kring design, produktion, och utvärdering av biokompatibla egenskaper som går att utnyttja i flera applikationer. Den allra första produkten som lanserades var ett så kallat transfektionsreagens. Trans- fektion innebär att man för in ett nytt arvsanlag i en cell eller en molekyl som förändrar cellens arvsanlag.
Under 2009 har vi visat att vi kan lägga in flera egenskaper (modaliteter) i en och samma nanopartikel utöver dess transfektionsegenskaper. Dessa partiklar kallas för multimodala nanopartiklar. Inom medicinsk avbildning i klinik och på laboratorier är sådana partiklar efterfrågade som kontrastverkande ämne. Marknaden för kon- trastmedel för preklinisk imaging med hjälp av MRT, gammakamera, PET, fluorescensmikroskop, optiska mät- ningar och ultraljud beräknas växa med 20-30% årligen under de närmsta fem åren. Drivkraften bakom en
VD har ordet
sådan tillväxt är utveckling av ny hårdvara i form av utrustning och mjukvara för bildtolkning utvecklats i snabb takt och skapat nya behov av kontrastmedel. Vi kommer under 2010 att inleda marknadsföring av Gen- ovis multimodala nanopartiklar och kunskap på den prekliniska marknaden och vi vänder oss till kunder som arbetar aktivt med medicinsk avbildning. Även inom denna kategori av kunder finns det behov av att utföra transfektion, t.ex. vid stamcellsforskning och celltransplantationer. Genom att fokusera mer på specifika kundgrupper skall vi bli mer effektiva öka takten i försäljningen även av denna produktgrupp.
Till skillnad mot produktionen av våra proteinprodukter är produktionsmetoder för nanopartiklar en del av Genovis spetskompetens och vi skall utveckla det konceptet även för produktion på uppdrag av externa part- ners. Vår strategi är att dels fortsätta utveckla, lansera och sälja nanopartiklar som så kallade multimodala partiklar och dels skall vi bygga upp vad vi internt kallar ett nanohus, det vill säga vi skall även kunna erbjuda vår plattform för design, produktion och verifiering åt kunder som behöver expertis på området för att i sin tur kunna utveckla/sälja nanostrukturer av skiftande slag för biomedicinska applikationer. På så sätt utnytt- jar vi all uppbyggd kunskap och investerat kapital på ett kostnadseffektivt sätt . Arbetet med multimodala nanopartiklar inleddes under 2009. Målsättningen är att vi i slutet av 2011 har lanserat båda begreppen fullt ut, samt att Genovis skall leverera multimodala nanostrukturer i minst ett projekt inom klinisk diagnostik eller medicintekniskt hjälpmedel för kliniskt bruk.
När jag ser tillbaka på år 2009 så var det finansiellt sett skumpigt och osäkert, men för Genovis visade det sig bli ett år där vi genom omstrukturering och bibehållen målinriktad utveckling av våra produkter tog ett stort kliv framåt. Genovis är i mångt och mycket en laginsats. Jag är stolt över att få arbeta tillsammans med ett fantastiskt team av medarbetare och jag vill särskilt tacka dem för all energi och kraft som de tillförde verk- samheten under 2009. Att utveckla ett bolag som Genovis kräver långsiktighet och vi är tacksamma för det tålamod som våra aktieägare visat hittills och ser fram emot att tillsammans ta nästa steg i utvecklingen.
Sarah Fredriksson
VD Genovis
Vår affärsidé
Genovis affärsidé är att utveckla, producera och marknadsföra innovativa tekniker baserade på unika nano- strukturer som kan underlätta, möjliggöra och påskynda nya upptäckter i händerna på forskare inom den glo- bala Life Science-industrin.
Våra mål
Övergripande mål
• Erbjuda nanopartiklar och unika enzymer ur den plattform av produkter och kunskap som har utveck- lats inom Bolaget till kunder verksamma inom medicinsk imaging och preklinisk forskning.
• Bli en av de världsledande aktörerna på marknaden för design och produktion av nanostrukturer för
• biomedicinskt bruk.
• Lansera Genovis multifunktionella nanostrukturer som kontrastmedel vid medicinsk imaging med MRT, PET, SPECT, fluorescens och ultraljud.
Mål för 2010 och 2011
• Etablera och realisera en försäljningsökning av produkterna ur proteinportföljen på marknaden i USA respektive Europa.
• Trygga en effektiv produktion av proteinprodukterna i större skala.
• Lansera tre nya produkter ur proteinportföljen.
• Introducera specialdesignade nanostrukturer enligt en custom-made modell.
• Öka takten och volymen i försäljning av nanopartiklar och tjänster för medicinsk imaging och delivery av siRNA för prekliniska ändamål.
• Expandera plattformen för produktion av nanopartiklar dels internt och dels med hjälp av externa partners.
• Visa proof-of-concept i F&U-projektet Sentinel node.
Vår strategi är att
• Genom en effektiv intern organisation i kombination med partners, distributionsnät och ett globalt nätverk nå de uppsatta målen.
• Behålla en stark och innovativ produktutveckling som skall fokusera på produkter som stärker kundens affärsmodell.
Genovis affärsidé, mål och strategier
Bolaget arbetar utifrån två olika affärsmodeller
En flexibel modell för OEM liknande försäljning eller försäljning av licenser, där antingen Genovis eller Gen- ovis partner svarar för produktion av nanostrukturer som sedan säljs under Genovis eller partners varumärke.
I båda dessa fall skall motparten svara för all marknadsföring och försäljning och det är också denna modell som Bolaget arbetar mot på lite längre sikt när det gäller standardprodukter. Denna affärsmodell är avsedd framförallt för antibody engineering produkterna, vilken kräver global distribution och marknadsföring för att nå stora försäljningsvolymer.
Den andra modellen utgörs av att Bolaget producerar och säljer nanostrukturer direkt till slutkundkund eller via ett nätverk av återförsäljare och distributörer. När det gäller försäljning av custom made partiklar för framförallt in-vivo studier och imaging kommer Bolaget att hantera produktion och leverans till kund eller återförsäljare även i framtiden. Bolaget har hittills sålt och marknadsfört samtliga produkter i egen regi enligt denna modell, men har för avsikt att stegvis börja inleda en affärsverksamhet enligt den först beskrivna mo- dellen.
Kostnadsstruktur
De rörliga kostnaderna för Genovis produkter är låga redan vid relativt små produktionsvolymer och kan sän- kas ytterligare vid större volymer utan att de fasta kostnaderna ökar. Utveckling och lansering av nya pro- duktgrupper leder inte till någon markant ökning av de fasta kostnaderna då Genovis teknikplattform är väl utvecklad och bolaget har tillräcklig kapacitet för att hantera den typen av processer. Fasta kostnader för produkterna utgörs framförallt av personalkostnader för produktion, support och marknadsföring samt kostna- der för att underhålla och utöka Genovis patentportfölj.
Forskning och utveckling av nya produkter utgör en stor del av verksamheten och därtill relaterade kostnader i form av personalkostnader och material finansieras främst via ägarkapital. Under 2009 har Genovis fått forskningsbidrag till projektet Sentinel node från Vetenskapsrådet. Stödet är särskilt riktat till finansiering av en industridoktorandtjänst under fyra års tid. Projektet drivs i samarbete med Avdelningen för Strålningsfysik vid Lunds Universitet.
Kunder
Genovis kunder utgörs av läkemedels- och diagnostikföretag, uppdragsforskningsföretag och akademiska forskningsgrupper. En gemensam nämnare för kunderna är att de arbetar med forskning– och utvecklingsverk- samhet inom Life Science. Genovis säljer idag produkter till kunder i Europa, Nordamerika och Asien och USA är den enskilt största marknaden.
Genovis affär
Genovis marknadsför både tjänster och produkter. Produkterna kan delas in i två kategorier:
• Nanopartiklar (NIMT
®) för biomedicinsk användning.
• Proteiner (Antibody Engineering) för antikropps-fragmentering och antikroppsmodifikation.
Nanopartiklar (NIMT ® ) för biomedicinsk användning.
Genovis multimodala nanopartiklar (en nanopartikel med flera modaliteter, eller egenskaper, i en och samma nanopartikel) utgör ett effektivt och kostnadseffektivt verktyg i prekliniska forskningsstudier. Nanopartiklarna i kombination med metoder för analys av dess kontrastverkande effekt i MRT (magnetresonanstomografi, i dagligt tal kallad magnetröntgen) ger bolaget en konkurrensfördel inom preklinisk medicinsk avbildning och s.k molecular imaging. Bolaget har genom förvärvet av Eijdo research komplett MRT utrustning (samt den specialistkompetens som krävs för att kunna utföra preklinisk kontraktsforskning. .
Imaging produkter
För att kunna se vad som händer i en cell och för att kunna följa cellen inuti en djurmodell måste cellen på något sätt märkas. Genovis första imaging-produkt, NIMT
®FeOlabel, märker effektivt celler så kan man följa dem efter transplantation med hjälp av MRT.
Tjänster
Genovis och dotterbolaget Eijdo research kan tillsammans erbjuda kunder olika typer av imaging tjänster. För kunden kan resultatet utgöra beslutsunderlag inför en större studie och det kan både öka säkerheten och minska kostnaderna för kundens prekliniska forskning. Efter den första teststudien fortsätter Genovis leverera nanostrukturer och support alternativt kan arbetet utvecklas till större projekt där Genovis/Eijdo research utför uppdragsforskning och utveckling åt kunden.
Transfektionsvertyg in vitro/in vivo
NIMT®FeOfection omfattar idag två olika produkter inom denna kategori som på fackspråk kallas transfek- tionsreagens. NIMT®FeOfection levererar molekyler (t.ex. DNA eller gener) in i celler som växer och delar sig i provrör eller i djurmodeller. Produkten har hög effektivitet och låg toxicitet i jämförelse med konkurreran- de produkter. Det finns behov av tekniker för att dämpa geners aktivitet och på så sätt i framtiden kunna behandla exempelvis virusinfektioner, hjärtkärlsjukdomar, cancer och ämnesomsättningssjukdomar.
NIMT®FeOfection är med sin höga effektivitet och låga toxicitet mycket lämpad för dessa studier.
Produkter och tjänster
Genovis multimodala nanopartiklar
Produkter inom Antibody Engineering
För att bygga målsökande läkemedel och nanostrukturer används ofta antikroppar som kan känna igen en detalj på en cellyta eller del av en struktur i kroppen.
Ibland kan inte hela antikroppen användas utan kanske endast delar av den. Att frisera och dela antikroppar kallas antibody engineering och det kräver olika verk- tyg. Under våren 2007 fick Genovis möjligheten att förvärva patenträttigheter till ett sådant verktyg. Under 2008-2009 har bolaget utökat denna patentportfölj och har nu tre olika produkter inom antibody engineering, FabRICATOR
®, FabRICATOR
®KIT, och IgGZERO™. Samtliga produkter som Genovis lanserat används
av forskare på läkemedelsbolag, bioteknikbolag eller inom den akademiska forskningsvärlden
FabRICATOR
FabRICATOR
®är ett genetiskt modifierat enzym som klyver antikroppar i två delar, ett Fab-fragment och ett Fc-fragment. Till skillnad från andra tekniker på marknaden klyver FabRICATOR
®på mycket kort tid alla an- tikroppar på exakt samma ställe och varje antikropp klyvs endast en gång. FabRICATOR säljs även som ett kit som låter kunderna klyva och isolera rena Fab-fragment på mindre än en timme till skillnad mot andra meto- der där det kan ta upp till ett dygn att nå samma resultat.
IgGZERO
IgGZERO™ är ett världsunikt protein som specifikt klyver av sockermolekyler som finns naturligt på antikrop- par. Genom att ta bort sockermolekylerna kan antikroppens prestanda ökas i olika tillämpningar. Ett annat exempel är att man med hjälp av IgGZERO™ kan tvätta bort antikroppsmolekyler från primära celler.
FcDOCKER
FcDOCKER™ binder specifikt till antikroppen. Detta protein är mycket användbart i tillverkningsprocesser för antikroppar. Genom att använda FcDOCKER™ blir tillverkningsprocessen mycket mild, vilket är en stor teknisk och ekonomisk fördel jämfört med konkurrerande metoder.
Produktlanseringar
Genovis lanserar under våren 2010 ett kombinerat IgGZERO™/FabRICATOR® kit speciellt för masspektroskopi- kunder. Produkten erbjuder kunden en snabb, enkel och unik process för att förbehandla IgG molekylen i ett enda steg för säker identifiering i s.k. mass spektrometri, vilket används bland annat som kvalitetskontroll vid produktion av monoklonala antikroppar. Senare under året planeras lansering av två nya produkter baserade på proteinet FcDOCKER™ samt ett kombinationskit med FabRICATOR® och FcDOCKER™.
Utvecklingsprojekten inom bolaget har sedan ett år tillbaka i huvudsak varit inriktade mot användningen av
magnetiska nanopartiklar för så kallad medicinsk avbildning (imaging) i prekliniska syften. Magnetiska nano-
strukturer är en idealisk plattform för att konstruera multimodal imaging. För det första är järnoxidkärnan
med sina magnetiska egenskaper synlig med MRT (Magnetisk resonanstomografi) för det andra kan den magne-
tiska kärnan få olika biokompatibla beläggningar som var för sig kan användas för tekniker som PET, SPECT
fluorescens och mycket mer.
Medicinsk imaging
Medicinsk imaging (avbildning) är i många fall en förutsättning för att ställa diagnos och ge behandling. Få medicinska upptäckter har betytt mer för mänskligheten än röntgen. Detta faktum uppmärksammades av No- belstiftelsen redan 1901 då det första Nobelpriset i medicin gick till Conrad Röntgen. I dag har tekniker, som datortomografi, tagit över en del av det som röntgen tidigare användes till men också ultraljud och magnet- kameraundersökning kan användas för att studera kroppens olika delar. För att en särskild del av kroppen eller något organ ska framträda tydligare med hjälp av medicinsk imaging tillförs kontrastmedel. Nanotekni- ken kommer att bli användbar inom medicinsk diagnostik och medicinsk avbildning (imaging). Genovis driver två projekt i egen regi. Det första projektet innebär att Genovis följer en tumörtillväxt med hjälp av cancer- celler som är märkta med nanopartiklar. Tillväxten följs med både MRT och flourescens. Det andra projektet gäller nanopartiklar som markörer i celler som nybildas i hjärnan. Genom att nanopartiklarna gör cellerna detekterbara i MRT kan deras naturliga migration följas i hjärnan. Genovis stödjer också flera kundprojekt där kunden antingen använder Genovis produkter för medicinsk imaging eller för att spåra stamceller.
Genovis driver också ett in vivo/imaging projekt i samverkan med Lunds Universitet. Det är utvecklingen av
nanostrukturer som ska användas till diagnostik (medicinsk imaging) av mycket små tumörer som snabbt kan uppstå i lymfkörtlar vid bröstcancer. Varje år drabbas cirka 6 800 kvinnor i Sverige av bröstcancer. Tidigare togs ofta hela bröstet bort, men numera avlägsnas bara den del där tumören sitter. I samband med operatio- nen tog man förut också bort ett antal lymfkörtlar i armhålan, vilket innebar risk för komplikationer av olika slag. På senare tid har en ny metod införts vid operation av bröstcancer. Metoden innebär bland annat säkrare diagnostik och minskad risk för komplikationer. Tumörceller sprids via lymfan efter ett visst mönster och når först en bestämd körtel. Denna fungerar som "portvakt" och om den inte innehåller några tumörceller utan är frisk är risken för att tumören skulle ha spritt sig någon annanstans ytterst liten. Den nya behandlingsmetoden innebär att man under pågående operation lokaliserar denna "portvaktskörtel" med hjälp av en radioaktiv isotop och ett blått färgämne. Körteln tas ut och undersöks. I de flesta fallen, 65 procent, hittas inga meta- staser och lymfkörtlarna behöver då inte tas bort. Den internationella beteckningen för portvaktskörtel är sentinel node, vilket också är arbetsnamnet för det utvecklingsprojekt som Genovis driver tillsammans med avdelningen för strålningsfysik vid Lunds Universitet. Projektet är tvärvetenskapligt och målet för Genovis är att ta fram en multimodalpartikel som kan vägleda kirurgen, underlätta diagnostik innan operation genom att skilja på tumörcell och friska celler i portvaktskörteln och underlätta för patienten genom en enklare och säkrare metod.
Med nanoteknik kommer det att bli möjligt att upptäcka även små tumörer eller förändringar i kroppen
Forskning och utveckling
Marknad
Nanoteknik används redan inom flera olika branscher och tekniken börjar också röra sig från forskningslabora- torierna ut på marknaden. Den globala marknaden för nanoteknik förväntas växa med 20 % (CAGR) fram till 2013 enligt ”Nanotechnology Market Forecast to 2013 ” som publicerades i maj 2009 av RNCOS. Enligt flera olika marknadsrapporter uppgår marknaden för produkter där nanoprodukter ingår till mångmiljard belopp.
För Genovis del är det relevant att titta närmare på nanoteknik inom Life Science industrin.
Nanoteknik öppnar för innovationer inom hälso- och sjukvård och stora förhoppningar har väckts när det gäller möjligheterna att med teknikens hjälp åstadkomma bättre diagnostik och bättre möjligheter till behandling.
Forskningsrapporter indikerar att användningen av nanotekniken inom just läkemedelsutveckling och hälso- vård kommer att öka exceptionellt under den närmaste femårsperioden. Det kommer att avspeglas i de olika branschernas andel av den totala marknaden för nanoteknik baserade produkter och man förutspår en för- skjutning i marknadsandelar mellan 2008 och 2015.
Nyckelområdena där tekniken kommer att ha störst inverkan inom Life Science är delivery
(läkemedelsformulering), diagnostik och övervakning/imaging och som forskningsverktyg. Genovis nanostruk- turer är användbara inom mer än ett av dessa område. Några av bolagets produkter är vidare under utveck- ling, medan andra har börjat säljas. För att få en uppfattning om hur den marknad ser ut som Genovis verkar på krävs en översikt av enskilda mindre marknadssegment.
Källa: Business Insight 2008 0,0
10,0 20,0 30,0 40,0 50,0 60,0
Halvleda re/material
Rym d/fö
rsvarsindus trin
Fordonsindu strin
Kemikalier Elektronik
Livsmede l
Läkemedel/Hälsovård Övriga
% 2008
2015 Marknadsandelar fördelat per bransch
Marknad
Medicinsk imaging
Marknaden för medicinsk imaging kan delas in i olika grupper. Den grupp som Genovis i första hand riktar sig mot är den prekliniska marknaden, vilken beräknas uppgå till cirka 300 MUSD under 2011 varav marknaden för kontrastmedel kan uppskattas till 120 MUSD. Processen för att ta ett nytt läkemedel till marknaden är lång.
När ett ämne, efter att ha sållats fram och testats i laboratoriet, verkar vara en lovande kandidat måste man fatta ett beslut om att gå vidare med denna substans till läkemedelsutveckling. Det är ett långt och dyrt pro- jekt som normalt kräver en investering i storleksordningen 800 miljoner USD och tar ungefär 12 år att genom- föra. Det är kritiskt för projekten att kunna hålla processen så tidseffektiv som möjligt för att kunna hantera kostnadsbilden. Ett sätt att göra det är att man tidigt i processen förbättrar metoder för utvärderingen av kandidaten. De nya imaging teknikerna har potential att öka effektiviteten i det tidiga skedet av läkemedels- utveckling och de kan underlätta translationen mellan prekliniska tester och klinisk utvärdering av läkemedel.
Det är denna drivkraft i kombination med att imaging tekniker nu finns tillgängliga för preklinik som gör att det finns en god tillväxt i marknaden. Genovis har introducerat en första produkt inom området och beräknar lansera nya produkter både i form av tjänster och nya nanopartiklar under den närmsta tvåårsperioden. Med nya nanostrukturer som kontrastmedel kommer också helt nya marknader att öppnas inom detta område och prognoser för de närmsta fem till tio åren visar en stark tillväxt om 20-30 % årligen.
Nya imaging tekniker kommer också att användas i allt större utsträckning i klinik. Genovis har inte för avsikt att i nuläget sikta mot den marknaden, förutom när det gäller forskningsprojektet Sentinel node vilket är ett projekt som siktar mot att bli en kliniskt godkänd metod där projektet fortfarande är i tidig fas, se vidare under avsnittet Forskning och utveckling.
Transfektionstekniker
Den marknad som Genovis börjat bearbeta är marknaden för transfektionstekniker/reagens, vilken i dagsläget uppskattas omsätta produkter till ett värde av ca 500 MUSD. Genovis befintliga produkter har potential att konkurrera inom ett av tre segment på denna marknad vilket motsvarar cirka 40% av den totala marknaden.
Bolagets marknadsstrategi för denna produktgrupp är att inrikta sig mot en ännu snävare kundkrets och foku- serat bearbeta de kunder som arbetar med celltransplantation. Denna målgrupp har stort behov av att följa upp sina studier med hjälp av imaging och i just de applikationerna är Genovis produkter unika. Marknadspo- tentialen är i detta fall lägre men möjligheterna till riktad marknadsföring desto bättre, vilket gynnar ett mindre bolag som Genovis i konkurrens med flera globala bolag.
Terapeutiska användningen av RNA interferens
Denna produktgrupp är under utveckling och finns i dagsläget som projekt i Genovis R&D portfölj som en na- turlig utveckling av de befintliga produkterna. Marknaden för terapeutisk användning av siRNA är också i sin linda och det är cirka ett tjugotal projekt som befinner sig i kliniska prövningar. Små biologiska molekyler, så som siRNA molekyler, kräver helt nya läkemedelsformuleringar. Det är inom denna produktgrupp som Genovis skall bidra med nanostrukturer för en kombinerad imaging och läkemedelsformulerings effekt. Nanostrukturen skall leverera läkemedlet på rätt plats i kroppen och läkaren skall kunna följa dosering och behandling med hjälp av olika imaging metoder. Marknaden för terapeutisk användning av RNA interferens är relativt omogen och de första produkterna kommer troligen att lanseras inom en tvåårsperiod. Redan år 2015 beräknas mark- naden nå en nivå om en miljard dollar.
Marknad
Produkter ur proteinportföljen
Marknaden för denna typ av produkter drivs av forskare och läkemedelsbolagens ambition att hitta nya biolo- giska läkemedel mot en mängd olika sjukdomar. Antikroppsbaserade läkemedel, diagnostikmetoder och forsk- ningsverktyg har etablerat sig som state of the art teknik och marknaden växer stabilt. Genovis uppskattar att marknaden för produkter som kan användas för antibody engineering inom forskning och utveckling uppgår till ca 10 miljoner dollar. Marknaden för denna typ av produkter växer i takt med att marknaden för användning- en av antikroppar ökar. För några av produkterna finns det ytterligare potential på en ny marknad med stor potential om de i framtiden införs som komponenter även i produktionsprocesser.
Marknadsstrategi
För att nå uppsatta mål kommer Bolaget i sin marknadsbearbetning att utgå från följande strategier:
• Genovis skall sprida bolagets och produkternas varumärke via distributörer och återförsäljare i de län- der där sådana finns och i övrigt i egen regi.
• Underlätta effektiva produktlanseringar genom att prioritera kontinuerlig utbildning av distributörer/
partners.
• Genomföra en oavbruten uppföljning och analys av säljprocessen.
• Publicera resultat från Genovis utvecklingsarbete i egen regi och i samarbete med referenskunder i vetenskapliga tidskrifter.
• Presentera Genovis på konferenser och möten som är viktiga i branschen ur vetenskaplig och kommer-
siell synvinkel.
Genovis organisation består av Genovis AB och det helägda dotterbolaget Eijdo research AB som förvärvades under 2009. All verksamhet hanteras nu från Genovis AB i Lund som ansvarar för de centralt koordinerade funktionerna inom ekonomi och finans, produktion, forskning & utveckling, marknadsföring/kundsupport och säljstöd. Vd och COO i Genovis AB har det övergripande ansvaret för koncernens verksamhet. Genovis Inc., USA avvecklades under 2009 och bolaget är juridiskt avregistrerat.
Kort om Eijdo research AB
Eijdo är ett CRO bolag (contract research organisation) vilket innebär att de säljer prekliniska studier inom MR (magnetisk resonans). Studierna kan innebära mätningar på material ex vivo (t.ex. relaxationtider för magnetiska kontrastmedel) i cellodlingar eller i en djurmodell. Bolaget har tillgång till MRT utrustning s.k.
magnetkamera, avsedd för forskning. Bolagets personal har stor kompetens och erfarenhet inom MR-fysik, biokemi och cellbiologi samt IP-hantering och insikt i olika faser av klinisk utveckling.
Medarbetare
Den kunskapsbas som de anställda i Genovis representerar är mycket konkurrenskraftig och samtliga medarbe- tare ges möjlighet till fortlöpande kompetensutveckling, 50 procent av medarbetarna har disputerat. Jäm- ställdhetsarbetet ingår som en naturlig del i den dagliga verksamheten och bolaget strävar även efter att un- derlätta för medarbetarna att förena förvärvsarbete med föräldraansvar samt att kvinnor och män ska ha samma möjligheter till föräldraledighet. Den 31 december 2009 var antalet anställda i koncernen nio perso- ner, sex på moderbolaget och tre i Eijdo research AB, jämfört med tio personer i moderbolaget under samma period föregående år.
Arbetsmiljö och säkerhetstänkande
I en forskande verksamhet ställs mycket höga krav på arbetsmiljön och säkerhetstänkandet är därför en viktig del av den laborativa verksamheten. Arbetsmiljöarbetet är integrerat i den dagliga verksamheten. Det görs en riskbedömning före laborativa arbeten och det finns rutiner för arbeten med förhöjd risk. Bolaget arbetar kontinuerligt med att minska arbetsmiljöriskerna. Därutöver genomförs skyddsronder, löpande kontroller av fläktsystem, skyddsventilation och annan teknisk utrustning. Genovis arbetsmiljöarbete skall organiseras så att det uppfyller arbetsmiljölagens krav på en god arbetsmiljö. Den goda arbetsmiljön skall stimulera medar- betarna till arbetsglädje, effektivitet och kontinuerlig utveckling samt ses som en naturlig del likställd med övriga verksamhetsfrågor. All verksamhet ska ha ett hälsofrämjande synsätt.
Friskvård och hälsa
Samtliga anställda har tillgång till läkare, sjuksköterska och sjukgymnast samt erbjuds hälsokontroll vartannat år. Bolaget erbjuder möjlighet att äta lunch och fika i gemensamma utrymmen. När det gäller skattepliktiga förmåner följer Bolaget i alla avseenden Riksskatteverkets rekommendationer.
Organisation och medarbetare
Aktiekapitalet i Genovis AB (publ) uppgår till 9 835 935,6 SEK fördelat på totalt 24 589 839 aktier, med ett kvotvärde på 0,40 SEK. Varje aktie äger lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Utbetalning av kon- tant utdelning sker genom Euroclear. Genovis har hittills inte lämnat vinstutdelning. Bolagets aktier berätti- gar till 1 röst per aktie på bolagsstämma. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet röster av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning till röstetalet.
År Transaktion Ökning
AK-kap Ökning A-AK Ökning B-AK AK AK-kapital kvot- värde
Ökning AK Kurs
1999
Bolaget
bildas 100 000 1 000 000 0 1 000 000 100 000 0,1
2000 Nyemission 25 600 0 256 000 1 256 000 125 600 0,1 4,8
2001 Fondemission 376 800 0 0 1 256 000 502 400 0,4
2001
Aktie-
omvandling -200 000 200 000 1 256 000 502 400 0,4
2001 Nyemission 125 456 0 313 640 1 569 640 627 856 0,4 9,5
2002 Nyemission 99 100 0 247 750 1 817 390 726 956 0,4 11
2003 Nyemission 74 400 0 186 000 2 003 390 801 356 0,4 11
2005 Nyemission 360 000 0 900 000 2 903 390 1 161 356 0,4 6
2006 Nyemission 1 161 060 0 2 902 650 5 806 040 2 322 416 0,4 3,5
2006 Nyemission 1 161 179 0 2 902 947 8 708 987 3 483 595 0,4 7
2008
Aktie-
omvandling -2 000 2 000 8 708 987 3 483 595 0,4
2008 Nyemission 870 898.4 0 2 177 246 10 886 233 4 354 493,20 0,4 7
2008 Aktie-
omvandling -796 000 -10 090 233 10 886 233 4 354 493,20 0,4
2009 Nyemission 1 272 093,20 3 180 233 14 066 466 5 626 586,40 0,4 3
2009 Nyemission 2 813 293,2 7 033 233 21 099 699 8 439 879,60 0,4 1
2009 Apport-
emission 676 056 1 690 140 22 789 839 9 115 935,60 0,4 2,6
6
2009 Nyemission 720 000 1 800 000 24 589 839 9 835 935,60 0,4 1
2010 Förestående
nyemission 9 835 935,60 24 589 839 49 179 678 19 671 870,2 0,4 1
Personaloptioner
Bolaget har 187 000 teckningsoptioner utställda som tecknats av VD och övriga anställda på lika villkor. Op- tionsrätterna kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 28 februari 2012 – 31 maj 2012. Vid fullt utnyttjande av samtliga optionsrätter kommer aktiekapitalet att öka med totalt 74 800 SEK genom utgivandet av 187 000 aktier var och en med ett kvotvärde om 0,40 SEK. Om optionerna utnyttjas fullt ut kommer de nya aktierna att utgöra 1,7 % av kapitalet och rösterna.
Utdelningspolitik
Genovis har hitintills inte lämnat någon vinstutdelning.
Aktieägaravtal och hembud
Såvitt Genovis styrelse känner till existerar inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Bolagsordningen innehåller inte någon klausul om hembud.
Aktiekapital
Antal aktieägare i Genovis uppgick per den 31 december 2009 till 1938.
De största ägarna den 31 december 2009
Aktieinnehav fördelat på storleksklasser 31 december 2009
Innehav Antal aktieägare Antal AK Innehav
1-1000 589 305 323 1,24%
1001-5000 762 1 889 017 7,68%
5001-20 000 420 4 254 239 17,30%
20 001-100 000 147 5 917 427 24,06%
100001 - 20 12 223 833 49,71%
Aktien
Genovis aktie handlas sedan den 14 september 2006 på First North med kortnamnet GENO i handelsposter om 200 aktier. Thenberg & Kinde Fondkommission är Certified Advisor åt Bolaget.
Marknadsvärdet på samtliga listade Genovis- aktier uppgick den 31 december 2009 till ca 30 mSEK.
Ägarförhållanden
Namn Aktier Optioner Röster %
Bo Håkansson med bolag 4 404 266 17,91
Sarah Fredriksson 1 254 780 20 000 5,10
Henricus In't Zandt 845 070 3,44
Anna Gisselsson 845 070 3,44
Nordnet Pensionsförsäkring AB 631 667 2,57
Thorbjörn Fridh 507 202 2,06
Roine Svärling 500 000 2,03
Stefan Palmkvist 415 942 1,69
Nicklas Johansson 400 598 1,63
Martin Tisell 400 000 1,63
Övriga 14 385 244 167 000 58,5
Totalt 24 589 839 187 000 100
Hans Göran Arlock (f 1938)
Styrelseordförande - Civilekonom
Ordinarie styrelseledamot i Genovis sedan 2004. Managementkonsult, tidigare verksam som VD i Securitas AB samt löpande uppdrag för Teknopol, Teknikb- rostiftelsen och TeknoSeed AB. Hans Göran Arlock har mångårig erfarenhet av ledande befattningar i Svenska Handelsbanken bl a som controller i Regionban- ken för Södra Skåne och som ledamot av ledningen för bankens utlandsverk- samhet i Regionbanken. Styrelseordförande i Promava AB. VD Arlock Consul- ting ABoch Akita Center in Sweden AB. Styrelseledamot i Farstorps Invest AB, Exini Diagnostics AB (publ) samt styrelsesuppleant i H-I-C -European Manage- ment Syndicate AB och Maträtt och Gastronomi i Båstad AB.
• Tidigare bolagsengagemang: Innova Enterprice Service in Sweden AB, Ordio AB, Speedskills AB, Luvit AB (publ), Luvit Invest AB, Juridik & Management- konsulterna i Skåne AB, Bilmo i Lund AB, Micardo Consulting AB, Univa AB, Pronano AB, Prostalund AB och Roy Stanfors Consulting AB
• Antal aktier: Privat samt via bolag 390 001
Ebba Åsly Fåhraeus (f 1963)
Styrelseledamot - civilekonom
Ordinarie styrelseledamot sedan 2009. VP Sales & Marketing Anoto AB. Har mångårig erfarenhet av marknadsföring och försäljning. Tidigare verksam som Strategic Business Development Manager vid Raufoss United Group, Norge, internationell produktchef vid Johnson & Johnson och Sales and Marketing Manager vid Cederroth och Mölnlycke.
• Styrelseledamot i Apptix ASA, EQL Pharma
• Antal aktier: Innehar inga aktier i Genovis
Nicklas Gerhardsson (f 1965)
Styrelseledamot - Civilekonom
Styrelsesuppleant i Genovis sedan 2001, ordinarie styrelseledamot sedan 2004.
Verksam i Fidens Partners AB. Tidigare VD för Aimpoint AB. Har mellan 1995 och 2005 haft olika befattningar inom produktplanering, produktledning och försäljning på Ericsson, bl a som ansvarig för produktledningen i Japan samt Sales Director för Ericsson Mobile Platforms i Lund. Har lång erfarenhet av internationell försäljning och affärsutveckling.
• Antal aktier: 99 500 aktier via bolag
Styrelsen
Fredrik Lindgren (f 1971)
Styrelseledamot – jur.kand.
Ordinarie styrelseledamot sedan 2009. Verkställande direktör i Biolin Scientific sedan 2005. 15 års erfarenhet som ledande befattningshavare i börsnoterade företag: bland annat vVD i Active Biotech AB 1995-1997 och vVD/CFO i Midel- fart Sonesson AB 2001-2005.
• Styrelseledamot i dotterbolag i Biolin Scientific koncernen, ProstaLund AB, Connect Skåne, Stiftelsen Mecena
• Antal aktier: Innehar inga aktier i Genovis
Carina Schmidt (f 1958)
Styrelseledamot - Civilingenjör
Styrelseledamot i Genovis sedan 2008. VD på Athera Biotechnologies AB, ett bolag inom Karolinska Development portföljen. Över 25 års industriell erfaren- het, både som anställd och egen företagare, huvudsakligen från internationellt arbete inom bioteknikområdet med affärsutveckling och internationell mark- nadsföring. Ledamot av investeringskommittén för Innovationsbron Region Mitt och föreläsare vid Umeå Universitets utbildning ”Entrepreneurship in Biotech- nology”.
• Tidigare bolagsengagemang: Pharmacia Biotech och Amersham Biosciences, Grasp Bioscience och BioBusiness Partners Scandinavia
• Antal aktier: Innehar inga aktier i Genovis
Thomas Laurell (f 1961)
Styrelseledamot – Civilingenjör, Teknologie doktor
Styrelseledamot i Genovis sedan 2008. Professor i medicinska och kemiska mikrosystem vid Lund Universitet. 20 årig erfarenhet av forskning och utveck- ling inom nanobioteknik och sk. Lab-on-a-chip teknologi. Styrelseledamot i Picology AB, ISET AB, ScandiCandy AB och Scandi Fastighet AB.
• Tidigare bolagsengagemang: Arthand AB och Dia2000 AB
• Antal aktier: Innehar inga aktier i Genovis
Namn Befattning Födelseår Invald Antal aktier
Hans Göran Arlock med bolag Styrelseordförande 1938 2004 390 001
Nicklas Gerhardsson via bolag Ledamot 1965 2001 99 500
Carina Schmidt Ledamot 1958 2007 0
Thomas Laurell Ledamot 1961 2007 0
Fredrik Lindgren Ledamot 1971 2008 0
Ebba Åsley Fåhreus Ledamot 1963 2008 0
Sarah Fredriksson (f 1968)
Verkställande direktör
1999 avslutade Sarah Fredriksson sin forskarutbildning med att disputera på avdelningen för Tillämpad Biokemi vid Lunds Universitet. Genom sin forskarutbildning samt delvis under grundutbildningen till civilingenjör i bioteknik har Sarah Fredriksson skaffat sig bred erfarenhet av laborativt arbete inom den sektor som Genovis produkter främst riktar sig mot.
Sarah Fredriksson har publicerat ett flertal vetenskapliga artiklar och är författare till flera patentansökningar.
• Antal aktier: 1 254 780 aktier och 20 000 optioner.
Fredrik Olsson (f 1971)
COO
Fredrik Olsson är civilingenjör från Lunds Tekniska Högskola och har sedan examen 2002 varit anställd i Genovis AB.
• Antal aktier: 23 000 aktier och 30 000 optioner.
Revisorer
PricewaterhouseCoopers AB
Revisor för Genovis sedan 2008.
Kontorsadress: Box 4009, 203 11 Malmö
Magnus Willfors
Auktoriserad revisor
Sofia Götmar-Blomstedt
Auktoriserad revisor
Ledande befattningshavare och revisor
Svensk kod för bolagsstyrning
Genovis tillhör inte den grupp företag som från 1 juli 2008 är skyldiga att följa svensk kod för bolagsstyrning.
Det är styrelsens avsikt att successivt anpassa sig till koden.
Bolagsstämma
Årsstämma 2009 kommer att hållas den 30 mars 2010 i Lund. Rätt att delta i stämman har aktieägare som dels är registrerad i eget namn i den utskrift av bolagets aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) per den 24 mars 2009, dels senast den 24 mars 2010 till bolaget anmält sin avsikt att deltaga i stämman.
Distansdeltagande är inte möjligt, aktieägare som önskar rösta i stämman men inte har möjlighet att personli- gen deltaga har möjlighet att utse en ersättare med skriftlig fullmakt. Vid stämman får varje röstberättigad rösta för hela antalet av denna ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. Huvudägare i Gen- ovis är Farstorps Gårds Förvaltning AB och Sarah Fredriksson vars innehav per den 31 december 200 uppgick till 23 procent av kapital och röster i Bolaget. En förteckning över de största aktieägarna finns på sidan 17.
Dagordning framgår i den kallelse som skickas ut tidigast sex veckor och senast fyra veckor innan årsstämman.
Stämman hålls på svenska. Samtliga styrelsemedlemmar och revisorerna deltager på stämman om de inte har speciellt förhinder.
Valberedning
Vid årsstämman 2009 beslöts att valberedningen för 2009 års årsstämma skall bestå av de fyra största aktie- ägarna per den 30 september 2009, som inte är ledamöter i styrelsen. De skall utse var sin representant som tillsammans med styrelsens ordförande skall vara ledamöter av valberedningen avseende årsstämman 2010.
Valberedningen skall utse ordförande inom sig, varvid styrelsens ordförande inte skall vara ordförande. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valbe- redningen. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.
Valberedning inför bolagsstämman 2009 utgörs av: Bo Håkansson, Sarah Fredriksson
representerad av Stina Gestrelius, Anna Gisselsson, Henricus in 't Zandt och Hans-Göran Arlock.
Styrelsens arbete
Genovis styrelse är sammansatt för att effektivt kunna stödja och kontrollera företagsledningens arbete. Sty- relsen ledamöter är valda av bolagsstämman har under året varit sex stycken. Andra tjänstemän deltar vid behov under styrelsens sammanträden som föredragande eller i administrativa funktioner. Under året har styrelsen hållit 14 sammanträden. Bolagets revisor rapporterar till styrelsen varje år från granskningen av redovisningen och ger sin bedömning av den interna kontrollen. Bolagets revisor medverkade vid ett av årets styrelsemöten. Riktlinjerna för styrelsens arbete utgår från arbetsordningen vilken även reglerar arbetsfördel- ningen mellan styrelse, styrelsens ordförande och VD, vilkens befogenheter förtydligas i en särskild VD in- struktion. Arbetsordningen innehåller bland annat regler om antal ordinarie styrelsemöten och vilka ärenden som ska behandlas på ordinarie styrelsemöten. Styrelsearbetet har, förutom uppföljning och rapportering av den fortlöpande affärsverksamheten och lönsamhetsutvecklingen, omfattat exempelvis frågor om strategisk utveckling och inriktning, investeringar i forskning och utveckling samt frågor av finansiell karaktär.
Bolagsstyrningsrapport
Vid årets stämma föreslår styrelsen följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter. Grundprincipen är att ledningens och verkstäl- lande direktörens ersättning och andra anställningsvillkor skall vara konkurrenskraftiga för att säkerställa att Genovis AB kan attrahera och behålla ledande befattningshavare.
Principerna för fasta ersättningar
Ledningens och verkställande direktörens fasta ersättningar skall vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes ansvarsområde och prestation.
Principer för rörliga ersättningar
Ingen rörlig ersättning skall utgå till ledningen och verkställande direktören.
Styrelsen skall varje år överväga om ett aktie- eller aktiekurs anknutet incitamentsprogram skall föreslås års- stämman eller inte. Det är årsstämman som beslutar om sådana incitamentsprogram.
Villkoren för icke-monetära förmåner, pensioner, uppsägning och avgångsvederlag.
Pensioner
Ledningen och verkställande direktören har rätt till pension motsvarande ITP-plan.
Uppsägning och avgångsvederlag
För ledningspersoner och verkställande direktören är uppsägningstiden från företagets sida 12 månader och från individens sida 6 månader. Dessutom kan ledningspersoner och verkställande direktören i vissa fall, under förutsättning att det är företaget som sagt upp anställningen, erbjudas 12 månadslöner.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Under förutsättning att koncernen bibehåller nuvarande antal ledande befattningshavare under 2010 kan bo- lagets åtagande gentemot ledande befattningshavare och verkställande direktören sammanlagt beräknas kos- ta koncernen 2 110 000 SEK
Revisions kommitté
Genovis har ingen revisionskommitté utan dessa frågor beslutas ytterst av styrelsen i sin helhet. En utvärde- ring av styrelsearbetet i formen av en enkät som styrelsens ledamöter besvarat har genomförts. Utvärdering- en har varit ett underlag för valberedningens arbete.
Bolagsstyrningsrapport
Koncernledning
Verkställande direktören ansvarar för bolagets strategiska utveckling och affärsutveckling och leder och sam- ordnar den dagliga verksamheten. Verkställande direktören har en instruktion beslutad av styrelsen, vilken reglerar dennes arbetsuppgifter och rapporteringsskyldighet gentemot styrelsen. Verkställande direktören utser chefer för de operativa affärsområdena och koncernfunktioner. Koncernledningen består av VD Sarah Fredriksson och COO Fredrik Olsson. Koncernledningsmöten sker normalt en gång i månaden och leds av VD.
Vid mötena fattas beslut om koncerngemensamma angelägenheter och det sker uppföljning av verksamhets- kritiska områden, strategi och verksamhetsplaner.
Intern kontroll
Styrelsen har det yttersta ansvaret för att inrätta ett effektivt system för internkontroll och riskhantering i Genovis. Verksamhetsansvariga, under ledning av verkställande direktören, ansvarar för att processerna för riskhantering, styrning och kontroll fungerar i enlighet med styrelsens riktlinjer. Ansvar och befogenheter definieras i alla enheter och nivåer i instruktioner för attesträtt. De operativa enheterna är fastställda och dokumenterade flödesbeskrivningar för alla väsentliga processer finns. Koncernen har ett rapporteringssystem som används av hela koncernen. Beskrivna regelverk utgör tillsammans med lagar och andra externa
regelverk kontrollmiljön och bildar grunden för koncernens internkontroll och riskhantering. Årligen fastställs ett detaljerat tidsschema för budget- och utfallsrapportering inklusive koncernledningens budget- och utfalls- genomgångar med de operativa enheterna. På hösten genomförs budgetprocessen. Styrelsen erhåller varje månad en skriftlig rapport om bolagets resultat och ställning. Kvartalsvis görs därutöver legal rapportering.
Vid kvartalsbokslut är rapporteringen till styrelsen mera omfattande.
Styrelsens och ledande befattningshavares ersättningar
Ersättningar till styrelsen
Ersättningar till styrelsen utgår med 80 000 SEK till styrelsens ordförande och 50 000 SEK till övriga styrelsele- damöter som ej är anställda i Genovis. Det utgår inga särskilda pensionskostnader till styrelsen.
Ersättningar till ledande befattningshavare Sarah Fredriksson har en årslön om 696 000 SEK och har rätt till pension motsvarande ITP-plan. Avtalet kan sägas upp med en uppsägningstid om 12 månader från företagets sida och 6 månader från Sarah Fredrikssons sida. Vid uppsägning av anställningsavtalet från Bolagets sida är Sarah Fredriksson berättigad till motsvarande 12 månadslöner. Vidare innehåller anställningsavtalet en kon- kurrensklausul. Fredrik Olsson har en årslön om 564 000 SEK och har rätt till pension motsvarande
ITP-plan. Vid uppsägning från Bolagets eller Fredrik Olssons sida regleras uppsägningstiden enligt Anställnings-
skyddslagen. Anställningsavtalet innehåller en konkurrensklausul.
Förvaltningsberättelse 25
Resultaträkning 33
Balansräkning 34-35
Kassaflödesanalys 36
Eget kapital 37
Noter 38
Revisionsberättelse 54
Styrelsen och verkställande direktören för Genovis AB (publ), organisationsnummer 556574-5345 med säte i Lund, avger härmed årsredovisning och koncernredovisning för moderbolaget och koncernen för räkenskaps- året 2009-01-01 - 2009-12-31.
Verksamhet
Genovis är ett nanobioteknik företag som erbjuder tjänster och produkter för medicinsk forskning och utveck- ling. Produkterna utgörs av effektiva verktyg som kan delas in i två grupper:
Proteiner (Antibody Engineering) för antikropps-fragmentering och antikroppsmodifikation.
Nanopartiklar (NIMT
®) för biomedicinsk användning.
Genovis multimodala nanopartiklar (en nanopartikel med flera modaliteter, eller egenskaper, i en och samma nanopartikel) utgör ett effektivt och kostnadseffektivt verktyg i prekliniska forskningsstudier. Nanopartiklarna i kombination med metoder för analys av dess kontrastverkande effekt i MRT ger bolaget en konkurrensfördel inom preklinisk medicinsk avbildning och s.k molecular imaging. Bolaget har genom förvärvet av Eijdo rese- arch komplett MRT utrustning (magnetresonanstomografi, i dagligt tal kallad magnetröntgen) samt den speci- alistkompetens som kravs för att kunna utföra pre-klinisk kontraktsforskning.
Forskning och utveckling
Utvecklingsprojekten inom bolaget har sedan ett år tillbaka i huvudsak varit inriktade mot användningen av magnetiska nanopartiklar för så kallad medicinsk avbildning (imaging) i prekliniska syften. Magnetiska nano- strukturer är en idealisk plattform för att konstruera multimodal imaging. För det första är järnoxidkärnan med sina magnetiska egenskaper synlig med MRT (Magnetisk resonanstomografi) för det andra kan den magne- tiska kärnan få olika biokompatibla beläggningar som var för sig kan användas för tekniker som PET, SPECT fluorescens och mycket mer.
Idag arbetar Genovis med ett in vivo/imaging projekt i samverkan med Lunds Universitet. Det är utvecklingen av nanostrukturer som ska användas till diagnostik (medicinsk imaging) av mycket små tumörer som snabbt kan uppstå i lymfkörtlar vid bröstcancer. Genovis driver i egen regi två projekt. Det första projektet innebär att Genovis följer en tumörtillväxt med hjälp av cancerceller som är märkta med nanopartiklar. Tillväxten följs med både MRT och flourescens. Det andra projektet gäller nanopartiklar som markörer i celler som ny-
Förvaltningsberättelse
bildas i hjärnan. Genom att nanopartiklarna gör cellerna detekterbara i MRT kan deras naturliga migration följas i hjärnan. Genovis stödjer också flera kundprojekt där kunden antingen använder Genovis produkter för medicinsk imaging eller för att spåra stamceller.
Produktportföljen
Proteinportföljen
För att bygga målsökande läkemedel och nanostrukturer används ofta antikroppar som kan känna igen en de- talj på en cellyta eller del av en struktur i kroppen. Ibland kan inte hela antikroppen användas utan kanske endast delar av den. Att frisera och dela antikroppar kallas antibody engineering och det kräver olika verktyg.
Under våren 2007 fick Genovis möjligheten att förvärva patenträttigheter till ett sådant verktyg. Under 2008- 2009 har bolaget utökat denna patentportfölj och har nu tre olika produkter inom antibody engineering, Fab- RICATOR
®, FabRICATOR®KIT, och IgGZERO™. Samtliga produkter som Genovis lanserat används av forskare på läkemedelsbolag, bioteknikbolag eller inom den akademiska forskningsvärlden.
NIMT® nanopartiklar
Imaging som är ett starkt växande marknadssegment används av forskare för in vivo och ex vivo studier. För att kunna se vad som händer i en cell och för att kunna följa cellen inuti en djurmodell måste cellen på något sätt märkas. Genom att föra in magnetiska nanopartiklar i cellen, NIMT
®FeOlabel, kan man följa cellen med hjälp av MRT (magnetisk resonanstomografi, magnetröntgen). Det finns en stor marknad för tekniker som le- vererar molekyler (t.ex. DNA eller gener) in i celler s.k. transfektion, NIMT
®FeOfection är en sådan teknik med hög effektivitet och låg toxicitet i jämförelse med konkurrerande produkter. NIMT
®FeOfection har den inneboende extra egenskapen att den ger kontrastverkan i MRT, vilket innebär att även transfekterade cellers rörelser kan följas i djurmodeller i preklinisk forskning.
Geografiska marknader och marknadsstrategi
Genovis säljer till återförsäljare och distributörer som i sin tur bearbetar företag på olika regionala markna- der. Distributörerna har god kännedom om de affärsmöjligheter som finns för Genovis nanostrukturer i re- spektive region och idag genereras intäkter främst från försäljning av proteiner och nanopartiklar som för- brukningsvara. Bolaget har för närvarande återförsäljare som täcker tretton länder och som geografiskt är spridda från Nordamerika över Europa och bort till fjärran Östern. Försäljning sker även i viss utsträckning direkt till slutkund i länder där Genovis saknar återförsäljare.
Idag genereras intäkter främst från försäljning av proteiner och nanopartiklar som förbrukningsvara men in- täkter genereras också i form av konsultuppdrag i kombination med försäljning av nanopartiklar för applika- tioner som inte faller inom Genovis standardsortiment.
Under 2010 är en av målsättningarna för försäljning av produkter ur proteinportföljen att börja generera in-
täkter via OEM liknande försäljning eller försäljning av licenser, där antingen Genovis svarar för produktion av
produkten som sedan säljs under partners varumärke eller att avtalsparten själv tar ansvar för produktion. I
det senare fallet kan intäkterna vara uppdelade på förskottsbetalning i kombination med royalty per såld en-
het. I båda dessa fall skall motparten svara för all marknadsföring och försäljning och det är också denna mo-
dell som bolaget beslutat arbeta efter på 2-3 års sikt. När det gäller försäljning av custom-made nanopartik- lar för framförallt in-vivo studier och imaging kommer Bolaget att hantera produktion och leverans till kund eller återförsäljare även i framtiden.
Organisation och personal
Genovis organisation består av Genovis AB och det helägda dotterbolaget Eijdo research AB som förvärvades under 2009. Den 31 december 2009 var antalet anställda i koncernen nio personer, sex i moderbolaget och tre i Eijdo research jämfört med elva personer i moderbolaget och en i USA under samma period föregående år.
Genovis Inc., USA avvecklades under 2009 och bolaget är juridiskt avregistrerat.
All verksamhet hanteras nu från Genovis AB i Lund som ansvarar för de centralt koordinerade funktionerna inom ekonomi och finans, produktion, forskning & utveckling, marknadsföring/kundsupport och säljstöd. Vd och COO i Genovis AB har det övergripande ansvaret för koncernens verksamhet.
Kort om Eijdo research AB
Genovis har per den 1 oktober förvärvat samtliga aktier i Eijdo research AB. Förvärvet är ett väsentligt steg i Genovis strategi och stärker bolagets möjligheter att generera en avsättning för bolagets nanopartiklar inom medicinsk forskning. Apportemissionen av 1 690 140 aktier i samband med förvärvet av Eijdo research AB är registrerad hos Bolagsverket. Den apportegendom som tillförts Bolaget mot vederlag, av dels 200 KSEK och dels nyemitterade aktier, beräknas ha ett värde om 4,7 miljoner kronor och har tagits upp till detta värde i Genovis AB:s balansräkning.
Eijdo är ett CRO bolag (contract research organisation) vilket innebär att de säljer prekliniska studier inom MR (magnetisk resonans). Studierna kan innebära mätningar på material ex vivo (t.ex. relaxationtider för magnetiska kontrastmedel) i cellodlingar eller i en djurmodell. Bolaget har tillgång till MRT utrustning s.k.
magnetkamera, avsedd för forskning. Bolagets personal har stor kompetens och erfarenhet inom MR-fysik, biokemi och cellbiologi samt IP-hantering och insikt i olika faser av klinisk utveckling.
Förvärvet av Eijdo research AB öppnar upp för ett nytt affärsområde, prekliniska genomförbarhets studier (feasibility tests). All den kunskap och erfarenhet som finns i Eijdo research kommer tillsammans med Genovis nanostrukturer att erbjuda kunden prekliniska test och längre projektstudier i djurmodeller. Genovis designar nanostrukturer och Eijdo research genomför studier och tolkar bilderna. Tillsammans kan bolagen erbjuda kunden en helt ny metod med utgångspunkt i kundens behov. För kunden kan det utgöra beslutsunderlag inför en större studie och det kan både öka säkerheten och minska kostnaderna för kundens prekliniska forskning.
Efter den första teststudien fortsätter Genovis leverera nanostrukturer och support alternativt kan arbetet
utvecklas till större projekt där Genovis/Eijdo research utför uppdragsforskning och utveckling åt kunden.
Patent
Genovis nanostrukturer och dess applikationer finns beskriven i ett flertal patentansökningar. De uppföljande patentansökningarna är under internationell granskning. I maj 2007 förvärvade Genovis ett antal immateriella rättigheter till flera proteiner och tillämpningar inom preklinisk forskning där dessa proteiner har unika kon- kurrensfördelar. I patentportföljen proteiner finns beviljade patent i USA, i utvalda europeiska länder och i Japan. Genovis äger rättighet till samtliga patent till sin teknik och sina produkter antingen direkt eller via licens har även registrerat ett flertal varumärken internationellt.
Transaktioner med närstående
Inköp från dotterföretaget Eijdo uppgick till 345 KSEK. Internprissättningen inom koncernen baseras på för- säljningspris till extern kund.
Skuld till närstående
Under kvartal tre finansierades Genovis AB genom en överbyggnadskredit arrangerad genom lån från de störs- ta ägarna Farstorp Invest AB och Sarah Fredriksson. Ingen säkerhet hade ställts för lånen. Skulden är i sin hel- het återbetald under kvartal fyra och inga övriga närståendetransaktioner kvarstår.
Optionsprogram
Bolaget har 187 000 teckningsoptioner utställda. Optionsrätterna kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 28 februari 2012 – 31 maj 2012. Vid fullt utnyttjande av samtliga optionsrätter kommer aktiekapita- let att öka med totalt 74 800 SEK genom utgivandet av 187 000 aktier var och en med ett kvotvärde om 0,40 SEK.
Händelser efter periodens utgång
Styrelsen föreslår Årsstämman att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar om nyemission av aktier, med företrädesrätt för befintliga aktie- ägare, varvid en befintlig aktie berättigar till teckning av en ny aktie till teckningskurs 1 krona/aktie. Genom beslutet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 9 835 935,6 kronor genom utgivande av högst 24 589 839 aktier vid fullteckning. Efter genomförd nyemission kommer aktiekapitalet att uppgå till maximalt 19 671 871,2 och antalet aktier till 49 179 678. Bolaget tillförs cirka 24,5 miljoner kronor före emissionskost- nader.
Försäljning
Rörelsens nettoomsättning för helåret var 986 KSEK (380 KSEK). Intäkterna har framförallt genererats från egen försäljning av nanopartiklar och proteiner.
Resultat
Rörelseresultatet uppgick till -12 554 KSEK (–25 420 KSEK). Rörelseresultatet belastas av en nedskrivning av
immateriella tillgångar uppgående till 149 KSEK.
Mot bakgrund av beslutade förändringar i bolagsskattesatsen från och med 2009, rådande finansiellt läge och ökad osäkerhet kring timingen för utnyttjandet av skattemässiga underskott har en genomgång skett under det fjärde kvartalet av den uppskjutna skattefordran. I samband med detta har resultat belastats med en skattekostnad om 4 800 KSEK. Resultatet för helåret uppgick till -17 558 KSEK (-27 149 KSEK)
.Likvida medel och finansiell ställning
För helåret uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till -13 695 KSEK (–16 761 KSEK). Kassaflöde från förändring av rörelsekapital uppgick till – 2 174 KSEK (1 407 KSEK).
Likvida medel vid årets slut uppgick till 416 KSEK. Det egna kapitalet uppgick vid året slut till 10 858 KSEK ( 6 677 KSEK). Likviditeten i bolaget bedöms inte vara tillräcklig för Genovis verksamhet under 2010 och 2011 varför styrelsen har föreslagit årsstämman att besluta om en företrädesemission om 24 589 839 kronor. Under 2008 avvaktade Genovis med att genomföra en ny finansieringsrunda, vilket fick till följd att bolaget i början av 2009 fick genomföra en nyemission varav 50 % av emissionslikviden användes till att lösa den bryggfinansie- ring som bolaget lyft under 2008. Detta innebar i sin tur att Genovis vid förvärvet av Eijdo research AB behöv- de ytterligare kapital. Det då rådande finansiella läget innebar en osäkerhet i finansieringsstrategin och led- ningen valde att i samband med förvärvet av Eijdo genomföra en emission som endast täckte det kortsiktiga kapitalbehovet. Detta dels för att säkerställa förvärvet och dels för att klara den kortsiktiga planen för integ- rationen av Eijdo research i koncernen. För att följa affärsplanen för den nästkommande två års perioden har styrelsen föreslagit en emission som finansierar den planen för att på så sätt ge organisationen en möjlighet att fokusera på uppsatta mål.
Se även avsnitt om likviditetsrisk.
Investeringar
Under året uppgick investeringar i materiella anläggningstillgångar till 882 KSEK (49 KSEK), varav 800 KSEK härrör från förvärvet av Eijdo research samt investeringar i immateriella anläggningstillgångar till 232 KSEK (1010 KSEK). Förvärvet av Eijdo research resulterade i en goodwillpost i koncernen om 4 106 KSEK ( 0 KSEK).
Miljöinformation
Moderbolaget har anmält en anläggning för typ F-verksamhet (Skyddsnivå 1) för innesluten användning av ge-
netiskt modifierade mikroorganismer till Arbetsmiljöverket. En prövningsprocess enligt Miljöbalken avseende
bolagets verksamhet har initierats.
Genovis aktie och ägarförhållande
Genovis aktie handlas på Nasdaq OMX First North, med kortnamnet GENO i handelsposter om 200 aktier. Antal aktier vid periodens början uppgick till 10 886 233 aktier och vid periodens slut uppgick antalet utestående aktier till 24 589 839 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,40 kronor.
De största ägarna den 31 december 2009
Finansiella risker
Prognososäkerhet
Genovis är verksamt på en relativt ny marknad. Därmed försvåras möjligheterna att förutsäga den framtida utvecklingen av företagets verksamhet. Avvikelser från prognostiserade kundorder och likviditetsprognoser kan påverka koncernens resultat, likviditet och fortsatta drift negativt.
Valutarisk
Den största delen av bolagets omkostnader är i svenska kronor. Bolagets intäkter kan framöver komma att vara i stor grad beroende av andra valutor.
Kreditrisk
Kreditrisk innebär exponering för förluster om en motpart till ett finansiellt instrument inte kan möta sina åtaganden. Det är bolagets uppfattning att det inte föreligger någon betydande kreditrisk i förhållande till någon viss kund eller motpart.
Ränterisk
Ränterisk avser koncernens exponering för att räntenivån ändras. Det är bolagets bedömning att man i dagslä- get inte påverkas av någon materiell ränterisk.
Likviditetsrisk
Likviditetsrisk utgörs av risk för att koncernen inte kan anskaffa medel för att möta sina åtaganden. Enligt bolagets prognoser och bedömningar kommer inte denna risk att inträffa under 2010-2011 förutsatt ett gynn- samt utfall av den av styrelsen föreslagna nyemissionen.
Kassaflödesrisk
