1 (2)
2007-06-12
Svenskt Näringslivs sammanfattning
Direktivet om aktieägares rättigheter - nu antaget av Rådet
Den 12 juni antog Rådet Direktivet om utövandet av vissa aktieägarrättigheter i börsnote- rade aktiebolag. Därmed är direktivet slutligt och formellt antaget. Den antagna texten är en kompromisstext som förhandlats fram mellan Kommissionen, Rådet och Parlamentet och som Parlamentet antog i februari i år vid dess första läsning.
Direktivet syftar till att underlätta för aktieägare i börsnoterade aktiebolag att utöva sina rät- tigheter inom EU. Det baseras på ett antal minimistandarder som dels skall undanröja hinder för aktieägare vad gäller röstning och deltagande i bolagsstämmor, dels förstärka andra rät- tigheter för aktieägare. Det är alltså ett minimidirektiv; medlemsstaterna får införa ytterli- gare förpliktelser för börsnoterade aktiebolag eller på annat sätt underlätta för aktieägare att utnyttja de rättigheter som avses i direktivet.
I direktivet regleras frågor såsom:
− tiden för och innehållet i kallelse till bolagsstämma,
− publicering av kallelsen och andra stämmohandlingar m m på bolagets webbplats,
− aktieägares rätt att ställa frågor och föra upp ärenden på dagordningen för stämman,
− aktieägares rätt att lägga fram förslag till beslut i ärenden på dagordningen,
− krav för deltagande och röstning vid stämman,
− poströstning och röstning med fullmakt,
− rösträkning och offentliggörande av röstningsresultaten efter en bolagsstämma.
Direktivet innebär bland annat:
• Kallelse till bolagsstämma får inte ske senare än 21 dagar före stämman. Huvudregeln är att medlemsstaten skall kräva att bolaget använder sådana medier för utfärdande av kallelsen ”som rimligen kan bedömas vara tillförlitliga för spridning av information till allmänheten inom gemenskapen”. Enda möjligheten för en kortare kallelsetid - om 14 dagar - är att medlemsstaten i fråga tillåter det och det får bara ske för bolag som erbju- der alla sina aktieägare möjligheten att rösta på elektronisk väg. Någon generell, kortare kallelsetid för extrastämmor anges alltså inte. (Art 5)
• Avstämningsdag. Krav på att varje medlemsstat bestämmer en bestämd avstämningsdag som gäller för alla bolag. Denna får inte infalla mer än 30 dagar före bolagsstämman.
(Art 7)
• Aktieägares frågerätt begränsas till frågor om ärenden på dagordningen för stämman och bolaget behöver inte svara om svaret skulle avslöja företagshemligheter (Art 9). I préambeln punkt 8 anges att det överlåts till medlemsstaterna att fastställa regler för hur och när frågor får ställas och besvaras.
2 (2)
• Poströstning. Bolag behöver inte erbjuda sina aktieägare möjligheten att poströsta före bolagsstämman. Dock måste medlemsstaterna ge de bolag som vill erbjuda aktieägarna en sådan möjlighet tillåtelse att göra detta. (Art 12)
• Rösträkning. Huvudregeln är att alla röster skall räknas vid varje ärende som stämman beslutar om (Art 14). För varje beslut skall bolaget minst fastställa:
− det antal aktier för vilka giltiga röster har avlagts,
− den andel av aktiekapitalet som dessa röster utgör,
− det totala antalet avlagda giltiga röster, samt
− antalet röster för och emot varje beslut och i förekommande fall antalet nedlagda rös- ter.
Medlemsstaterna får dock tillåta att, om ingen aktieägare begär fullständig redovisning av röstningen, det skall räcka att fastställa röstningsresultatet endast i den omfattning som behövs för att säkerställa att erforderlig majoritet nås för varje beslut. Detta innebär att om en enda aktieägare begär en fullständig redovisning av röstningen måste röst- ningsresultatet fastställas i enlighet med Art 14.1 stycke 1. Senast femton dagar efter bolagsstämman skall bolaget på sin webbplats offentliggöra röstningsresultaten.
Ikraftträdande
Medlemsstaterna skall implementera direktivet inom två år från det att det träder i kraft, vil- ket sker den tjugonde dagen efter det att direktivet har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning (vilket ännu inte skett). En särskild övergångsbestämmelse finns för natio- nella bestämmelser som begränsar eller förbjuder fullmaktsinnehavare i vissa fall. (Art 15)
