I
R EVISIONSUTSKOTT
– E N FÖRTROENDEHÖJANDE INSTITUTION ?
VT 2013: CE07
Magisteruppsats i företagsekonomi för civilekonomexamen Josefin Carling Hanna Ström
II
Förord
Under förloppet av denna studie har vi haft god hjälp av vår handledare Christer Holmén som vi härmed vill tacka för den stöttning och vägledning som vi fått. Vi vill också tacka våra respondenter som valt att hjälpa oss genom att delta i våra intervjuer som gjort denna uppsats möjlig att genomföra. Vi vill också tacka Adam Ekdahl och Emelie Nyström som också varit till god hjälp och ett väl bemött samarbete vid insamlande av empiriskt material.
BORÅS 2013-05-27
_____________________ _____________________
Josefin Carling Hanna Ström
III
Svensk titel: Revisionsutskott – En förtroendehöjande institution?
Engelsk titel: Audit Committees – A Trust-enhancing Institution?
Utgivningsår: 2013
Författare: Josefin Carling och Hanna Ström Handledare: Christer Holmén
Abstract
It is considered that increases of fraud in financial reporting have affected the trust in company management and auditors, which in turn has led to an increased requirement of responsibility of corporations. Weak corporate governance is considered to be one of the underlying causes of the trust problems encountered in the Swedish economy. In an attempt to regain the trust of investors, a number of actions have been taken. The Swedish Code of Corporate Governance arose partly in order to strengthen trust in Swedish listed companies. The Board is responsible for transparency and the establishment of internal control. In an attempt to raise its quality, the Board shall
establish an audit committee.
As in the context of trying to strengthen the public trust in corporate management and audit, the audit committee shall ensure internal and external reporting of companies. This has led us to our research question: How has the confidence of professional investor in publicly traded companies been affected by the introduction of the audit committee?
To try to answer our question, we conducted interviews with professional investors and professionals, who in various ways have relationships with the audit committees. Our empirical evidence indicates that audit committees do not have a direct impact on trust as audit committees do not have a direct communication to the market. However, trough the empirical material we can deduce that the audit committees has a positive effect on internal control in companies. Thus, we may draw our conclusion that audit committees have an indirect impact on the trust of investors.
This paper is written in Swedish.
Keywords: Audit committee, trust, corporate governance, institutional investors, professional investors, agency theory
IV Sammanfattning
Ökning av bedrägerier i den finansiella rapporteringen anses ha skadat förtroendet för bolagsledningar och revisorer vilket i sin tur har lett till ett ökat krav på ansvarstagande för bolag. Svag bolagsstyrning anses vara en av de bakomliggande orsakerna till det förtroendeproblem som uppstått inom det svenska näringslivet. För att försöka återfå investerarnas förtroende har ett antal åtgärder vidtagits. Svensk Kod för bolagsstyrning uppkom delvis med syftet att stärka förtroendet för de svenska börsbolagen. Styrelsen är ansvarig för transparens och upprättandet av intern kontroll och i ett försök till att höja dess kvalitét skall styrelsen inrätta ett revisionsutskott.
Som ett i led i att försöka stärka allmänhetens förtroende för bolagsledningar och revision skall revisionsutskotten säkerställa den interna och externa rapporteringen i bolagen.
Detta har fört oss till vår forskningsfråga: Hur har de professionella investerarnas förtroende för de publika bolagen påverkats av införandet av revisionsutskott?
För att försöka besvara vår frågeställning har vi genomfört intervjuer med professionella investerare och professionella aktörer, vilka på olika sätt har en relation till revisionsutskott. Vår empiri visar att revisionsutskotten inte har någon direkt påverkan på förtroendet eftersom revisionsutskotten inte har en direkt kommunikation ut till marknaden. Däremot kan vi genom empirin utläsa att revisionsutskotten har en positiv påverkan på den interna kontrollen inom bolagen. Således kan vi dra vår slutsats om att revisionsutskotten har en indirekt påverkan på investerarnas förtroende.
Nyckelord: Revisionsutskott, förtroende, bolagsstyrning, institutionella investerare, professionella investerare, agentteorin
V
Innehållsförteckning
1.1 Bakgrund ... 1
1.2 Problemdiskussion ... 2
1.3 Syfte ... 4
1.4 Problemformulering ... 4
1.5 Avgränsning ... 4
1.6 Definition ... 4
1.7 Disposition ... 4
2.1 Vetenskapligt synsätt ... 5
2.2 Forskningsansats ... 5
2.3 Val av metod ... 5
2.4 Förstudie och förberedande arbete inför studien ... 6
2.4.1 Förförståelse - betänkanden, regelverk och rekommendationer ... 6
2.4.2 Förstudiens genomförande ... 6
2.4.3 Förförståelse – urval och intervjuer ... 7
2.5 Datainsamling ... 7
2.6 Urval ... 8
2.7 Intervjuernas genomförande ... 8
2.8 Etiskt ställningstagande ... 9
2.9 Undersökningens tillförlitlighet och kvalitet ... 9
2.9.1 Trovärdighet ... 10
2.9.2 Pålitlighet ... 10
2.9.3 Överförbarhet ... 10
2.10 Källkritik ... 11
2.10.1 Artiklar / Publikationer ... 11
2.10.2 Litteratur ... 11
2.10.3 Intervjuer ... 11
2.10.4 Webbsidor... 11
2.10.5 Offentliga utredningar ... 12
2.11 Metodreflektion ... 12
3.1 Fördjupad definition och bakgrund ... 13
3.1.1 Förändring i ägarbilden... 13
3.1.2 Bolagsstyrningens framväxt och funktion ... 13
3.1.3 Revisionsutskott – vad och varför? ... 14
3.1.4 Förtroendesituationen i Sverige ... 14
3.2 Litteraturgenomgång ... 15
3.2.1 Bolagsstyrning ... 15
3.2.2 Kod för bolagsstyrning ... 16
3.2.3 Revisionsutskott som fenomen ... 17
3.2.4 Förtroende som fenomen ... 18
3.2.5 Bolagsstyrning och förtroende ... 19
3.3 Teori ... 20
3.4 Agentteorin ... 20
3.5 Förtroende ... 21
3.5.1 Förtroende utifrån Fukuyama (1996) ... 21
3.5.2 Förtroende utifrån Zak & Knack (2001) ... 22
4.1 Presentation av förstudie ... 23
4.1.1 Ramsay Brufer, ägarfrågeansvarig på Alecta ... 23
4.1.2 Fredrik Mansén, revisor på PWC Borås ... 23
VI 4.1.3 Peter Clemedtson, styrelseordförande på PWC, huvudansvarig revisor för Volvo
AB 24
4.1.4 Herbert Elmfeldt, Senior vice president på Volvo AB ... 25
4.1.5 Lena Falk, ägarfrågeansvarig på Fondbolagens förening ... 25
4.1.6 Sammanfattning av förstudie ... 26
4.2 Presentation av studie... 26
4.2.1 Anders Oscarsson, ägarfrågeansvarig på AMF ... 26
4.2.2 Hans Ek, Head of Corporate Governance på SEB Investment Management AB .... 27
4.2.3 Carina Lundberg Markow, chef för Ansvarsfullt ägande på Folksam ... 28
4.2.4 Birgitta Hagenfeldt, Chief Financial Officier på Avanza Bank ... 29
4.2.5 Urmas Kruusval, investeringsansvarig på Sjätte AP-fonden ... 30
4.2.6 Marianne Nilsson, ställföreträdande verkställande direktör, Swedbank Robur Fonder AB ... 30
4.2.7 Jesper Bonnivier, Vice verkställande direktör och förvaltningschef på Länsförsäkringar Fondförvaltning. ... 32
5.1 Bolagsstyrning ... 34
5.1.1 Bolagsstyrning utifrån agentteorin... 35
5.2 Revisionsutskott ... 36
5.2.1 Revisionsutskott utifrån agentteorin ... 37
5.3 Förtroende som fenomen ... 37
5.3.1 Förtroende utifrån agentteorin ... 38
5.4 Bolagsstyrning och revisionsutskott som en förtroendehöjande institution ... 38
5.4.1 Bolagsstyrning och revisionsutskott som förtroendehöjande institution utifrån agentteorin ... 39
5.4.2 Förtroendeteori ... 40
6.1 Förslag till fortsatt forskning ... 42
6.2 Kritisk reflektion av studien ... 42
Bilaga 1 - Intervjufrågor till professionella investerare ... 47
Bilaga 2 - Intervjufrågor till revisorer ... 47
Bilaga 3 – Intervjufrågor till Herbert Elmfeldt, Volvo AB ... 48
Bilaga 4 – Intervjufrågor till Fondbolagens förening ... 48
Bilaga 5 - Intervjufrågor till professionella aktörer och investerare, ställda för Adam Ekdahl och Emelie Nyström ... 48 Definitioner
ABL Aktiebolagslagen(2005:551)
Koden Svensk kod för bolagsstyrning
SOU Statens Offentliga Utredningar
SOX Sarbanes-Oxley Act of 2002
SEC Securities and Exchange Commission
SFS Svensk författningssamling
SME Small and medium-sized enterprises
IFRS International Financial Reporting Standards
1
1 Inledning
Detta kapitel inleds med en bakgrundsbeskrivning av bolagsstyrningens uppkomst, en presentation av fenomenet revisionsutskott samt en beskrivning av den uppmärksammade förtroendebrist som förekommer i näringslivet. I vår problemdiskussion diskuteras huruvida revisionsutskotten kan ha en effekt på denna förtroendeproblematik. Syftet med vår uppsats är att undersöka om revisionsutskott uppfyller ett syfte som förtroendehöjande institution gentemot de professionella investerarna.
1.1 Bakgrund
Ökning av bedrägerier i finansiell rapportering har bidragit till att allmänheten har fått ett minskat förtroende för bolagsledningar och revisorer. Detta trots att antalet lagar och redovisningsregler, som har till syfte att främja god redovisningssed, har ökat i omfattning (Mjölnevik, 2010). Bedrägerierna inom näringslivet har inneburit att krav på ett förbättrat ansvarstagande inom bolagen har ökat (Barbara, 2006). I Syfte att återvinna investerarnas förtroende för de noterade bolagen samt för att säkerställa bolagens interna kontroll, har ett antal åtgärder vidtagits där bolagsstyrning har kommit att bli ett centralt begrepp (Styf, 2011).
Bland de första uppmärksammade bedrägerierna är den så kallade ”Kreugerskandalen” som avslöjades år 1932 (Shaplen, 1986). Denna skandal uppkom till följd av ett omfattande finansiellt bedrägeri, där aktieutdelningarna i företaget Kreuger & Toll Inc. bestod av företagets kapital och inte av dess vinster (Flesher & Flesher, 1986). Efter Kreugerskandalen har ett flertal företagsskandaler, till följd av finansiella bedrägerier förekommit, däribland i bolag som Fermenta, Enron och Worldcom. För att bemöta de ökade kraven på trovärdig information, utvecklades revisionsutskotten under begreppet Audit Committées under 1940- talet i USA, detta efter påtryckningar från Securities and Exchange Commission (SEC).
Anledningen till införandet av revisionsutskott var att försöka öka den interna kontrollen och på så sätt reducera bedrägerier i bolagen (SEC, 2000). År 1978 kom ett krav på att alla amerikanska bolag som var noterade på New York Stock Exchange skulle införa ett revisionsutskott. De senaste årens skandaler inom den finansiella sektorn resulterade i Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOX), vilket är en amerikansk lagstiftning som har till syfte att tvinga bolagsstyrelsen att ta ett signifikant nytt ansvar (Jack, 2011). I Europa fick revisionsutskott sitt genomslag i samband med den brittiska Cadbury-rapporten från 1992.
Denna rapport kom som ett gensvar på ett flertal företagsskandaler i Storbritannien (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010) och har vidare inspirerat utvecklingen av den europeiska bolagsstyrningen (Sevenius, 2007).
I Sverige har bolagsstyrningsfrågor varit aktuellt sedan mitten av 1980-talet då den så kallade
”Ägarutredningen”, vilken är en statlig utredning, genomförde ett större utredningsarbete kring frågor som i dag diskuteras under namnet Corporate Governance, på svenska kallat bolagsstyrning. Införandet av revisionsutskott har tidigare föreslagits av Aktiebolagskommittén, men då under namnet revisionskommittéer. Detta förslag sammanfattades i rapporten SOU 1995:44, där företag uppmanades att fördela ansvar mellan ledning och kommittéer som ett försök att undvika redovisningsskandaler. Förslaget saknade dock detaljer om hur detta ansvar skulle fördelas och möttes av ett svagt intresse från styrelseledamöterna (Mjölnevik, 2010).
2 Kring 2000-talets Sverige uppenbarades ett flertal fall av karteller, icke-trovärdig redovisning samt förmånliga bonusprogram för företagsledare, vilket ledde till en stor förtroendekris i samhället. I början av september år 2002 bildades den så kallade ”Förtroendekommissionen”, vilken är en kommission som har till uppgift att analysera behovet av åtgärder som säkerställer förtroendet för det svenska näringslivet. Förtroendekommissionen fick som uppgift att utreda och undersöka företeelser inom det svenska näringslivet, vilka hade resulterat i negativa påfrestningar på förtroendet mellan näringsliv och intressenter (SOU 2004:47). Förtroendekommissionen och ett flertal näringslivsorganisationer utvecklade tillsammans kodgruppen, vars uppgift var att utarbeta Svensk kod för bolagsstyrning (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010). Kodgruppen lade fram ett antal riktlinjer som offentliggjordes i ”Svensk Kod för Bolagsstyrning SOU 2004:130”. Svensk kod för bolagsstyrning uppkom bland annat med syftet att stärka förtroendet för de svenska börsbolagen (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010). Det hade även tidigare konstaterats av EU-kommissionen att god bolagsstyrning är en förutsättning för att bygga upp det förlorade förtroendet (EU-kommissionen, 2004:611). År 2009 blev revisionsutskott lagstadgade för alla börsnoterade bolag via Aktiebolagslagen. År 2009 lagstadgades revisionsutskott för samtliga börsnoterade bolag, via Aktiebolagslagen. Lagstiftningen bidrog till motsvarande modifieringar i bolagskoden från och med den 1 februari 2010 (Mjölnevik, 2010).
1.2 Problemdiskussion
Svensk kod för bolagsstyrning uppkom till följd av en förtroendekris (Mjölnevik, 2010).
Bedrägerier och bristande etik har resulterat i att människor har förlorat förtroendet för bolag (Abbass, 2007). I Sverige syftar god bolagsstyrning till att förbättra förtroendet för bolag på den svenska kapitalmarknaden samt till att bolag sköts på ett så effektivt sätt som möjligt för aktieägarna (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010). Enligt Gometz (2006) är Koden dock inte någon lösning på beteendeförändringar inom organisationer då han bedömer att förtroende till näringslivet är nära sammankopplat med tillit till revisorsprofessionen. Gometz (2006) konstaterar vidare att det arbete som bland annat Förtroendekommissionen och Kodgruppen har utfört inte saknar värde, men att regelsystem i vissa fall kan motverka sitt egentliga syfte. Enligt svensk lag skall noterade bolag, vars värdepapper är upptagna till handel, tillsätta ett revisionsutskott (SFS 2009:565). Barker (2002) menar att idén kring revisionsutskott som en förtroendehöjande institution för redovisningsprofession och bolagsstyrning är bristande. Han anser att revisionsutskotten inte kommer att möjliggöra förändringar i våra beteenden och etiska standarder, utan kommer endast fungera som en faktor för att åtgärda de eventuella skador som kan ske. Barker (2002) påstår även att revisionsutskott inte är lösningen på det bristande förtroende som uppkommit på grund av bristfälliga redovisningsstandarder och finansiella rapporter, då ett revisionsutskott endast kommer att fungera som en övervakare. I enighet med Gometz (2006) anser även Barker (2002) att för att återvinna investerarnas förtroende krävs det att revisorer skaffar sig bättre förståelse för sina uppgifter och skyldigheter i sin profession.
Brännström (2011) ifrågasätter om detaljreglering i näringslivet är nödvändigt för att försöka säkerställa att bolagsledningar handlar korrekt. Han anser att det inte krävs fler regler inom revisionsområdet, då revisorer blir mer inriktade på att inte göra fel istället för att ta ansvar för att göra rätt. Brännström (2011) anser även att misstag är oundvikliga i all mänsklig verksamhet och att tillsätta regler allt för snabbt efter skandaler och kriser sällan är en lösning på problemet. Strier (2005) menar att det är mer aktuellt att diskutera om den nya och den framtida bolagsstyrningen kan lösa intressekonflikter inom organisationer. Han anser att det
3 finns risk att bolagsstyrning används mer som en fasad där företag inte ser till de moraliska åtagandena (Strier, 2005).
Steinberg (2002) konstaterar att företags- och redovisningsskandaler har skadat kapitalmarknadernas rykte och således bidragit till en betydande försämring av allmänhetens förtroende. Enligt Steinberg (2002) kommer nya och befintliga regelverk och standarder att förändra den roll som styrelser och revisionsutskott har gällande investerarnas förväntningar på tillförlitlig och fullständig finansiell rapportering. Författaren fastslår även att det är tydligt att styrelser och revisionsutskott har ett stort ansvar i att bygga upp förtroendet för företagen.
Även Rainsbury (2004) konstaterar att revisionsutskotten spelar en viktig roll för att säkerställa tillförlitlig finansiell rapportering. Författaren påstår att det internationellt finns en överenskommelse om att revisionsutskott skall struktureras på ett sådant sätt att styrelse och aktieägare skall kunna lita på att revisionsutskotten fungerar som en effektiv övervakning.
Dock hävdar Rainsbury (2004) att för att revisionsutskott skall ha ett effektivt inflytande spelar även andra faktorer in utöver dess struktur, så som dess aktivitetsnivå och ansvarsomfattning.
Sevenius (2007) menar att förhoppningarna om bolagsstyrningens möjligheter är stora. Som en åtgärd på förtroendeproblematiken har bolagskoder utvecklats, som har till syfte att återställa förtroendet för revisorer och styrelser (Holm & Zaman, 2012). SECs ordförande Arthur Levitt hävdar att revisionsutskott är den mest pålitliga institutionen som verkar som företrädare för allmänhetens intresse (Deli & Gillian, 2000). Strier (2005) tror dock inte på en ökad reglering kring revision. Det finns en begränsning i hur undermålig etik och dåligt omdöme kan lagstiftas bort (Strier, 2005).
Warwick-Ching (2004) menar att ägare till investmentbolag anser att en mer reglerad bolagsstyrning skulle underlätta kommunikationen till ägarna. Den mer öppna kommunikationen skall hjälpa till att återskapa det förlorade förtroendet (Warwick-Ching, 2004). Rossouw (2009) påpekar att det minskade förtroendet har ökat intresset för bolagsstyrning. Han menar att en förbättrad intern bolagsstyrning kan öka förtroendet för bolagen, då intern bolagsstyrning förbättrar allmänhetens syn angående företagens öppenhet, integritet, kompetens och vilja att göra rätt. Det finns uttalade förväntningar på att en god bolagsstyrning kan komma att stärka intressenternas förtroende för näringslivet (Rossouw, 2009).
Som framkommit i problemdiskussionen, har Svensk kod för bolagsstyrning uppkommit till följd av en förtroendekris (Mjölnevik, 2010). I Sverige skall noterade bolag, vars värdepapper är upptagna till handel tillsätta ett revisionsutskott (SFS 2009:565). Det råder dock diskussioner gällande reglering kring bolagsstyrning samt om revisionsutskott är en lösning på den uppmärksammade förtroendebristen (Brännström 2011; Steinberg 2002; Deli &
Gillian 2000). I vår studie har vi för avsikt att undersöka om revisionsutskott är en lösning på denna rådande förtroendebrist.
4
1.3 Syfte
Syftet med denna studie är att undersöka om revisionsutskott uppfyller ett syfte som förtroendehöjande institution gentemot de professionella investerarna.
1.4 Problemformulering
Hur har de professionella investerarnas förtroende för de publika bolagen påverkats av införandet av revisionsutskott?
1.5 Avgränsning
Vi har valt att inte fokusera på den privata investeraren.
1.6 Definition
Professionella investerare i denna uppsats utgörs av fondbolag.
1.7 Disposition
Kapitel 1- Innehåller en inledning och bakgrund av revisionsutskott, bolagsstyrning och förtroendeproblematiken som råder i näringslivet.
Kapitel 2- Innehåller vårt valda vetenskapliga synsätt, val av forskningsansats och val av metod. Därefter följer en presentation av förberedande arbete inför studien, motivering av valda teorier och en beskrivning av studiens genomförande. Detta kapitel innehåller även studiens trovärdighet, pålitlighet samt överförbarhet. Kapitlet avslutas med en metodreflektion.
Kapitel 3- Innehåller vår teoretiska referensram som består av en fördjupad definition och bakgrund av vårt forskningsområde och en litteraturgenomgång av tidigare forskning. Kapitlet avslutas med en presentation av våra valda teorier, vilka är agentteorin samt teorier kring förtroende.
Kapitel 4- Innehåller en presentation av vår insamlade empiri, vilken utgörs av intervjuer vi genomfört i vår studie och förstudie. Intervjuerna innefattar samtal med professionella investerare samt personer som innehar expertiskunskap om revisionsutskott.
Kapitel 5- Innehåller en analys av vår insamlade empiri, tidigare forskning samt teorier.
Kapitel 6- Innehåller våra slutsatser som vi har kommit fram till genom behandling av empirin utifrån tidigare forskning och teori, med hänsyn till vår forskningsfråga.
5
2 Metod
Syftet med vår studie, som vi tidigare nämnt, är att undersöka om revisionsutskott uppfyller ett syfte som förtroendehöjande institution gentemot de professionella investerarna. Med vårt syfte i åtanke redogör vi i detta kapitel för våra valda vetenskapliga utgångspunkter och tillvägagångssätt för vår studie. Kapitlet innehåller även en presentation av vår genomförda förstudie. Avslutningsvis följer en kritisk diskussion gällande studiens trovärdighet, källor och metod.
2.1 Vetenskapligt synsätt
Vi har i denna uppsats utgått från det hermeneutiska synsättet, vilket är den traditionella benämningen på konsten att förstå, tolka och utlägga (Hellesnes, 1991). Då tolkning av våra respondenters åsikter har varit av större intresse för oss, än att uppnå ny kunskap valde vi det hermeneutiska synsättet. Våra intervjuer och studier inom tidigare forskning har anfört till kunskapsbidrag. För att få en djupare förståelse för dess innebörd krävs tolkning av den kunskap och de svar som vi mottagit under studiens gång (Hellesnes, 1991). Vad som kännetecknar den hermeneutiska metoden, samt tillvägagångssättet för vår studie, är revidering av uppfattningar när ny kunskap och tolkning har tillkommit. Hermeneutik handlar inte om att förklara, utan att leta efter betydelsen i människors uttryck. Objektet inom hermeneutiken blir således människans uttryck (Hyldegaard, 2008). För vår studie innebär detta att det är våra respondenters uttryck som utgjort vårt huvudsakliga studieobjekt
2.2 Forskningsansats
Den forskningsansats vi anser är bäst lämpad för vår studie är den abduktiva ansatsen. Denna metod tillåter oss att växelverka mellan teori och empiri och inbegriper även förståelse, vilket varit viktigt för oss i denna studie. Den induktiva metoden hade kunnat vara ett alternativ för oss, men denna metod inbegriper inte förståelse (Alvesson & Sköldberg, 2008). Således har den induktiva metoden valts bort. Abduktion innebär att enskilda fall tolkas utifrån befintliga teorier, som i bästa fall kan förklara fallet (Alvesson & Sköldberg, 2008). Under forskningsprocessen har vi reviderat och justerat teorin i takt med att ny empirisk data tillkommit, vilket kännetecknar abduktion.
2.3 Val av metod
Vår uppsats är av kvalitativ natur, eftersom den i enighet med Merriam (1994) tillåter en process mellan förståelse och tolkning. I en kvalitativ studie insamlas en stor mängd data för att försöka förstå och tolka omvärlden. Data i den kvalitativa studien utgörs främst av intervjuer och observationer (Merriam, 1994). Vår empiriska data utgörs av intervjuer som vi genomfört med professionella investerare och professionella aktörer. Val av respondenter gjordes med anledning att vi önskade att undersöka om revisionsutskott bidrar till ett ökat förtroende hos professionella investerare gentemot näringslivet. Vi har valt att använda oss av intervjuer istället för enkäter. Anledningen till att vi valde bort enkäter är att vi tror att enkäter skulle ge oss för lite information till vår studie. Uppfattningar och åsikter inom forskningsområdet väger tyngst inom den kvalitativa forskningsmetoden (Merriam, 1994).
Genom våra intervjuer har individuella uppfattningar och åsikter framkommit, vilket senare har jämförts med tidigare forskning och teorier och även varit underlag för vår analys. Vår analys ligger till grund för våra slutsatser.
6
2.4 Förstudie och förberedande arbete inför studien
Innan vi påbörjade vår studie ville vi läsa oss in i ämnet för att få ytterligare kunskap om bolagsstyrning, revisionsutskott och rådande lagar inom området. Vi valde att genomföra ett antal intervjuer med personer som innehar expertiskunskaper kring fenomenet revisionsutskott för att öka vår kunskap samt för att undersöka om vår frågemall innehöll relevanta frågor för vår studie. Vår frågemall användes senare för att intervjua respondenterna i vår studie. Vår förstudie har utgjort underlag för vår förförståelse i vår uppsats. Förförståelse anses vara viktigt för att uppnå ny förståelse (Gilje & Grimen, 1993).
2.4.1 Förförståelse - betänkanden, regelverk och rekommendationer
Vi har tagit del av Statens offentliga utredningar: SOU 2004:46, SOU 2004:47, SOU 2004:130 samt SOU 1995:44. Vi har även läst, för oss relevanta delar i Aktiebolagsslagen ABL 2005:551 samt SFS 2009:565 Lag om ändring i Aktiebolagsslagen (2005:551). Eftersom revisionsutskott är ett globalt fenomen har vi även tagit del av de utländska utredningarna Sarbanes-Oxley Act of 2002 samt Cadbury-rapporten från 1992.
2.4.2 Förstudiens genomförande
Den första fasen i vår studie inleddes med att vi, med rekommendation från vår handledare, sökte upp betänkanden och rekommendationer från Statens offentliga utredningar. Därefter sökte vi även upp Aktiebolagsslagen, Sarbanes-Oxley Act of 2002 samt Cadbury-rapporten.
Samtliga dokument fann vi med hjälp av sökmotorn Google. Dessa dokument gav oss inblick i bakgrunden till bolagsstyrningens uppkomst och den förtroendeproblematik som står i fokus i denna uppsats. Vid denna fas hade vi en tanke om vilken inriktning vi skulle välja för vår studie och vi hade även en temporär forskningsfråga. Vår handledare var ett bra stöd för oss i denna fas, då han hjälpte oss med problemformulering och förslag på respondenter.
Efter att vi läst in oss på vårt forskningsområde och vi hade funderat över vilka respondenter som skulle ingå i vårt urval för intervjuer, formulerade vi en frågemall. Denna frågemall valde vi att testa på en professionell investerare. För att finna de största investerarna, valde vi att söka i årsrapporter i två stora börsnoterade bolag, Volvo AB och Telia Sonera. Vi tittade även på Fondbolagens förenings lista över dess medlemsbolag, för att hitta de stora investerarna. Vi räknade med ett bortfall i vårt urval, därför valde vi att kontakta fler fondbolag än vad vi önskade ingå i urvalet i vår förstudie. Respondenterna i vår uppsats, både de som ingår i förstudien och de som ingår i vår empiriska data, kontaktades via epost och i ett par fall via telefon. Vid första kontakttillfället frågade vi efter en person som matchade vår idealtyp (se avsnitt 2.6 Urval), varpå vi i vissa fall blev hänvisade att kontakta någon annan på företaget. I de fall då respondenten önskade erhålla frågorna innan intervjutillfället, skickades dessa ut via epost. Den första professionella investeraren vi fick kontakt med var bolaget Alecta. Vi valde därför att testa vår frågemall på denna respondent.
Vi ville undersöka om åsikter och uppfattningar kring revisionsutskottens funktion som förtroendehöjande institution skiljde sig mellan olika professionella investerare. Vi önskade även att få ytterligare kunskap och revisionskutskott och dess funktion från personer med expertiskunskap. Med anledning av detta kontaktade vi flera stora börsnoterade bolag via epost, där vi eftersökte en person med kunskap om företagets revisionsutskott. Vi fick kontakt med Volvo ABs Senior Vice president som valde att delta i vår studie. Därefter kontaktade vi
7 Volvo ABs ansvariga revisor, som också hade möjlighet att delta i vår studie. Vi kontaktade fondbolagens förening via epost, som valde att besvara våra intervjufrågor via epost.
Vi har haft ett samarbete med en uppsatsskrivande grupp vid Högskolan i Borås som också studerar fenomenet revisionsutskott, men ur ett annat perspektiv. Denna grupp består av Adam Ekdahl och Emelie Nyström. Anledningen till vårt samarbete var att det har varit svårt att få intervjuer med relevanta respondenter. Vi anser då att det, för vår studie, har varit betydande att ta del av intervjuer som är genomförda av Adam Ekdahl och Emelie Nyström för att stärka vårt empiriska material. Intervjuerna denna grupp genomförde innehöll frågor från vår frågemall. Genom detta samarbete har vi fått ta del av två intervjuer som denna grupp har genomfört via inspelning. En av dessa två intervjuer ingår i vår förstudie.
2.4.3 Förförståelse – urval och intervjuer
De intervjuer vi genomfört i vår förstudie har framförallt haft två syften; dels har vi önskat att få ökad kunskap i vårt forskningsområde från personer som har inblick och erfarenheter om revisionsutskott och dels ville vi testa vår frågemall för att försöka säkerställa att de frågor som vi ställer till respondenterna i denna uppsats ger oss relevant fakta för att svara på vår forskningsfråga.
För att få ökad kunskap om revisionsutskott har vi intervjuat Senior Vice President på Volvo AB, Volvos ansvariga revisor samt ägarfrågeansvarig på Fondbolagens förening. Intervjun vi erhöll från Ekdahl och Nyström genomfördes med en godkännande revisor, vilken också har ökat vår förförståelse. Anledningen till att vi valde att intervjua en person på ett börsnoterat företag som har ett revisionsutskott, är för att vi ansåg att denna person besitter expertiskunskap. Anledningen till att vi även valde att intervjua företagets ansvarige revisor samt ta del av Ekdahl och Nyströms intervju, var för att vi ville få ett bredare perspektiv kring revisionsutskott. Fondbolagens förening företräder de professionella investerarnas intressen, varpå vi även fann det intressant att intervjua dem. I vår förstudie ingår även en intervju vi genomfört med en professionell investerare. Denna intervju gjorde vi främst för att testa vår frågemall.
2.5 Datainsamling
I vår studie har både primär- och sekundärdata hanterats. Innan studiens genomförande funderade vi kring vilken typ av material som vi var i behov av att samla in för att kunna besvara vår forskningsfråga. Vår primärdata är vår empiri som består av de intervjuer vi genomfört med respondenter samt av intervjuer vi fått ta del av genom ett samarbete med en annan uppsatsskrivande grupp vid Högskolan i Borås. Definitionen av primärdata delar vi med Eriksson & Wiedersheim (1997). Primärdata betraktar vi som otolkad data. Intervjuerna är det mest centrala i denna studie där analysen av dessa har gjorts med hjälp av sekundärdata.
Sekundärdata är data som vi betraktar som förtolkad data. I denna studie utgörs vår sekundärdata av vetenskapliga artiklar, akademiska texter och publikationer, fackliga tidsskrifter, lagskrifter samt svensk kod för bolagsstyrning. I vår sekundärdata ingår även publikationer från Statens offentliga utredningar, avhandlingar samt artiklar från dagstidningar. Vår definition av sekundärdata delar vi med Arbnor & Bjerke (1994).
Insamlande av sekundärt material har huvudsakligen gjorts med hjälp av Högskolan i Borås bibliotekswebbsida. Sökdatabaserna som vi använt är Summon, Libris samt Business Source Elit. De sökord vi använt oss av är; corporate governance, trust, audit committees, ethics,
8 internal control, principal agency theory, trust theory, institutional investors, fraud, scandals, bolagssyrning, svensk kod för bolagsstyrning, revisionsutskott, revisionskommitté, intern kontroll, förtroende. Vi har även sökt böcker och artiklar som vi påträffat i avhandlingar och akademiska publikationers referenslistor. Vi har också använt lagen.nu, lagboken.se, bolagsstyrning.se, FAR.se samt Statens offentliga utredningar. Webbplatserna har vi funnit med sökmotorn Google.
2.6 Urval
Den urvalsmetod som vi valt att använda i denna studie är idealtypiskt urval. Denna urvalsmetod innebär att vi, innan studiens genomförande, framställde en idealbild av de respondenter som vi önskade ingå i vårt urval. Med hänsyn till denna idealbild, sökte vi sedan personer som besitter våra önskvärda kriterier och egenskaper (Merriam, 1994).
Vi valde antalet intervjuobjekt med hänsyn till Glaser & Strauss (2006) som menar att teoretisk mättnad i en kvalitativ studie uppnås när antalet intervjuer uppgår till mellan sex och åtta stycken. För att få kontakt med våra respondenter kontaktade vi flera av de största fondbolagen i Sverige, där vi eftersökte en person som var insatt i ägarfrågor. Inom fondbolagen har vi därför intervjuat personer som är ägarfrågeansvariga samt fondförvaltare.
Då de professionella investerarna i vår studie utgörs av fondbolag, valde vi att ha respondenter från fondbolag som intervjuobjekt. Vi räknade med ett bortfall i urvalet, vilket vi även gjorde i förstudien, således kontaktade vi fler fondbolag än vad vi önskade inneha i vårt urval. Vårt empiriska material i vår studie består av sju intervjuer som är genomförda vid sju olika tillfällen.
2.7 Intervjuernas genomförande
Den undersökningsform som vi ansåg vara bäst lämpad för denna studie är semistrukturerade intervjuer. Anledningen till detta är för att det med semistrukturerade intervjuer ges större utrymme för respondenternas egna tankar och reflektioner eftersom att frågemallen inte nödvändigtvis följs konsekvent (Bryman, 2012). Detta är svårare att fånga in vid en enkätundersökning, då svaren i dessa fall ofta blir mer kortfattade (Bryman, 2012). Ytterligare en undersökningsmetod som var av intresse som ett komplement till våra intervjuer, är deltagande observationer. Denna metod har vi dock valt bort, bland annat på grund av vår begränsade tidsram. Deltagande observationer hade krävt att vi besökt flera olika kulturer för att fånga in fenomenet förtroende. Om vi utfört en deltagande observation hade vi endast fångat in hur arbetet fungerar i en arbetsmiljö och kontext (Merriam, 1994).
Våra respondenter kontaktades på det sätt som vi beskrev i avsnitt ”2.4.2 Förstudiens genomförande”. Vi har fått anpassa oss efter respondenternas preferenser över hur intervjuerna skall genomföras. Vi önskade att genomföra samtliga intervjuer via telefon, men på grund av tidsbrist hos respondenterna har vi vid tre fall erhållit intervjusvar via epost. Våra intervjuer har tagit mellan 15-20 minuter att genomföra och vi utgick från en förutarbetad frågemall. Denna mall testades först med en pilotintervju för att försöka säkerställa att de frågor som vi ställde var relevanta för oss för att kunna besvara vår forskningsfråga.
Efter pilotintervjun insåg vi att vi var tvungna att korrigera och byta ut några av frågorna, då vi ansåg att dessa inte hjälpte oss att besvara vår frågeställning. Under intervjutillfällena, som följde efter pilotintervjun, har dock avvikelser från denna mall förekommit. Frågorna som ställts till våra respondenter har till största del varit öppna frågor, men även riktade frågor har
9 förekommit under intervjutillfällena. Samtliga frågemallar finns med som bilagor i denna uppsats. De intervjuer som utförts via telefon har vi spelat in, i de fall då respondenten godkänt det. På så sätt har vi kunnat lyssna om på intervjuerna och reflektera över svaren efter intervjutillfällena.
Vi har förberett intervjuerna med inspiration från Esaiasson (2007). Författaren skiljer på informantundersökningar och respondentundersökningar. Den förstnämnda intervjuformen går ut på att den svarande ses som sanningssägande eller vittne till en viss händelse, medan den sistnämnda intervjuformen ser svarspersonen och dess tankar som studieobjektet. Denna metod lämpar sig väl när man vill studera ett visst fenomen, därför har vi även valt respondentundersökning som intervjuform. Vidare delar författaren upp respondentundersökningar i samtalsintervjuundersökningar och frågeundersökningar.
Frågeundersökningar går kortfattat ut på att forskaren ställer frågor till respondenten, medan samtalsundersökningar är ett interaktivt samtal mellan forskare och respondent (Esaiasson, 2007). Vi har under våra intervjuer, försökt att hålla interaktiva samtal, där syftet är att förstå våra svarspersoners uppfattningar kring vårt forskningsområde. Samtalen har utgått från de frågor som finns med i våra frågemallar.
2.8 Etiskt ställningstagande
Vid kvalitativa undersökningar med intervjuer som underlag är det viktigt att ta hänsyn till den etiska dimensionen, för att hindra att intervjupersonerna kommer till skada (Merriam, 1994). Enligt Merriam (1994) riskerar forskaren att bemöta etiska problem huvudsakligen vid två tillfällen. Första tillfället är under intervjuerna. Som frågeställare skall man inte tvinga respondenten att besvara frågor som denne inte vill besvara eller ta ställning till. Det andra tillfället är när forskaren skall översätta respondentens svar. Det är viktigt att forskaren inte förvränger eller vinklar svaren som respondenten gett (Merriam, 1994).
Vi respekterar våra respondenter och har inte ifrågasatt deras åsikter. Det har varit av stor vikt för oss att respondenterna har fått uttrycka sina ställningstaganden och att dem känt sig bekväma under intervjun. På så sätt antar vi även att vi får mer rättvisande svar. De individuella uppfattningarna utgör viktigt underlag för våra slutsatser i denna studie. Vid samtliga intervjuer har vi frågat respondenten om ett godkännande för inspelning av intervjun samt om vi får ange dem som referens i vår uppsats. Vid översättning av intervjuerna har vi försökt att hålla oss oberoende. För att undvika att våra egna värderingar och teoretiska utgångspunkter skall påverka våra tolkningar, har vi kontaktat respondenten och skickat en kopia på vårt efterarbete av intervjun. Det har varit av stor vikt för oss att inte förvränga våra respondenters svar.
2.9 Undersökningens tillförlitlighet och kvalitet
Reliabilitet och validitet är kriterier som ofta används inom samhällsvetenskaplig forsking. Vi kommer dock inte att diskutera dessa i denna uppsats, med motiveringen att dessa mått förutsätter att det finns en absolut sanning om den sociala verkligheten (Bryman & Bell, 2011). Vi kommer i stället att utgå utifrån begreppen trovärdighet, överförbarhet samt pålitlighet som enligt Bryman (2012) utgör en studies tillförlitlighet.
10 2.9.1 Trovärdighet
Trovärdighet är ett begrepp inom den kvalitativa studien som syftar till att fler än en tolkning av fenomenet kan förekomma (Bryman & Bell, 2011). När det finns möjlighet till flera tolkningar av fenomenet, skall forskaren upprätthålla trovärdighet i studien för att uppnå acceptans (Bryman, 2012). För att öka trovärdigheten i vår studie har vi båda varit medverkande under intervjutillfällena. Genom att vi båda har medverkat vid samtliga intervjuer har vi minskat risken för misstolkningar av våra respondenters ord och även att gå miste om betydande empiri. I de fall då respondenten samtyckt har intervjuerna spelats in för att vi lättare skulle komma ihåg vad som sagts. Inspelningarna har även underlättat vårt efterarbete och möjliggjort för oss att återlyssna och jämföra med våra tidigare tolkningar.
Samtliga intervjuer har vi efterbehandlat tillsammans.
För att uppnå god trovärdighet är det viktigt att forskaren följer god forskningspraxis och kontrollerar att han/hon förstått det fenomen och den sociala värld som forskaren har haft för avsikt att studera (Bryman, 2012). Detta kan uppnås genom att respondenten får läsa och godkänna den text och tolkning som forskaren formulerat (Bryman, 2012). Vi har tagit hänsyn till detta och därför har vi, efter att vi sammanställt intervjuerna, skickat ett utkast på vår tolkning av intervjun till samtliga respondenter. Detta gav respondenterna möjlighet att invända vid eventuella feltolkningar. Vi har behandlat och analyserat våra tolkningar från respondenternas svar med befintliga teorier och tidigare forskning. Empiri och teori har tillsammans ökat vår förståelse.
2.9.2 Pålitlighet
En studies pålitlighet bygger på att tillvägagångssätt och metodval redogörs och motiveras tydligt och för en studies datamaterial betyder pålitlighet att den är relevant för studiens syfte (Bryman, 2012). Vi har därför försökt att redogöra våra tillvägagångssätt och metodval så precist som möjligt för att öka pålitligheten i vår studie. Då vårt metodval består av intervjuer som således utgör vår empiriska data, ville vi säkerställa att de frågor som ställdes till respondenterna var av god kvalité och betydelsefulla för att besvara vår forskningsfråga. Vi genomförde därför en pilotintervju för att testa vår frågemall.
Enligt Bryman (2012) kan pålitligheten i en studie öka ytterligare då en utomstående person granskar uppsatsen under arbetets gång och som kan utvärdera hur forskaren håller sig till lämpliga forskningsmetoder. För att uppnå detta har vi under uppsatsens gång haft regelbundna möten med vår handledare som fått bedöma och granska kvalitén av uppsatsen.
Vår handledare har även hjälpt oss att hantera problem som uppstått under arbetets gång. Vi har haft regelbundna seminarier med två andra uppsatsskrivande grupper, där vi som tidigare nämnt haft ett samarbete med en utav dessa grupper. Under dessa möten och seminarier har vi fått respons på vårt arbete, vilket har varit en stöttepelare för oss under uppsatsens gång.
2.9.3 Överförbarhet
Kvalitativ forskning utförs vanligtvis på mindre grupper och anpassas efter en viss kontext (Bryman, 2012). Det är därför vanligare med en större detaljrikedom i kvalitativa studier, för att på så sätt kunna göra bedömningar om det finns någon överförbarhetsmöjlighet från resultaten i studien på andra studieområden (Bryman, 2012). I vår studie och förstudie har intervjuer genomförts med personer som har olika relationer till revisionsutskott. Vi har därför erhållit olika svar och upptäckt att åsikterna om revisionsutskott och dess funktion som
11 förtroendehöjande institution skiljer sig mellan de olika respondenterna. Således gör vi inget anspråk på om vår studie går att generaliseras.
2.10 Källkritik
I vår studie har vi använt oss av tidigare litteratur och forskning. Vid användandet av externa källor är det viktigt att vara uppmärksam och ha ett kritiskt förhållande till informationen (Friberg, 2012). För att en källa skall ses som tillförlitlig, är kritisk bedömning nödvändigt (Friberg, 2012). Vi är medvetna om detta och redogör därför för våra reflektioner över våra använda källor.
2.10.1 Artiklar / Publikationer
I vår studie har vi använt oss av vetenskapliga artiklar, vilka ofta är noggrant granskade innan publicering, så kallat peer reviewed. Vi har i största möjliga mån försökt att använda oss av artiklar som är citerade av tidigare forskare, då vi anser att det visar på artikelns tillförlitlighet och populäritet, men vi är samtidigt medvetna om att det inte alltid innebär att artikeln är av hög kvalitet. Vi har också försökt att bygga vår studie på aktuell forskning. De artiklar vi använt är internationella, vilket kan ses som en nackdel eftersom de inte fokuserar på den svenska bolagsstyrningen. Vi tror dock att internationell forskning även går att applicera på den svenska bolagsstyrningen. Vi har försökt att i så stor utsträckning som möjligt, använda oss av förstahandskällor för att säkerställa tillförlitligheten i vår studie.
2.10.2 Litteratur
Vi har medvetet försökt att undvika kurslitteratur, då vi anser att sådan litteratur används i utlärande ändamål och inte är vetenskapligt granskad. Kurslitteraturen kan innefatta författarens egna tolkningar, därför har vi försökt att undvika att referera till författaren av en kurslitteraturbok. I stället har vi försökt att söka upp originalkällan, eftersom vi har varit intresserade av att få otolkat material. Kurslitteratur har dock använts som underlag och stöd i vårt metodkapitel.
2.10.3 Intervjuer
Vår empiri består av telefonintervjuer av semistrukturerad karaktär samt intervjuer där respondenten har svarat via epost. Vi har haft i åtanke att våra respondenters svar kan vara subjektiva, innehålla egna värderingar samt ge missvisande information, vilket kan ha påverkat studiens resultat.
2.10.4 Webbsidor
Internet kan tillhandahålla osäkra källor då det finns webbsidor som varken är kontrollerade eller har en publicerad författare. Precis som fackliga tidsskrifter, tror vi att flera webbsidor kan vara vinklade och spegla författarens åsikter. I ett fåtal fall har vi använt oss av webbsidor, har vi försökt att noggrant granska och ifrågasätta webbsidorna.
12 2.10.5 Offentliga utredningar
Offentliga dokument från riksdagen och regeringen, så som utredningar och lagändringar, anser vi vara tillförlitlig information då de är noggrant granskade av svenska myndigheter. Vi har ändock agerat med stor försiktighet.
2.11 Metodreflektion
Vi är medvetna om att våra tolkningar av respondenternas svar kan skilja sig från hur andra skulle ha tolkat materialet. Vi har i största möjliga mån försökt att hålla oss oberoende samt, noga funderat över val av metoder och insamlande av data. Vi har erhållit två intervjuer via inspelning som genomförts av Adam Ekdahl och Emelie Nyström. Vi anser dock att dessa intervjuer inte har påverkat vårt resultat markant, eftersom vi har varit med och anpassat frågemallen. Ekdahl och Nyströms forskningsområde har därutöver befunnit sig nära vårt, varpå vi anser att dessa intervjuer innehåller för oss relevant information. Vi har i metodkapitlet fokuserat på replikerbarhet. Det finns däremot inga garantier för att studien skulle ge samma resultat om den upprepades.
13
3 Teoretisk referensram
Detta kapitel inleds med ett avsnitt innehållande en djupgående beskrivning av vårt forskningsområde och problematiken kring detta. Därefter följer tidigare forskning inom bolagsstyrning, revisionsutskott och förtroende. Som sista del i detta kapitel presenteras våra valda teorier som vi senare kommer att använda för att behandla och analysera vår empiri.
3.1 Fördjupad definition och bakgrund
Detta avsnitt innehåller en fördjupad beskrivning och förklaring av bolagsstyrning och av problemen som finns på vårt forskningsområde. Detta avsnitt har som syfte att ge läsaren en ökad förförståelse.
3.1.1 Förändring i ägarbilden
Berle & Means (1932) konstaterade på 1930-talet att företag gick mot en utveckling där kontroll och ägande separerades. Aktieinnehavet spreds till ett stort antal mindre ägare, vilket resulterade i konflikter mellan ägare och ledning, en konflikt som idag diskuteras inom agentteorin (Berle & Means, 1932). Ägandet av aktiebolagen har institutionaliserats och internationaliserats och idag innehar pensionsfonder, aktiefonder, försäkringsföretag och andra institutioner majoriteten av ägandet i de stora aktiebolagen (SOU 2004:46). Söderström, Berglöf & Sandström (2003) menar att det spridda ägandet medför en mindre påverkan och insyn för den enskilde ägaren. Mindre aktieägare har därför ingen möjlighet att engagera sig i frågor som rör företagens styrning och kontroll, i lika stor utsträckning, som de större ägarna.
Om de mindre aktieägarna anser att ett företag de investerat i missköts, väljer de i stället att sälja sina aktier i bolaget (Söderström, Berglöf & Sandström, 2003). Enligt Statens offentliga utredningar har flera av de förtroendeskadliga händelserna som skett, haft anknytning till svagheter i bolagsstyrning som delvis berott på institutionaliseringen av ägandet (SOU 2004:46). Bolagsstyrningens utveckling kommer att påverkas av hur ägarrollen kommer att bedrivas samt av ägarnas påverkan i bolagsstyrningsfrågor (Styf, 2011).
3.1.2 Bolagsstyrningens framväxt och funktion
Dagens synsätt av bolagsstyrning växte fram i USA i mitten av 1980-talet tack vare att de institutionella ägarna invände mot egenmäktiga bolagsledningar. I Europa blev ämnet aktuellt i början av 1990-talet i samband med att flera större skandaler uppkom, främst i Storbritannien. Skandalerna i Storbritannien låg till grund för en omfattande utredning och publicering av Cadbury-rapporten år 1992. I Sverige publicerades den första så kallade
”ägarpolicyn” av Sveriges Aktiesparares Riksförbund år 1993, vilket var en sammansställning av riktlinjer för hur ägarrollen borde bedrivas (SOU 2004:46).
Enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrning handlar bolagsstyrning om att bolag skall skötas på ett för aktieägarna, så effektivt sätt som möjligt. Kollegiet menar också att bolagsstyrning syftar till att säkerställa att icke ägarledda bolag drivs med ägarnas intresse i första hand. Det spridda ägande som börsnoterade bolag präglas av, ökar risken för att ledningen inte driver bolaget i enlighet med ägarnas intresse och att en god bolagsstyrning skulle minska denna risk (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010). Enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrning (2010) är välskötta bolag en förutsättning för välstånd och tillväxt. God bolagsstyrning är således viktigt för hela samhället och inte bara för företagens ägare och kapitalmarknaden (SOU
14 2004:47). En stor del av svenska folket är aktieägare, direkt eller indirekt, och berörs därför av hur de börsnoterade bolagen sköts (SOU 2004:130). Förtroendekommissionen menar att det har förekommit ett betydande antal förtroendeskadliga händelser inom det svenska näringslivet. Svag bolagsstyrning från ägare och styrelser anses vara en av orsakerna till det förtroendeproblem som uppstått (SOU 2004:47). För att näringslivets riskkapitalförsörjning skall tryggas är förtroendet hos dess befintliga och potentiella investerare avgörande (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010). Tillsammans med ett antal näringslivsorganisationer tillsatte Förtroendekommissionen Kodgruppen, som i sin tur har sammanställt Svensk kod för bolagsstyrning (SOU 2004:47). Syftet med Svensk kod för bolagsstyrning är att stärka förtroendet för svenska börsnoterade bolag genom att främja en positiv utveckling av dess bolagsstyrning (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010). Koden utgår från Aktiebolagslagen och är influerad av den brittiska bolagsstyrningsmodellen (Sevenius, 2007). Främst tre huvudsakliga drag återfinns i den svenska modellen som även angavs i Cadbury-rapporten. Regleringen sker inte av lagstiftning, utan av normer som hanteras av marknadens aktörer, vilket kallas för självreglering. Reglerna sammanställs vidare i en så kallad kod och då företag väljer att inte följa koden, skall de förklara anledningen till denna avvikelse (Sevenius, 2007).
3.1.3 Revisionsutskott – vad och varför?
Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ansvarar styrelsen för att bolaget har ett transparent system som säkrar den finansiella rapporteringen samt att intern kontroll upprätthålls (SOU 2004:130). Ett steg till att höja kvaliteten i den interna kontrollen och i den finansiella rapporteringen, är att styrelsen skall inrätta ett revisionsutskott (SOU 2004:47). Enligt Kodens riktlinjer skall noterade bolag inrätta ett revisionsutskott i sina styrelser och från och med 1 juli 2009 har revisionsutskotten blivit lagstadgade för de noterade bolagen (Mjölnevik, 2010).
Revisionsutskott verkar som en underkommitté till styrelsen med uppgifter som omfattar frågor kring finansiell rapportering, revision och intern finansiell kontroll (Spira, 2002). Spira (2002) menar att revisionsutskott har en rådgivande roll som till stor del är reaktiv. Dess uppdrag är att rapportera och ge rekommendationer till styrelsen. Revisionsutskotten har själva ingen beslutsrätt (Spira, 2002). Revisionsutskott verkar för att säkerställa den interna och externa finansiella rapporteringen och för att den interna och externa redovisningen sköts på ett effektivt sätt (Cooper, 1993). Revisionsutskott i noterade bolag skall bestå av minst tre styrelseledamöter, där majoriteten av ledamöterna skall vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Ytterligare ett krav är att minst en av de oberoende ledamöterna även skall vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010). Revisionsutskotten har som uppgift i de svenska noterade bolagen att kvalitetssäkra och kritiska granska bolagens finansiella rapportering (Svernlöv, 2006). Enligt ABL (2005:551) har revisionsutskottet även som uppgift att övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision samt dess riskhantering. Utöver detta skall revisionsutskottet även vara insatt i bolagets årsrapportering och koncernredovisning samt granska och övervaka revisorn. Revisonsutskottets ledamöter skall även biträda vid bolagsstämmans beslut om revisorsval (ABL, 2005:551).
3.1.4 Förtroendesituationen i Sverige
Förtroendekommissionen har i betänkandet SOU 2004:47 nämnt några bland de främsta förtroendeskadliga företeelserna i Sverige. Höga ersättningar och skeva ersättningssystem för ledande befattningshavare, felaktig och missvisande finansiell information och olämpligt
15 utnyttjande av information eller stark marknadsställning är några av de faktorer som Förtroendekommissionen anser ha bidragit till den rådande förtroendekrisen. Oklara ansvarsgränser inom bolag samt undermåliga strategier och dåliga affärsbeslut finns också med på Förtroendekommissionens lista (SOU 2004:47). Förtroendekommissionen kunde utläsa att samhällsmedborgarna tappade förtroendet för näringslivet i samband med konjunkturnedgången kring millennieskiftet. Förtroendesituationen är numera ett vidsträckt samhällsproblem där flera institutioner är inblandade. SOM-institutet har genomfört undersökningar för att bedöma allmänhetens förtroende för de samhälleliga institutionerna och deras undersökningar påvisar en trend på försämrat förtroende för samhället som helhet (Sevenius, 2007). Enligt Sevenius (2007) bidrar förtroendeproblemet till att investerarnas avkastningskrav ökar, vilket medför till att företagens finansiering fördyras. Konsekvensen av detta kan bli en minskad effektivitet på marknaden (Sevenius, 2007). För att väga upp kostnaderna för förtroendeförlusterna har därför nya system och instanser tillsätts, vilket i stället ökar övervakningskostnaderna (Sevenius, 2007). Ökade transaktionskostnader på grund av brist på förtroende bedöms uppgå till tiotals procent av Sveriges bruttonationalprodukt.
Både lagreglering och självreglering behöver utvecklas för att främja förtroendet för näringslivet. Förtroendekommissionens ambition är att det svenska näringslivet skall återfå sitt förtroende med så lite ytterligare reglering som möjligt. Således är det näringslivets institutioner och företagen att bygga upp förtroendet genom självreglering och frivilliga åtaganden (SOU 2004:47).
3.2 Litteraturgenomgång
Litteraturgenomgången innehåller tidigare forskning som genomförts inom vårt forskningsområde. Detta kommer att användas som underlag för att bearbeta empirin som presenteras i kapitel 4.
3.2.1 Bolagsstyrning
God bolagsstyrning kännetecknas av att det finns en bra samverkan mellan företag och dess omvärld (Styf, 2011). Enligt Sevenius (2007) inleder de flesta böcker och regelverk om bolagsstyrning med en eller flera definitioner av begreppet bolagsstyrning och han menar att detta bidrar till en osäkerhet i ämnet. Clarke (2007) anser att den brittiska Cadbury-rapportens definition av bolagsstyrning är den mest direkta och användbara: ”Corporate Governance is the system by which companies are directed and controlled” (Cadbury Committee, 1992:15).
Svernlöv (2006) sammanfattar begreppet bolagsstyrning som tankegångar och bestämmelser om hur bolag skall ägas och styras. Han menar att en god bolagsstyrning är grundläggande för att få ett sunt och väl fungerande näringsliv och även för att få ett starkt förtroende för bolag och dess förvaltning. Enligt Child & Rodrigues (2004) finns det två huvudsakliga kriterier som utgör god bolagsstyrning. Det första kriteriet är att chefer och ledning skall agera etiskt i sitt arbete och det andra kriteriet är att de även skall förvalta resurser på ett kompetent sätt.
Child & Rodrigues (2004) menar vidare att dessa två kriterier även är de viktigaste egenskaper en person kan inneha för att erhålla andras förtroende och då särskilt i affärsrelationer. Dessa kriterier för både god bolagsstyrning och förtroende uppstår eftersom ledningen är i en förtroendeposition att utöva sin makt och bolagsstyrningens uppgift är att se till att denna makt inte missbrukas. Den nuvarande förtroendekrisen för bolag är ett bevis på att förtroende och bolagsstyrning har ett signifikant samband (Child & Rodrigues, 2004).
Enligt Demsetz & Lehn (1985) är flera forskare överens om att bolagsstyrningsfrågor handlar om separation av ägande och kontroll. Författarna påpekar att större börsnoterade bolag ofta
16 karaktäriseras av en mycket diffus ägarstruktur där ägarskapet är separerat från kontroll. I enighet med Demsetz & Lehn (1985) anser även Bicksler, Crew, Krasner & Smith (2008) att det huvudsakliga problemet inom bolagsstyrning är separationen mellan aktieägandet och bolagens kontroll. Shleifer & Vishny (1997) anser att det rättsliga skyddet av investerarnas rättigheter är en viktig del av bolagsstyrningen och att den grundläggande frågan för bolagsstyrning hanterar hur man försäkrar att investerarna får avkastning på sina investeringar. Lantz, Montandrau & Sahut (2010) menar att det har skett en förändring gällande institutionella ägares agerande i bolagsstyrningsfrågor. Författarna har sett att, från att ha varit passiva under bolagsstämmor har de institutionella ägarna nu börjat agera mer aktivt för att förstärka kontrollen över bolagens chefer. Syftet är att se till att principerna för bolagsstyrning tillämpas på ett sätt som skyddar aktieägarnas förmögenhet (Lantz, Montandrau & Sahut, 2010). Hellman (2005) anser dock att institutionella investerare, till större del förlitar sig på externa rådgivare vid investeringsbeslut än att själva ta del av bolagens finansiella information. Han menar att det därför finns risk att institutionella ägare innehar för lite information, vilket kan ge negativa konsekvenser för bolagen om de institutionella ägarna får en ledande roll inom bolagsstyrelser. Enligt Belev (2003) som genomfört en empirisk studie gällande det spridda ägandet, ökar inte aktieägarvärdet när institutionella ägare får inflytande i bolagsstyrningen.
John & Senbet (1998) konstaterar att bolagsstyrning handskas med frågor kring separationen av ägande och kontroll. De menar att det finns högre förväntningar på ledningens övervakande roll av bolagsstyrningen och att det även förväntas av ledningen att agera utifrån ett ägarperspektiv. Styrelsen har därför den viktigaste rollen i bolagsstyrningen konstaterar John & Senbet (1998), eftersom den enskilde ägaren innehar en för liten andel i bolaget för att ha möjlighet att utöva makt och kontroll.
3.2.2 Kod för bolagsstyrning
Aguilera & Cuervo-Cazurra (2009) menar att Cadbury-rapporten startade omfattande debatter kring bolagsstyrningskoder, vilket innebar en snabb internationell spridning av bolagskoder under 1990-talet. Bolagskoder består av principer och bestämmelser över hur företag skall hantera sin styrning för att på bästa sätt förbättra kvalitén på sin bolagsstyrning (Talaulicar &
Werder, 2008). Bestämmelserna i bolagskoderna är inte lagstiftade, men för att öka graden av att bolag följer kodens principer används ofta principen ”följ eller förklara”, på engelska
”comply or explain” (Talaulicar & Werder, 2008). Under principen ”följ eller förklara” är bolag inte tvingade att följa kodens principer, däremot skall de förklara varför de avviker i de fall då koden inte följs (Baker, 2009). Michie & Oughton (2005) kommer i deras studie fram till att den självreglerande process som bolagskoder består av, framkallar ett förtroende hos investerarna samt ett förbättrat resultat för bolagen. Det bör därför ligga i företagens egenintresse att antingen följa koden eller noggrant förklara för bolagets aktieägare om varför man väljer att avvika från koden (Michie & Oughton, 2005). EU-kommissionen menar att en väl fungerande bolagsstyrning inte bara är viktigt för att återskapa förtroendet hos de europeiska investerarna, det skulle även stärka den reala ekonomin. Företags effektivitet och konkurrenskraft förbättras genom god bolagsstyrning, vilket skapar sysselsättning och en långsiktig hållbar tillväxt (EU-kommissionen, 2003:284).
Förändringar i bolagsstyrningsstandards är ett resultat av regelförändringar gällande verkställande direktörers oberoende och har uppkommit till följd av tidigare företagsskandaler (Barnett & Maniam, 2008). Barnett & Maniam (2008) menar att de nya regelförändringarna är en uppmaning till ledning och revisionsutskottens ledamöter att utföra sina uppgifter på ett
