PRESSMEDDELANDE
Observer AB är noterat på O-listan, Attract 40 vid Stockholmsbörsen och har cirka 21 000 aktieägare.
Stockholm 2006-02-24
Aktieägarna i
Observer Aktiebolag (publ)
kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 mars 2006 klockan 17.00 i Konferens Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57A, Stockholm
Anmälan m.m.För att äga rätt att delta i bolagsstämman skall aktieägare
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 22 mars 2006,
dels senast onsdagen den 22 mars 2006, klockan 16.00, anmäla sig hos bolaget för deltagande i bolagsstämman under adress Observer AB, 114 88 Stockholm, eller per telefon 08-507 410 13, eller fax 08-507 410 25 eller via e-post: info.ab@observergroup.com. Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall uppgift om antal biträden (högst två).
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta registrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Sådan registrering skall vara verkställd onsdagen den 22 mars 2006, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Ombud m.m.
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan bolagsstämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress.
Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Fastställande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i valberedningen respektive styrelsens arbete och arbetet i ersättnings- och revisionsutskotten.
10. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (se nedan).
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (se nedan).
14. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (se nedan).
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter (se nedan).
16. Förslag avseende valberedning (se nedan).
17. Styrelsens förslag om ändringar av bolagsordningen (se nedan)
18. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (se nedan).
19. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om upptagande av vissa lån (se nedan).
20. Styrelsens förslag om prestationsrelaterat personaloptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner (se nedan).
21. Stämmans avslutande.
Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (ärende 11)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat om -98 941 784 kronor samt balanserade vinstmedel om 671 167 947 kronor, totalt 572 226 163 kronor, överförs i ny räkning.
Förslag till beslut avseende ärende 2 och 13-15
Bolagets valberedning, som har bildats enligt beslut vid ordinarie bolagsstämman år 2005 och som består av ordförande Caroline af Ugglas (Skandia Liv), Cecilia Lager (SEB Fonder) och Örjan Håkanson (styrelseordförande i Observer AB), föreslår nedan angivna beslut avseende ärende 2 och 13-15.
− Val av Örjan Håkanson till ordförande vid bolagsstämman (ärende 2).
− Sju styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter (ärende 13).
− Styrelsearvode om 1 800 000 kronor att fördelas med 600 000 kronor till ordföranden och 200 000 kronor till vardera ledamot som inte är anställd i bolaget. Därutöver föreslås ett arvode för ledamöter med uppdrag i revisionsutskottet om sammanlagt högst 100 000 kronor (ärende 14).
− Revisorsarvode att utgå enligt löpande räkning (ärende 14).
− Omval av Per-Eric Fylking, Pia Gideon, Ulf Ivarsson, Peter Leifland och Maria Lilja som styrelseledamöter. Nyval av Anders Böös och Gunilla Samuelsson som
styrelseledamöter samt val av Anders Böös till ordförande i styrelsen (ärende 15).
Anders Böös är ordförande i IFS AB samt ledamot i styrelserna för Hagströmer &
Qviberg AB och Investment AB Latour. Gunilla Samuelsson är verkställande direktör och ägare av Xzakt Kundrelation AB. Nuvarande styrelseordföranden Örjan
Håkanson har avböjt omval och Robert Lundberg avgick ur styrelsen i samband med att han lämnade befattningen som bolagets verkställande direktör den 9 februari 2006.
Informationsvis upplyses om att den ordinarie bolagsstämman år 2003 beslutade om omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB, med Lars Träff som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls år 2007.
Förslag avseende valberedning (ärende 16)
Aktieägarna representerade i valberedningen föreslår följande beträffande bolagets nomineringsprocess.
Bolagsstämman föreslås besluta att den nomineringsprocess som redan idag tillämpas också skall utgöra grund för kommande nomineringsarbete. Förslaget innebär att styrelsens ordförande kontaktar minst tre av de, vid utgången av årets tredje kvartal, största aktieägarna. Dessa ombeds att utse var sin representant till en valberedning, i vilken även styrelsens ordförande skall ingå. Valberedningen utser sedan inom sig ordförande. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare har det största aktieinnehavet. Denna valberedning skall arbeta fram ett förslag till styrelse och därmed relaterade frågor att föreläggas årsstämman för beslut. I förslaget ingår att namnen på ägarrepresentanterna i valberedningen skall offentliggöras så snart de utsetts.
Förslag till ny bolagsordning (ärende 17)
Styrelsen föreslår, mot bakgrund av vad som föranleds av nya aktiebolagslagen, att bolagsordningen ändras i huvudsak i enlighet med följande:
− Bestämmelsen om akties nominella belopp utmönstras.
− Bestämmelse införs om att antalet aktier skall vara lägst 33.250.000 och högst 133.000.000.
− Avstämningsförbehållet anpassas till lagens nya definition av avstämningsbolag.
− Bestämmelsen om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet.
− Avstämningsdagen för rätt att delta i bolagsstämma ändras till att vara femte vardagen före stämman.
Därutöver föreslår styrelsen vissa språkliga och redaktionella ändringar av bolagsordningen.
Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill bolagets årsstämma 2007, fatta beslut om nyemission av högst 4 000 000 aktier i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Styrelsen skall äga besluta att aktie skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de nya aktierna skall användas till förvärv av verksamheter eller bolag.
Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om upptagande av vissa lån (ärende 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill bolagets årsstämma 2007, fatta beslut om att ta upp lån om sammanlagt högst motsvarande 300 miljoner USD där räntan är helt eller delvis beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning. Styrelsen skall dock endast äga rätt att besluta om upptagande av sådana lån för att refinansiera befintliga lån eller ersätta befintliga kreditlöften samt för att tillgodose ytterligare rörelsefinansiering eller finansiering av förvärv av verksamheter eller bolag.
Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
Förslag om prestationsrelaterat personaloptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner (ärende 20)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett prestationsrelaterat personaloptionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner med följande huvudsakliga innehåll.
Tilldelning och villkor för personaloptioner
Högst 700 000 personaloptioner skall tilldelas ca 35 ledande befattningshavare i Observerkoncernen utan vederlag.
Tilldelning skall ske av styrelsen i anslutning till bolagsstämman med högst 20 000 – 70 000 optioner per person beroende på befattning. Varje option skall berättiga till förvärv av en aktie i Observer under perioden 15 april 2008 - 1 mars 2011 till en lösenkurs om 110 procent av genomsnittlig noterad aktiekurs under perioden 3 april – 7 april 2006 ("mätkursen"). Lösenkursen och antalet aktier som varje option berättigar till förvärv av skall omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga villkor. Optionerna skall inte utgöra värdepapper och skall inte kunna överlåtas till tredje man.
Den maximala vinsten av optionerna skall begränsas av ett tak motsvarande 300 procent av mätkursen. För det fall aktiekursen uppnår eller överstiger 300 procent av denna mätkurs skall optionerna förfalla till lösen.
Rätt att utnyttja optionerna förutsätter att vederbörande optionsinnehavare vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i Observerkoncernen. Dock skall optionerna kunna utnyttjas även viss tid efter dödsfall eller avgång med pension från bolaget. Styrelsen skall vidare kunna besluta om att i enskilda fall tillåta att optionsrätter utövas, utan att optionsinnehavaren längre är anställd i bolaget.
Rätt att utnyttja optionerna förutsätter vidare viss utveckling av vinst per aktie för Observerkoncernen för räkenskapsåret 2006 i förhållande till räkenskapsåret 2005.
Om styrelsen, med hänsyn till koncernens resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och övriga omständigheter, skulle bedöma att antalet optioner som skulle kunna lösas beräknat utifrån vinstutvecklingen är uppenbart orimligt, skall styrelsen kunna reducera antalet optioner som kan lösas.
Säkring av åtaganden enligt personaloptionsprogrammet - emission av teckningsoptioner
Bolaget föreslås säkra åtagandena enligt personaloptionsprogrammet genom emission av teckningsoptioner riktade till helägda dotterbolag i Observerkoncernen. Dotterbolagen skall äga rätt att förfoga över och utan vederlag överlåta teckningsoptioner i syfte att fullgöra åtaganden enligt personaloptionsprogrammet.
Varje teckningsoption skall berättiga till nyteckning av en aktie i Observer under samma tid och till samma lösenkurs som framgår av villkoren för personaloptioner enligt ovan.
Aktiekapitalet skall kunna öka med högst 1 050 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
Utspädningseffekter och kostnader för programmet
Vid utnyttjande av föreslagna optioner ökar antalet aktier. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, ca 0,9 procent av utestående aktier och röster, beräknat på utestående aktier jämte optioner.
Optionerna kan vidare komma att föranleda kostnader i form av dels sociala avgifter vid utnyttjande, dels redovisningsmässiga kostnader under optionernas löptid.
Motiven för förslaget och skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare är av väsentlig betydelse för bolagets utveckling.
Föreslaget program skapar ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare i olika delar av koncernen. Genom att knyta medarbetares belöning till bolagets resultat- och värdeutveckling premieras den långsiktiga värdetillväxten och berörda medarbetare och aktieägare får därigenom samma mål. Incitamentsprogram bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare som anses viktiga för bolagets fortsatta utveckling.
Styrelsen bedömer mot denna bakgrund att det föreslagna incitamentsprogrammet med hänsyn till villkor, tilldelningens storlek, förekomsten av andra incitamentsprogram och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Majoritetskrav
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ärende 20 finns tillgängligt hos bolaget och på dess hemsida från och med den 14 mars 2006 och översändes till de aktieägare som anmäler sig för deltagande vid stämman samt övriga aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
________________________
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, aktieägares förslag enligt ärende 16 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ärende 18, 19 och 20 liksom den enligt ärende 17 föreslagna bolagsordningen i dess nya lydelse, kommer från och med den 14 mars 2006 att hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.
Stockholm i februari 2006 Observer Aktiebolag (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta:
Per Blixt, informationschef, telefon: 070-549 28 08, 08-507 410 12 e-post: per.blixt@observergroup.com
Observer AB
Observer är världens ledande företag inom kommunikationslösningar och omvärldsbevakning. Med Observers tjänster kan kunden identifiera rätt målgrupp, distribuera information, samt bevaka och analysera sin mediebild.
Observer AB är noterat på O-listan, Attract 40 vid Stockholmsbörsen och har cirka 21 000 aktieägare. Bolaget har cirka 2700 anställda och omsatte närmare 1,8 miljarder kronor 2005. Observer bedriver verksamhet i USA, Storbritannien, Sverige, Kanada, Tyskland, Norge, Finland, Danmark, Portugal, Irland, Estland, Lettland och Litauen
