KALLELSE
Aktieägarna i Eniro AB (publ) (”Eniro” eller ”Bolaget”) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 5 april 2005, klockan 17.00 på Näringslivets Hus, lokal Wallenbergaren, Storgatan 19, Stockholm.
Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 16.00.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken den 24 mars 2005,
dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast klockan 16.00 den 31 mars 2005, under adress: Eniro AB (publ), Corporate Legal Affairs, 169 87 Stockholm eller per telefon +46 (0) 8 5533 10 16, per telefax +46 (0) 8 585 097 25 eller per e-post bolagsstamma@eniro.com. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan skall anges namn, adress, person-
/organisationsnummer och telefonnummer.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 24 mars 2005 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.
ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och i
samband därmed styrelseordförandens anförande rörande styrelsens arbete under året och ägarstyrningsfrågor.
9. Beslut i fråga om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter, som skall väljas av stämman.
11. Val av styrelse och eventuella suppleanter.
12. Fastställande av arvode åt styrelsen.
13. Styrelsens förslag till beslut om utnyttjande av fri fond.
14. Styrelsens förslag till bemyndigande avseende återköp av egna aktier.
15. Styrelsens förslag till beslut om aktiesparprogram samt överlåtelse av egna aktier.
16. Förslag till inrättande av valberedning.
17. Övriga frågor.
Val av ordförande på stämman (punkt 2)
Nomineringskommittén har informerat styrelsen att den vid stämman avser att föreslå att advokaten Dick Lundqvist utses till
stämmoordförande.
Utdelning (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att 2,20 kronor per aktie lämnas i utdelning till aktieägarna. Föreslagen avstämningsdag för utdelning är den 8 april 2005. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget till utdelning, beräknas denna utbetalas av VPC AB den 13 april 2005.
Styrelse och styrelsearvoden (punkterna 10-12) Nomineringskommittén föreslår följande:
Antalet styrelseledamöter ökas från sex till sju, utan suppleanter.
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa ordinarie
bolagsstämma omväljs Lars Berg, Per Bystedt, Barbara Donoghue, Erik Engström, Urban Jansson och Birgitta Klasén, samt väljs Tomas Franzén. Till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma väljs Lars Berg. Om Lars Bergs uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, skall styrelsen välja ny ordförande.
Arvode skall utgå med 750 000 kronor åt ordföranden och 300 000 kronor åt var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna.
Därutöver skall till två enskilda styrelseledamöter (dock ej styrelsens ordförande) utgå ytterligare 50 000 kronor var för kommittéarbete och till ordföranden i revisionskommittén 100 000 kronor för det arbetet.
Styrelsens förslag till beslut om utnyttjande av fri fond (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att återstoden av den fria fond om 1 000 000 000 kronor som beslutades vid extra bolagsstämma den 25 september 2003, totalt 830 196 732 kronor, skall utnyttjas enligt följande. Av fondens medel skall högst 830 196 732 kronor användas för genomförande av Bolagets eventuella köp av egna aktier enligt punkt 14 nedan. Beslutet om utnyttjande av den fria fonden skall vara villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till beslut avseende punkt 14 nedan.
Styrelsens förslag till bemyndigande avseende återköp av egna aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om förvärv av aktier i Bolaget på Stockholmsbörsen, till ett antal som vid var tid innebär att Bolagets innehav av aktier i Bolaget aldrig får överstiga en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.
Förvärv av aktier i Bolaget får ske endast inom det på Stockholmsbörsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med eventuella förvärv skall vara att åstadkomma ett mervärde för Bolagets aktieägare och
möjliggöra genomförande av eventuella beslutade aktiesparprogram.
Återköp får ske endast om Bolagets och koncernens finansiella ställning medger det.
Beslutet om att bemyndiga styrelsen att återköpa egna aktier skall vara villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till beslut avseende punkt 13 ovan.
Styrelsens förslag till beslut om aktiesparprogram samt överlåtelse av egna aktier (punkt 15)
Bakgrund och motiv
Eniro har idag inget aktierelaterat incitamentsprogram för vare sig ledande befattningshavare eller övriga medarbetare. Genom ett
aktierelaterat incitamentsprogram kan medarbetares ersättning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga
värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda
medarbetare får samma mål. Incitamentsprogram underlättar vidare för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar även ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare i olika delar av koncernen och prioriterar ett långsiktigt agerande.
Det närmare innehållet i det föreslagna programmet framgår nedan. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek, avsaknaden av
incitamentsprogram och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna aktiesparprogrammet är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Aktiesparande
Samtliga anställda i Eniro-koncernen i Norden samt ledande
befattningshavare i Polen erbjuds möjlighet att under 2005 - 2008 spara upp till 7,5 procent av bruttolönen för att köpa aktier i Eniro ("sparaktier") över Stockholmsbörsen. Ledande befattningshavare i Eniro-koncernen erbjuds dessutom möjlighet att med egna pengar initialt köpa ytterligare sparaktier för ett belopp motsvarande 3,75 procent av årlig bruttolön.
Tilldelning av matchningsaktier
Under förutsättning att sparaktier innehas under tre år från respektive förvärvstillfälle ("sparperiod") och den anställde kvarstår i anställning i Eniro-koncernen under hela sparperioden berättigar därefter varje sparaktie till vederlagsfritt erhållande av 0,5 aktie i Eniro
("matchningsaktie").
Ledande befattningshavare skall därutöver kunna erhålla 2-8 ytterligare matchningsaktier för varje innehavd sparaktie beroende på befattning och utvecklingen av koncernens kassaflöde under respektive sparperiod.
Tilldelning av matchningsaktier skall dock begränsas i den mån börskursen för aktie i Eniro vid tidpunkten för tilldelning av
matchningsaktier överstiger 300 procent av förvärvspriset för sparaktie som berättigar till matchning. I sådant fall skall antalet matchningsaktier reduceras i proportion till den överstigande aktiekursen.
Maximalt antal matchningsaktier som skall kunna tilldelas enligt det föreslagna aktiesparprogrammet uppgår till 2 700 000 st. Styrelsen skall äga avbryta aktiesparprogrammet i förtid om detta antal aktier inte räcker för tilldelning av matchningsaktier. Styrelsen skall även kunna besluta om reducering av tilldelning av matchningsaktier om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående villkor, med beaktande av koncernens resultat, finansiella ställning och utveckling i övrigt, skulle vara uppenbart orimlig.
Tilldelning av matchningsaktier skall i vissa fall kunna ske i förtid.
Styrelsen skall äga göra de smärre justeringar av villkoren för
aktiesparprogrammet som kan komma att påkallas till följd av utländska legala eller administrativa förhållanden.
Överlåtelse av egna aktier
Eniro innehar efter återköp av egna aktier i enlighet med tidigare
bolagsstämmobeslut 1 521 700 aktier. Styrelsen föreslår därutöver enligt punkten 14 ett mandat för ytterligare återköp av aktier.
Styrelsen föreslår att överlåtelse av högst 2 700 000 egna aktier skall kunna ske utan vederlag till personer inom Eniro-koncernen som är berättigade till matchningsaktier enligt aktiesparprogrammet under 2008 till och med 2011. Vidare skall dotterbolag inom Eniro-koncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Eniro, med skyldighet att vederlagsfritt vidareöverlåta aktierna till sina respektive anställda som är berättigade till matchningsaktier enligt aktiesparprogrammet.
Antalet aktier som överlåts enligt aktiesparprogrammet kan komma att omräknas till följd av fondemission, split och liknande åtgärder.
Aktieöverlåtelse kan vidare komma att tidigareläggas vid förtida tilldelning av matchningsaktier.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt framgår under rubriken Bakgrund och motiv ovan.
Kostnader för aktiesparprogrammet
Aktiesparprogrammet kan komma att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader och dels i form av sociala avgifter.
Dessa kostnader kan vid en årlig kursutveckling om 10 procent och antagande av maximal tilldelning av matchningsaktier uppskattas till sammanlagt 272 000 000 kronor.
Styrelsen avser att löpande utvärdera behovet av att säkra
kassaflödeseffekter som kan uppkomma till följd av utgifter för sociala avgifter vid tilldelning av matchningsaktier.
Utspädningseffekt
De s k sparaktierna förvärvas av de anställda över Stockholmsbörsen varför någon utspädningseffekt inte uppkommer till följd därav.
Vid tilldelning av maximalt antal matchningsaktier enligt det föreslagna aktiesparprogrammet ökar antalet utelöpande aktier med maximalt 2 700 000 aktier. Dessa aktier utgör maximalt ca 1,7 procent av antalet
utelöpande aktier och röster.
Majoritetskrav
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med mer än nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Styrelsens förslag stöds av de större aktieägarna.
Förslag till inrättande av valberedning (punkt 16) Nomineringskommittén föreslår följande:
Styrelsens ordförande skall kontakta de fyra röstmässigt största
aktieägarna, som vardera utser en representant, att jämte ordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa stämma har hållits eller vid behov intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne
aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Sammansättningen av valberedningen skall offentliggöras genom separat pressrelease så snart
skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed.
Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma, samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.
Handlingar enligt punkt 8, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13, 14, och 15 finns tillgängliga hos Bolaget från och med den 21 mars 2005. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt finns tillgängliga från ovan angivna datum på Bolagets hemsida www.eniro.com.
__________________
Stockholm i mars 2005 Eniro AB (publ)
Styrelsen
