PROTOKOLLSUTDRAG
Kommunstyrelsen 2020-10-28
1/3
Justerandes sign Utdragsbestyrkande
KS § 222 Dnr KS/2020:538-107
Godkännande av SEVAB Strängnäs Energi ABs aktieförvärv i Fibra AB
Beslut
Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta att
1. SEVAB Strängnäs Energi ABs förvärv av Arboga kommuns och Eskilstuna Energi och Miljö ABs aktier i Fibra AB, organisationsnummer 556907-6200, i enlighet med bilagt utkast till aktieöverlåtelseavtal godkänns,
2. aktieägaravtal enligt framlagt förslag, godkänns,
3. bolagsordning för Fibra AB, organisationsnummer 556907-6200, enligt framlagt förslag, godkänns.
Beslutsgång
Ordföranden finner att det endast finns ett förslag till beslut och att detta blir kommunstyrelsens beslut.
Beskrivning av ärendet
Fibra driver och utvecklar stadsnätet i Västerås, Eskilstuna, Hallstahammar, Arboga och Strängnäs på uppdrag av nätägarna Mälarenergi, Eskilstuna Energi och Miljö (EEM), Hallstahammar kommun, Arboga kommun och SEVAB Strängnäs Energi. Fibra AB ägs gemensamt av nätägarna och finns till för att bygga ut nätet både i städerna och på landsbygden, för att göra nätet snabbare, och för att driva på konkurrensen och tjänsteutveckling bland leverantörerna.
Fibra äger den aktiva utrustningen i de olika näten och driftövervakar stadsnäten, medan nätägarna i de olika orterna äger fibernätverket. All kundkontakt vid försäljning och anslutningar sker av Fibra på uppdrag av nätägarna, därefter ska de olika
tjänsteleverantörerna sköta kundkontakten och betala ersättning till Fibra. Nätägarna erhåller kvartalsvis en upplåtelseavgift från Fibra AB för att täcka sina kostnader för nätinvesteringarna och driftkostnad för det passiva nätet.
Ägarandelar innan förvärv av aktier:
Arboga kommun 9 st, 1,6 %
Hallstahammar kommun 19 st, 3,4 % SEVAB Strängnäs Energi AB 59 st, 10,6 % Eskilstuna Energi & Miljö AB 142 st, 25,4 % Mälarenergi AB 330 st, 59,0 %
Arboga kommun och EEM har deltagit i bredbandssamarbetet inom Fibra AB genom delägarskap och upplåtelseavtal med Fibra AB av egen fiber inom Arboga respektive Eskilstuna kommun.
PROTOKOLLSUTDRAG
Kommunstyrelsen 2020-10-28
2/3
Justerandes sign Utdragsbestyrkande
Arboga kommun och EEM har beslutat att säga upp sina respektive upplåtelseavtal och aviserat att de vill utträda som ägare i Fibra. Utträde av de båda delägarna innebär att Fibras verksamhet avvecklas i de utträdande kommunerna och därmed lämnar de anslutna kunderna Fibras nät. Bolagets kunder i Arboga utgör mindre än 0,5 % av bolagets totala kundstock och motsvarande andel för Eskilstuna är ca 22 %. Arbogas kunder har sedan 2018 lämnat Fibras nät och Eskilstunas kunder kommer att lämna nätet den 1 januari 2021. Efter att de sista kunderna har lämnat nätet utgör Fibras totala
kundstock ca 62 000 anslutna kunder istället för dagens 79 000 kunder.
De tre kvarvarande ägarna har visat intresse av att överta aktierna. Dialog har förts mellan samtliga ägare om överlåtelsen av aktierna, vilket utmynnat i bifogat aktieöverlåtelseavtal och följande ägarandelar efter överlåtelsen:
Mälarenergi 452 st, 80,86 % Hallstahammar 26 st, 4,65 % SEVAB 81 st, 14,49 %
Köpeskillingen för Aktierna uppgår till summan av Aktiernas andel av det justerade egna kapitalet i Bolaget vid bokslutstillfället 31 december 2020, vilket kommer att fastslås på Fibras årsstämma 2021. Den preliminära köpeskillingen uppgår till 60 647 kr/aktie, det vill säga totalt 7 398 934 kr. Aktieöverlåtelsen verkställs efter fastställande av
årsredovisningen. Vid överlåtelsen så träder ett nytt aktieägaravtal samt en ny bolagsordning i kraft.
Om Mälarenergi, Hallstahammars kommun och SEVAB väljer att inte utnyttja sin förköpsrätt enligt befintligt aktieägaravtal, kan Arboga kommun och EEM erbjuda sina aktier till en extern aktör. Detta skulle innebära att en ny aktieägare skulle få del av och inflytande i Strängnäs och övriga ägares stadsnät.
Ekonomiska konsekvenser för kommunen
Beslutet medför inga ekonomiska konsekvenser för kommunen.
Övriga konsekvenser
Beslutet medför inga övriga konsekvenser.
Uppföljning
Ingen uppföljning krävs.
Beslutsunderlag
Tjänsteutlåtande, 2020-10-09.
Skrivelse, Bolagsordning Fibra SLUTLIG, 2020-09-22.
Avtal, Aktieägaravtal Fibra SLUTLIG, 2020-09-30.
Avtal, Aktieöverlåtelseavtal utkast SLUTLIG, 2020-09-30.
Bilaga A, Aktiefördelning före transaktionen SLUTLIG, 2020-09-30.
Bilaga 2, Aktieöverlåtelseavtal relaterat till Fibra AB SLUTLIG, 2020-09-30.
Bilaga 3.2, Format för Tillträdesbokslut och exempel Köpeskillingsberäkning SLUTLIG, 2020-09-30.
Bilaga 3.3, Köpeskillingsbetalningar SLUTLIG, 2020-09-30.
PROTOKOLLSUTDRAG
Kommunstyrelsen 2020-10-28
3/3
Justerandes sign Utdragsbestyrkande
Beslutet skickas till Kommunfullmäktige
SEVAB Strängnäs Energi AB
TJÄNSTEUTLÅTANDE
Kansliavdelningen Dnr KS/2020:538-107
2020-10-09 1/3
Strängnäs kommun Nygatan 10 645 80 Strängnäs
Tel 0152-291 00 Fax 0152-290 00
www.strangnas.se Bankgiro 621-6907
Handläggare Tobias Rundström 0152-29252
Kommunstyrelsen
Godkännande av SEVAB Strängnäs Energi ABs aktieförvärv i Fibra AB
Förslag till beslut
Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta att
1. SEVAB Strängnäs Energi ABs förvärv av Arboga kommuns och Eskilstuna Energi och Miljö ABs aktier i Fibra AB, organisationsnummer 556907- 6200, i enlighet med bilagt utkast till aktieöverlåtelseavtal godkänns, 2. aktieägaravtal enligt framlagt förslag, godkänns,
3. bolagsordning för Fibra AB, organisationsnummer 556907-6200, enligt framlagt förslag, godkänns.
Beskrivning av ärendet
Fibra driver och utvecklar stadsnätet i Västerås, Eskilstuna, Hallstahammar, Arboga och Strängnäs på uppdrag av nätägarna Mälarenergi, Eskilstuna Energi och Miljö (EEM), Hallstahammar kommun, Arboga kommun och SEVAB Strängnäs Energi. Fibra AB ägs gemensamt av nätägarna och finns till för att bygga ut nätet både i städerna och på landsbygden, för att göra nätet snabbare, och för att driva på konkurrensen och tjänsteutveckling bland leverantörerna.
Fibra äger den aktiva utrustningen i de olika näten och driftövervakar stadsnäten, medan nätägarna i de olika orterna äger fibernätverket. All kundkontakt vid försäljning och anslutningar sker av Fibra på uppdrag av nätägarna, därefter ska de olika tjänsteleverantörerna sköta kundkontakten och betala ersättning till Fibra. Nätägarna erhåller kvartalsvis en upplåtelseavgift från Fibra AB för att täcka sina kostnader för nätinvesteringarna och driftkostnad för det passiva nätet.
Ägarandelar innan förvärv av aktier:
Arboga kommun 9 st, 1,6 %
Hallstahammar kommun 19 st, 3,4 % SEVAB Strängnäs Energi AB 59 st, 10,6 % Eskilstuna Energi & Miljö AB 142 st, 25,4 % Mälarenergi AB 330 st, 59,0 %
2/3
Arboga kommun och EEM har deltagit i bredbandssamarbetet inom Fibra AB genom delägarskap och upplåtelseavtal med Fibra AB av egen fiber inom Arboga respektive Eskilstuna kommun.
Arboga kommun och EEM har beslutat att säga upp sina respektive
upplåtelseavtal och aviserat att de vill utträda som ägare i Fibra. Utträde av de båda delägarna innebär att Fibras verksamhet avvecklas i de utträdande kommunerna och därmed lämnar de anslutna kunderna Fibras nät. Bolagets kunder i Arboga utgör mindre än 0,5 % av bolagets totala kundstock och motsvarande andel för Eskilstuna är ca 22 %. Arbogas kunder har sedan 2018 lämnat Fibras nät och Eskilstunas kunder kommer att lämna nätet den 1 januari 2021. Efter att de sista kunderna har lämnat nätet utgör Fibras totala kundstock ca 62 000 anslutna kunder istället för dagens 79 000 kunder.
De tre kvarvarande ägarna har visat intresse av att överta aktierna. Dialog har förts mellan samtliga ägare om överlåtelsen av aktierna, vilket utmynnat i bifogat aktieöverlåtelseavtal och följande ägarandelar efter överlåtelsen:
Mälarenergi 452st, 80,86 % Hallstahammar 26st, 4,65 % SEVAB 81st, 14,49 %
Köpeskillingen för Aktierna uppgår till summan av Aktiernas andel av det justerade egna kapitalet i Bolaget vid bokslutstillfället 31 december 2020, vilket kommer att fastslås på Fibras årsstämma 2021. Den preliminära köpeskillingen uppgår till 60 647 kr/aktie, det vill säga totalt 7 398 934 kr. Aktieöverlåtelsen verkställs efter fastställande av årsredovisningen. Vid överlåtelsen så träder ett nytt aktieägaravtal samt en ny bolagsordning i kraft.
Om Mälarenergi, Hallstahammars kommun och SEVAB väljer att inte utnyttja sin förköpsrätt enligt befintligt aktieägaravtal, kan Arboga kommun och EEM
erbjuda sina aktier till en extern aktör. Detta skulle innebära att en ny aktieägare skulle få del av och inflytande i Strängnäs och övriga ägares stadsnät.
Ekonomiska konsekvenser för kommunen
Beslutet medför inga ekonomiska konsekvenser för kommunen.
Övriga konsekvenser
Beslutet medför inga övriga konsekvenser.
Uppföljning
Ingen uppföljning krävs.
3/3
Beslutsunderlag
Skrivelse, Bolagsordning Fibra SLUTLIG, 2020-09-22 Avtal, Aktieägaravtal Fibra SLUTLIG, 2020-09-30
Avtal, Aktieöverlåtelseavtal utkast SLUTLIG, 2020-09-30
Bilaga A, Aktiefördelning före transaktionen SLUTLIG, 2020-09-30
Bilaga 2, Aktieöverlåtelseavtal relaterat till Fibra AB SLUTLIG, 2020-09-30 Bilaga 3.2, Format för Tillträdesbokslut och exempel Köpeskillingsberäkning SLUTLIG, 2020-09-30
Bilaga 3.3, Köpeskillingsbetalningar SLUTLIG, 2020-09-30
Beslutet skickas till Kommunfullmäktige
SEVAB Strängnäs Energi AB
Lena Mattsson Tobias Rundström
T.f. kanslichef Kommunsekreterare
Rev 2020-09-22
BOLAGSORDNING
Fibra AB, 556907-6200
§ 1 Företagsnamn Bolagets firma är Fibra AB.
§ 2 Säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Västerås kommun.
§ 3 Verksamhetsföremål
Bolagets verksamhet skall vara att bygga, förvärva, äga, förvalta och utveckla anläggningar för bredbandskommunikation samt tjänster anknutna till dessa verksamhetsområden.
§ 4 Ändamålet med verksamheten
Bolagets syfte är att, inom ramen för de grundsatser som gäller för kommunala verksamheter enligt kommunallagen (2017:725) bl.a. genom iakttagande av lokaliseringsprincipen, främja tillgången till bredband för boende och företag inom ägarkommunerna. Grundsatserna för kommunala verksamheter gäller emellertid inte om undantag gäller för viss verksamhet eller åtgärd.
Likvideras bolaget skall dess behållna tillgångar tillfalla ägarna av bolaget, i förhållande till deras respektive aktieinnehav.
§ 5 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst femhundratusen (500 000) kronor och högst två miljoner (2 000 000) kronor.
§ 6 Antal aktier
Aktiernas antal skall vara lägst femhundra (500) och högst tvåtusen (2 000) stycken.
§ 7 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst 5 och högst 13 ledamöter och lika många suppleanter.
Styrelsen samt styrelsens ordförande och vice ordförande skall väljas av bolagsstämman.
Rev 2020-09-22
§ 8 Revisorer och lekmannarevisorer
För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer och högst två suppleanter av bolagsstämman.
Revisorer och suppleanter skall vara auktoriserade. Revisors och, i förkommande fall, suppleants uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som infaller under räkenskapsåret efter det att valet skett.
För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor skall största ägarens kommunfullmäktige enligt kommunallagen utse en lekmannarevisor med en ersättare.
§ 9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten till aktieägarna tidigast sex veckor före och senast fyra veckor före stämman.
§ 10 Ärenden på årsstämman
Årsstämman skall hållas en gång årligen och genomföras i någon av ägarnas hemkommuner, inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämman skall följande ärenden behandlas 1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och lekmannarevisorernas granskningsrapport samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernberättelse 7. Beslut om följande
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, när sådan förekommer 8. Fastställande av arvoden till styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna med suppleanter 9. Val av revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleant
10. Val av styrelseledamöter och suppleanter 11. Val av styrelsens ordförande
12. Val av styrelsens vice ordförande
Rev 2020-09-22
13. Beslut om ägardirektiv
14. Annat ärende som skall tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 11 Rösträtt
Vid bolagsstämma får företrädare för aktieägare rösta för samtliga ägda och/eller företrädda aktier.
§ 12 Räkenskapsår
Aktiebolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
§ 13 Majoritetskrav
För giltigt beslut på bolagsstämma i nedan angivna frågor erfordras, om inte aktiebolagslagen
föreskriver högre majoritet, att aktieägare representerande minst 85 % av bolagets samlade aktiekapital biträder beslutet:
A) Ändring av bolagsordning B) Ändring av bolagets aktiekapital C) Vinstutdelning
D) Ingående eller upphörande av avtal eller förändring av avtal mellan bolaget och aktieägare, i den mån avtalet har, eller kan förväntas få, någon väsentlig betydelse för bolagets
ställning eller rörelse.
E) Bildande, nedläggning, förvärv, överlåtelse eller annan väsentlig förändring av dotterföretag eller annat företag som bolaget innehar andelar i
F) Inställande av bolagets betalningar G) Tillsättande av verkställande direktör
H) Nyemission av aktier och emission av konvertibla skuldebrev samt skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning
I) Frivillig likvidation av bolaget
Rev 2020-09-22
§ 14 Hembud
Har en aktie övergått från en aktieägare till en person som inte är aktieägare i bolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Detta gäller även om överlåtelsen föregåtts av anmälan till förköp utan att förköp kommit till stånd.
Erbjudande om lösen kan bara utnyttjas för alla de aktier som erbjudandet omfattar.
Den nye ägaren av aktien skall genast skriftligen anmäla övergången till aktiebolagets styrelse. Den nye ägaren skall också visa på vilket sätt han har fått äganderätt till aktien.
När anmälan om akties övergång har gjorts skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är känd för aktiebolaget. Styrelsen skall uppmana de
lösningsberättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk hos aktiebolaget, senast inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om övergången.
Anmäler sig fler än en lösningsberättigad skall samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i aktiebolaget. Återstående aktier fördelas genom lottning av aktiebolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus.
Om inte särskilda skäl föranleder annat skall lösenbeloppet utgöras, där fånget är köp, av
köpeskillingen men annars av belopp, som, om inte parterna kan enas, bestäms genom skiljeförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC). Regler för Förenklat Skiljeförfarande skall tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad,
tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler skall tillämpas. I sistnämnda fall skall SCC också bestämma om skiljenämnden skall bestå av en eller tre skiljemän.
Detsamma skall gälla i annan tvist om inlösen. Påkallande av skiljeförfarande skall ske inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes till aktiebolaget.
Lösenbeloppet skall erläggas inom trettio (30) dagar från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt.
Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien.
Talan i fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget.
§ 15 Inspektionsrätt
Kommunstyrelserna i respektive ägares kommun äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess.
§ 16 Fullmäktiges rätt att ta ställning
Bolaget skall bereda kommunfullmäktige i ägarkommunerna möjlighet att ta ställning innan beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas.
---
Rev 2020-09-22
Denna bolagsordning har fastställts den 2021.
2015-01-16
AKTIEÄGARAVTAL
Mellan nedanstående aktieägare (Aktieägarna) i Fibra AB, 556907-6200 (Bolaget) har denna dag träffats följande avtal (Aktieägaravtalet).
Aktieägarna: 1. Mälarenergi AB, org.nr 556448-9150
2. Hallstahammars kommun, org nr 212000-2064 3. SEVAB Strängnäs Energi AB, org.nr 556527-5764
1. Bakgrund och syfte
Mälarenergi AB, Hallstahammars kommun, Arboga kommun och Eskilstuna Energi och Miljö AB bildade 2012 ett gemensamt stadsnätsbolag för drift, underhåll och utveckling av respektive Aktieägares stadsnät. Ytterligare en ägare, SEVAB Strängnäs Energi AB tillkom 2015. 2015 bytte Bolaget firma från Stadsnät i Svealand AB till Fibra AB. År 2021 utträder Arboga kommun och Eskilstuna Energi och Miljö AB ut Bolaget. Tillträde till de av Arboga Kommun och Eskilstuna Energi och Miljö AB överlåtna aktierna sker enligt tecknat aktieöverlåtelseavtal på tillträdesdagen (Tillträdesdagen).
Genom detta Aktieägaravtal avser Aktieägarna att reglera sina mellanhavanden avseende ägandet av Bolaget och bedrivandet av Bolagets verksamhet. Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i bolagsordning och detta Aktieägaravtal, ska Aktieägaravtalets bestämmelser, Aktieägarna emellan, äga företräde.
Vidare är avsikten med Aktieägaravtalet att bibehålla Bolagets aktier inom Aktieägarnas ägarkrets. Aktieägarna skall verka för att främja och trygga Bolagets sunda utveckling och affärsmässiga skötsel.
Aktieägaravtalet omfattar samtliga Aktieägares vid var tid innehavda aktier.
Respektive Aktieägare har ingått avtal med Bolaget om upplåtelse av nät i respektive Aktieägares kommun (Upplåtelseavtal). Samtliga Upplåtelseavtal är och ska fortsatt vara likvärdiga.
2. Bolagets verksamhet
Bolagets verksamhet skall bestå i att bygga, förvärva, äga, driva, utveckla och marknadsföra bredbandsnät samt tjänster anknutna till dessa verksamhetsområden, inom ägarkommunerna. Bolaget skall med ett regionalt perspektiv och lokal närvaro skapa nytta och mervärden för kommuninnevånarna, näringslivet och kommunala verksamheter. Genom regional samverkan skapas synergieffekter som medför bättre ekonomi, högre
driftsäkerhet och kvalité samt större valfrihet för slutkunden med ökad konkurrens som följd.
3. Bolagets mål
Bolagets mål anges i den affärs- och verksamhetsplan, som är en del av den strategiska plan som årligen antas av styrelsen. Planen skall följas upp och utvärderas av Ägarsamrådet (se punkt 9) samt Bolagets styrelse.
Rapporter och redovisningar från bolagsledningen sker utifrån målen som anges i planerna.
Bolaget ska inom ramen för de grundsatser som gäller för kommunala verksamheter, om inte undantag gäller för viss verksamhet eller åtgärd, enligt kommunallagen (2017:725) agera affärsmässigt. Bolagets olika
delverksamheter ska långsiktigt vara självfinansierade.
4. Bolagsordning
Bolaget ska bedriva sin verksamhet i enlighet med dess bolagsordning samt i enlighet med från tid till annan antagna ägardirektiv, vilka ska gälla till dess beslut fattats om annat. Bolagsordningen skall, intill dess att den kan komma att ändras i enlighet med bestämmelserna i detta avtal, ha den lydelse som framgår av Bilaga 1,
Bolagsordning för Fibra AB.
5. Ägarandelar
Bolaget skall ha ett aktiekapital på 559 000 kronor. Antalet aktier skall vara 559 stycken med ett nominellt belopp på 1 000 kronor per styck. Varje aktie motsvarar en röst.
Bolagets aktier fördelas mellan Aktieägarna enligt följande:
utkast 2018-08-18 2
Aktier (st) Ägarandel (%)
Mälarenergi AB: 452 80,86
Hallstahammars kommun: 26 4,65
SEVAB Strängnäs Energi AB 81 14,49
Summa: 559 st 100 %
Aktieägarna är överens om att var fjärde år, med start år 2024, se över och vid behov justera ägarandelarna så att de överensstämmer med principerna som användes för att bedöma ägarandelar när Bolaget bildades, d.v.s.
utifrån investering i nätet, försäljningsintäkter samt antal portar kopplat till respektive ägare.
6. Styrelsen och revisorer
Bolagets styrelse skall bestå av 7 styrelseledamöter och 7 suppleanter. Ledamöter och suppleanter skall utses av respektive Aktieägare enligt följande. Aktieägarnas val fastställs genom beslut på bolagsstämma.
Ledamöter Suppleanter
Mälarenergi AB 4 st, inkl. ordförande 4 st
Hallstahammars kommun: 1 st 1 st
SEVAB Strängnäs Energi AB 2 st 2 st
Summa: 7 st 7 st
Oaktat det föregående ska följande gälla fram tills det att Mälarenergis nya representanter är utsedda efter kommunalval år 2022: Mälarenergi AB behåller sina nuvarande platser i styrelsen på 5 ledamöter och 5
suppleanter. Övriga Aktieägare innehar platser enligt ovan från dagen för detta Aktieägaravtal. Bolagets styrelse består därmed inledningsvis av 8 ledamöter med 8 suppleanter.
Suppleanterna skall tjänstgöra i sådan ledamots ställe som är utsedd av samma Aktieägare som suppleanten.
Största aktieägaren skall utse ordförande. Vice ordförande utses av bolagsstämman.
Styrelsen skall sammanträda minst fyra (4) gånger per år.
Suppleanter skall kallas till och har rätt att närvara vid styrelsens samtliga sammanträden.
Om inte aktiebolagslagen föreskriver annat, skalljäv ej anses föreligga Aktieägarna emellan vid behandling av frågor i styrelsen som rör förhållande mellan Bolaget och Aktieägare.
Revisor och lekmannarevisor skall utses i enlighet med Bolagsordningen.
7. Kallelse till styrelsen
Möteskalender för styrelsen beslutas en gång per år och kallelse till styrelsemöte skall ske genom e-post eller brev med posten till styrelseledamöterna och suppleanterna minst 10 kalenderdagar före möte. Med kallelsen skall bifogas föregående protokoll samt dagordning och eventuella underlag.
8. Beslut i styrelsen och på bolagsstämma
Beslut på styrelsesammanträde och vid bolagsstämma fattas med enkel majoritet om inte lag, bolagsordning eller detta Aktieägaravtal föreskriver annorlunda.
För giltigt beslut i nedan angivna ärendetyper krävs, oavsett vad som anges i aktiebolagslagen eller bolagsordningen, följande kvalificerad majoritet:
- Styrelsemöte: För beslut där ärendet avgörs, och inte endast avser beredning av ärende till bolagsstämman, krävs en majoritet om minst 5 ledamöter
- Bolagsstämman: För beslut krävs en majoritet om minst 85% av Bolagets samtliga aktier
Om beslut inte kan fattas av styrelsen på grund av att erforderlig majoritet saknas, skall ärendet på yrkande av styrelseledamot hänskjutas till avgörande på bolagsstämma.
A) Ändring av bolagsordning
utkast 2018-08-18 3
B) Ändring av Bolagets aktiekapital C) Vinstutdelning
D) Ingående eller upphörande av avtal eller förändring av avtal mellan Bolaget och Aktieägare, i den mån avtalet har, eller kan förväntas få, någon väsentlig betydelse för bolagets ställning eller rörelse
E) Bildande, nedläggning, förvärv, överlåtelse eller annan väsentlig förändring av dotterföretag eller annat företag som bolaget innehar andelar i
F) Inställande av Bolagets betalningar G) Tillsättande av verkställande direktör
H) Nyemission av aktier och emission av konvertibla skuldebrev samt skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning
I) Frivillig likvidation av Bolaget
Frågor av principiell beskaffenhet eller annan av större vikt skall lyftas till ägarna i enlighet med kommunallagen (2017:725) och ägardirektivet.
9. Ägarsamråd
Aktieägarna skall bilda ett Ägarsamråd bestående av ett ombud för varje Aktieägare. Ägarsamrådets syfte är att skapa en god ägarstyrning och skall vara Aktieägarnas forum för diskussioner och samråd inför erforderligt beslut i respektive Aktieägares beslutande organ samt vid bolagsstämman och i styrelsen, avseende för Bolaget väsentliga frågor såsom ägardirektiv, Bolagets policys, verksamhetsinriktning, finansiering och satsningar.
Ägarsamrådet skall föra en kontinuerlig dialog med Bolaget och förse Aktieägarna med samma information och underlag för vidare behandling och, om så erfordras, beslut. Aktieägarnas och Ägarsamrådets styrning av Bolaget skall ske genom formella beslut på bolagsstämman.
Förslag till styrelsesammansättning diskuteras på Ägarsamrådet och lämnas vidare för beslut hos respektive Aktieägares beslutande organ, innan ledamöterna utses genom beslut på bolagsstämman. Syftet skall vara att försöka erhålla en styrelsesammansättning som innehar en för Bolaget lämplig kompetensbredd.
Ägarsamrådet skall sammanträda regelbundet, dock minst två gånger per år. Målsättningen är att ordinarie Ägarsamråd skall ske 1-2 månader före årsstämman.
Aktieägarna skall via Ägarsamrådet bidra till en aktiv ägarstyrning.
Samtliga Aktieägare ges rätt till insyn i Bolagets verksamhet genom Ägarsamrådet.
10. Bolagets finansiering och vissa kostnader
Finansiering av Bolagets verksamhet skall i första hand ske genom ianspråktagande av Bolaget internt
genererade medel och i övrigt genom upptagande av lån i första hand via Aktieägares banker eller i andra hand via annat kreditinstitut alternativt externa bidrag och stöd. Vid finansiering via Aktieägarna skall varje Aktieägare svara för sådan andel som motsvarar sitt aktieinnehav.
11. Policyer, riktlinjer mm
Bolaget skall verka för sådan samordning med Aktieägarna och dess koncerner som är till fördel för Bolaget, utan att strida mot de lagar och andra författningar som gäller inom Bolagets verksamhetsområde. Sådan samordning kan exempelvis gälla användande av samma policyer och riktlinjer, samutnyttjande av resurser samt andra effektiviseringar.
12. Nyemission med anledning av kapitalbehov
Nyemissioner skall utformas så att alla befintliga Aktieägare äger rätt att delta på samma villkor och teckna en andel av nyemitterade aktier som motsvarar respektive Aktieägares befintliga andel.
utkast 2018-08-18 4
Om en Aktieägare väljer att avstå sin rätt att teckna nyemitterade aktier helt eller delvis, skall ej tecknade aktier erbjudas övriga befintliga Aktieägare. Om överteckning uppstår så skall de nyemitterade aktierna fördelas i proportion mellan intresserade Aktieägares tidigare andel.
Nyemissioner skall utformas så att alla Aktieägare ges minst 60 dagars teckningstid.
Riktade nyemissioner skall utformas så att alla befintliga Aktieägare först ges möjlighet att teckna sig för hela eller delar av nyemissionen enligt ovanstående principer och därmed ges möjlighet att förhindra att en ny aktieägare tillkommer i bolaget.
Utbyggnad som inte är marknadsmässigt motiverad, men som en Aktieägare trots det vill få till stånd inom den egna kommunen, ska ske på den Aktieägarens bekostnad.
13. Nyemission med anledning av nytillkommen ägare
Nyemissionen skall utformas så att nytillkommen ägare äger rätt att teckna samtliga nyemitterade aktier som skall motsvara den ägarandel som den nytillkommande ägaren skall ges enligt överenskommelse mellan samtliga Aktieägare som är närvarande på bolagsstämman.
Befintliga Aktieägare har ej rätt att teckna nyemitterade aktier där nyemission skett med anledning av nytillkommen ägare.
14. Förköpsrätt vid överlåtelse av aktier
Utöver vad det i bolagsordningen stadgas om hembud skall följande gälla vid överlåtelse av aktie i Bolaget.
Aktie i Bolaget får inte i någon form överlåtas utan att först ha erbjudits övriga Aktieägare.
Innan erbjudande om förköp får ske skall överenskommelsen om förfarande vid utträde, som kan ha träffats mellan Aktieägarna, ha följts.
Erbjudande om förköp skall ske skriftligen till Bolagets styrelse. Av erbjudandet ska framgå de villkor som gäller för förköpet. Styrelsen ansvarar för att meddela övriga Aktieägare under deras i aktieboken angivna adresser om förköpserbjudanden. Det åligger Aktieägare, som önskar utnyttja sin rätt att lösa erbjudna aktier, att underrätta styrelsen härom genom skriftligt meddelande, som skall vara styrelsen till handa inom en (1) månad efter det att erbjudandet från den Aktieägare som vill överlåta aktierna avsändes. Styrelsen ansvarar för att meddela erbjudande Aktieägare om de Aktieägare som önskar utnyttja sin förköpsrätt. Anmäler sig flera Aktieägare skall fördelningen dem emellan, så långt detta är möjligt, ske i förhållande till deras andel av det totala aktiekapitalet vid tidpunkten för erbjudandet och därefter bestäms företrädesrätten genom lottningav Bolagets styrelse eller, om någon förköpsberättigad begär det, av notarius publicus.
Erbjudande om förköp kan bara utnyttjas för samtliga de aktier som erbjudandet omfattar.
Vid förköp skall lösenbeloppet för varje aktie utgöras av substansvärdet, vilket skall anses motsvara
teckningskursen i den senaste nyemissionen, om inte utvecklingen i Bolaget sedan dess uppenbart föranleder annat. Om enighet ej kan uppnås, fastställs värdet av Bolagets revisor.
Vid inlösen av aktier skall Aktieägare erlägga lösenbeloppet inom en tid av en (1) månad räknat från den dag då enighet nåtts om lösenbeloppets storlek eller – om lösenbeloppet fastställts av revisorn – från den dag revisorns beslut meddelades.
Om någon Aktieägare inom föreskriven tid anmäler sig vilja lösa erbjudna Aktier, men ej inom föreskriven tid erlägger betalning för sig tilldelade aktier, skall dessa aktier inom fjorton (14) dagar erbjudas de övriga Aktieägare som anmält intresse och betalat för sig tilldelade aktier. För detta erbjudande skall i övrigt gälla samma regler som för det första erbjudandet.
Om inte någon Aktieägare inom föreskriven tid anmäler sig vilja lösa erbjudna aktier eller Aktieägare inte inom i fjärde och femte styckena ovan föreskriven tid erlägger betalning för aktierna, äger den erbjudande Aktieägaren rätt att inom två (2) månader efter nämnda tidpunkts utgång låta överlåta de erbjudna aktierna till kommun eller av kommun majoritetsägt aktiebolag och att förvärvaren i samband med sitt förvärv av aktierna skriftligen förklarar sig tillträda detta Aktieägaravtal som part.
Aktieägarnas lösningsrätt enligt bolagsordningen (hembud) påverkas ej av Aktieägares utnyttjande eller icke utnyttjande av förköpsrätten.
Talan i en fråga om förköp måste väckas inom två månader från den dag då den som ville utöva förköpsrätt anmälde detta till bolagets styrelse, varvid punkt 25 i Aktieägaravtalet skall tillämpas.
utkast 2018-08-18 5
Aktieägare ska erbjuda övriga Aktieägare att förvärva dennes aktier, varvid denna punkt 14 ska äga motsvarande tillämpning, om Upplåtelseavtalet mellan Bolaget och den förstnämnda Aktieägaren upphöra att gälla.
15. Överlåtelse av aktier inom Aktieägares koncern
Aktieägare har rätt att, utan tillämpning av förköps- eller hembudsklausulerna, överlåta sina aktier i Bolaget till annat bolag som ingår i samma koncern som den överlåtande Aktieägaren om följande förutsättningar är uppfyllda:
- den nya ägaren direkt eller indirekt ägs till 100% av en eller flera kommuner,
- överlåtande Aktieägaren skall efter överlåtelsen svara för att den nya ägaren iakttager bestämmelserna i Aktieägaravtalet;
- vid överlåtelse av en del av överlåtande Aktieägares aktieinnehav i Bolaget, skall överlåtande Aktieägare och nya ägaren betraktas som en Aktieägare under Aktieägaravtalet företrätt av den överlåtande Aktieägaren;
- vid överlåtelse av samtliga av den överlåtande Aktieägarens aktier skall den nya ägaren genom påtecknande av detta Aktieägaravtal inträda som part däri;
- om den nya ägaren upphör att vara direkt eller indirekt helägt av en eller flera kommuner eller upphör att ingå i samma koncern som den överlåtande Aktieägaren, skall den nya ägaren vara skyldig att, inom femton (15) dagar från det annan Aktieägare begärt detta, överlåta aktierna tillbaka till överlåtande Aktieägaren eller annat koncernbolag som uppfyller kraven i denna punkt. Åsidosättande av detta åtagande skall utgöra ett väsentligt avtalsbrott.
16. Förbud mot pantsättning mm
Aktieägarna får inte utan övriga Aktieägares medgivande pantsätta aktie i Bolaget eller utställa option avseende sådan aktie.
17. Skyldighet att erbjuda aktier i Bolaget till inlösen
För det fall att Aktieägare begått väsentligt avtalsbrott, och inte efter skriftligt påpekande från annan aktieägare vidtar rättelse inom 30 dagar, skall övriga Aktieägare äga rätt att förvärva den avtalsbrytande Aktieägares aktieri förhållande till deras andel av det totala aktiekapitalet vid tidpunkten för avtalsbrottet. Återstående aktier fördelas genom lottning av bolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus.. Inlösen skall ske genom att Aktieägare inom nittio (90) dagar från det kontraktsbrottet begicks (inlösenfristen) i skriftlig form begär inlösen. Priset för aktierna skall fastställas, om de berörda Aktieägarna inte kommer överens härom, inom trettio (30) dagar från utgången av inlösenfristen, enligt de särskilda värderingsbestämmelser som anges i punken 14. Köpeskillingen skall dock reduceras med trettio (30) procent av det sålunda fastställda värdet. Detta prisavdrag fråntar inte Aktieägare rätten att kräva ytterligare ersättning för skada om skadans storlek överstiger prisavdraget. Köpeskillingen för aktierna skall kontant betalas inom trettio (30) dagar från den dag värdet på aktierna slutligt fastställts.
Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter dock inte andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet.
18. Lojalitetsplikt
Aktieägarna förbinder sig att själva eller genom ombud eller genom av dem utsedda styrelseledamöter, vid bolagsstämmor, styrelsesammanträden eller eljest, utöva sin rösträtt på sätt som erfordras för genomförande av Aktieägaravtalets bestämmelser. Aktieägare förbinder sig att agera lojalt i förhållande till övriga Aktieägare och att i erforderlig omfattning vidta åtgärder för att tillvarata medägarnas rätt enligt Aktieägaravtalet.
19. Informationsskyldighet
Aktieägare har skyldighet att informera övriga Aktieägare om interna frågor som har betydelse för delägandet samt frågor som för Bolagets verksamhet är av betydelse.
20. Sekretess
Aktieägarna förbinder sig att inte för utomstående avslöja eller för egen del utnyttja information och kunskap om Bolaget eller Aktieägare, såsom affärsförhållanden, avtal, ekonomiska och tekniska uppgifter, om inte
informationen:
A. blivit allmänt känd på annat sätt än genom brott mot Aktieägaravtalet, eller B. skall lämnas ut med stöd av tvingande lag.
utkast 2018-08-18 6
Ovanstående sekretessförbindelse gäller under avtalstiden och två (2) år efter det att Aktieägare upphört att vara aktieägare i Bolaget eller, om Aktieägare fortfarande är aktieägare, två (2) år efter det att Aktieägaravtalet upphört att gälla.
Överträdelse av denna punkt skall utgöra ett väsentligt avtalsbrott.
21. Konkurrens
Aktieägarna förbinder sig att inte bedriva eller på annat sätt främja eller stödja verksamhet som konkurrerar med den verksamhet Bolaget bedriver. Aktieägare förbinder sig att inte aktivt rekrytera Bolagets personal så länge Aktieägare är aktieägare i Bolaget samt för en tid av ett (1) år därefter.
22. Ändringar
Ändringar och tillägg till Aktieägaravtalet skall för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av samtliga Aktieägare.
Det föregående skall inte begränsa Aktieägarnas skyldighet att följa beslut av bolagsstämman och vid behov underteckna erforderliga ändringar och tillägg till Aktieägaravtalet.
Aktieägare äger inte rätt att annat än då så följer av uttrycklig bestämmelse häri, utan skriftligt medgivande från behörig företrädare för övriga Aktieägare, överlåta Aktieägaravtalet eller sina rättigheter eller skyldigheter enligt Aktieägaravtalet till annan.
23. Avtalsperiod
Detta Aktieägaravtal träder i kraft på Tillträdesdagen, då det i sin helhet ersätter tidigare gällande aktieägaravtal.
Aktieägaravtalet gäller med en avtalsperiod på sju (7) år. Om Aktieägaravtalet inte sägs upp ett (1) år före utgången av avtalsperioden förlängs det automatiskt för ytterligare perioder om två (2) år i taget, med samma uppsägningstid. Uppsägning skall vara skriftlig.
Vid uppsägning skall samtliga kvarvarande Aktieägare erbjudas förköp enligt punkt 14.
Vid utträde skall mellan Aktieägarnas vid varje tidpunkt gällande överenskommelse om utträdesförfarande följas.
Aktieägaravtalets upphörande innebär inte att Aktieägarna befrias från några rättigheter eller skyldigheter som uppkommit innan avtalet upphörde att gälla.
I förhållande till Aktieägare som avyttrat samtliga sina Aktier i Bolaget under iakttagande av bestämmelserna i detta Aktieägaravtal, skall avtalet automatiskt upphöra att gälla utom med avseende på eventuella ekonomiska rättigheter och skyldigheter.
Aktieägares uppsägning av Aktieägaravtalet ska inte påverka Aktieägaravtalets giltighet i övrigt, utan Avtalet ska fortsätta att vara i kraft mellan övriga Aktieägare.
24. Tidigare avtal
Detta Aktieägaravtal ersätter fullt ut tidigare tecknat aktieägaravtal, som således upphör att gälla den dag detta avtal träder i kraft enligt punkt 23.
25. Tvist
Tvister som uppstår i anledning av detta Aktieägaravtal skall slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC).
Regler för Förenklat Skiljeförfarande skall tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler skall tillämpas. I sistnämnda fall skall SCC också bestämma om skiljenämnden skall bestå av en eller tre skiljemän.
26. Meddelanden
Meddelanden som enligt Aktieägaravtalet ska lämnas skriftligen ska sändas med rekommenderat brev eller e- post till respektive Aktieägares officiella adress.
Meddelandet ska anses vara motpart till handa:
utkast 2018-08-18 7
a) tre (3) arbetsdagar efter avsändandet, om avsänt med rekommenderat brev,
b) den dag mottagaren bevisligen erhållit meddelandet, om detsamma översänts med e-post.
27. Handlingsoffentlighet
Bolaget ska tillämpa den s.k. offentlighetsprincipen i enlighet med vad som föreskrivs i lag och bolagsordning.
28. Bestämmelses ogiltighet
Skulle någon bestämmelse i Aktieägaravtalet eller del därav befinnas ogiltig, skall detta inte innebära att Aktieägaravtalet i dess helhet är ogiltigt utan skall, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Aktieägares åtagande eller förpliktelse enligt avtalet, skälig jämkning i Aktieägaravtalet ske.
29. Fullständig reglering
Aktieägaravtalet med dess bilagor utgör Aktieägarnas fullständiga reglering av alla frågor som Aktieägaravtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått Aktieägaravtalet ersätts med innehållet i detta Aktieägaravtal med bilagor. Lagen om handelsbolag och enkla bolag skall ej vara tillämpligt på detta Aktieägaravtal.
________________________________
Detta avtal har upprättats i tre (3) exemplar varav Aktieägarna tagit var sitt.
Västerås den 2020.
Mälarenergi AB Hallstahammars kommun
______ ______
Niklas Gunnar namn
SEVAB Strängnäs Energi AB
________________________________________
namn
DATERAT den [] 2020
(1) mälarenergi AB, (2) HalLstahammars kommun, (3) SEVAB Strängnäs Energi AB
som Köpare - och -
(4) Arboga kommun, (5) Eskilstuna energi och miljö AB
som Säljare
AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL
relaterat till FIBRA AB
INNEHÅLL
1. DEFINITIONER OCH TOLKNING...2
2. ÖVERLÅTELSE AV AKTIERNA TILL KÖPAREN...4
3. KÖPESKILLING...4
4. TILLTRÄDESDAG OCH VILLKOR FÖR ÖVERLÅTELSEN...4
5. ÅTGÄRDER PÅ TILLTRÄDESDAGEN ...5
6. SÄLJARENS GARANTIER ...5
7. BRISTANDE UPPFYLLELSE AV AVTALSVILLKOR M.M. ...5
8. MEDDELANDEN...5
9. KOSTNADER OCH OFFENTLIGGÖRANDE...6
10. ÖVERLÅTELSE ...6
11. FULLSTÄNDIG REGLERING OCH ÄNDRINGAR...6
12. TILLÄMPLIG LAG OCH TVIST...6
BILAGOR Bilaga A Aktiefördelning före Transaktionen
Bilaga 2 Fördelning av de aktier som överlåts enligt detta Avtal mellan respektive Säljare och Köpare
Bilaga 3.2 Format för Tillträdesbokslut och exempel Köpeskillingsberäkning Bilaga 3.3 Mall Köpeskillingsbetalningar
DETTA AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL jämte bilagor ("Avtalet") har den [] 2020 ingåtts MELLAN:
(1) ARBOGA KOMMUN, en svensk kommun med org.nr. 212000-2122, och
(2) ESKILSTUNA ENERGI OCH MILJÖ AB, ett svenskt aktiebolag med org.nr. 556458- 1907, (gemensamt "Säljarna"); å ena sidan och
(3) MÄLARENERGI AB, ett svenskt aktiebolag med org.nr. 556448-9150,
(4) HALLSTAHAMMARS KOMMUN, en svensk kommun med org.nr. 212000-2064, och (5) SEVAB STRÄNGNÄS ENERGI AB, ett svenskt aktiebolag med org.nr. 556448-9150, å
den andra sidan (gemensamt "Köparna"),
Arboga kommun och Eskilstuna Energi och Miljö AB benämns i det följande gemensamt
"Säljarna" och Mälarenergi AB, Hallstahammars kommun och SEVAB Strängnäs Energi AB benämns i det följande gemensamt för "Köparna". Säljarna och Köparna benämns gemensamt för "Parterna" och var och en för sig för "Part".
BAKGRUND:
A Fibra AB, org. Nr. 556907-6200, är ett kommunalägt aktiebolag verksamt inom bredbandskommunikation. Säljarna äger tillsammans 151 st aktier i Bolaget ("Aktierna") och Köparna äger resterande aktier i Bolaget, med den fördelning som framgår av Bilaga A Såväl Säljarna som Köparna har deltagit i bredbandssamarbetet inom Bolaget genom upplåtelseavtal med Bolaget av egen fiber inom Säljarnas respektive kommuner. Säljarna har sagt upp sina respektive upplåtelseavtal och underrättat övriga delägare om avsikten att sälja sina respektive aktier i Bolaget.
B Mellan Parterna finns ett Aktieägaravtal som reglerar bl.a. aktieägares förköpsrätt att förvärva aktier som aktieägare i Bolaget önskar överlåta.
C Mot denna bakgrund har Parterna denna dag ("Avtalsdagen") kommit överens om följande.
1. DEFINITIONER OCH TOLKNING 1.1 Definitioner
I detta Avtal ska följande termer och uttryck ha den betydelse som anges nedan:
"Aktierna" ska ha den betydelse som anges i inledningen till detta Avtal;
"Aktieägaravtalet" betyder det aktieägaravtal mellan Mälarenergi AB, Hallstahammars kommun, Arboga kommun, Eskilstuna Energi och Miljö AB och SEVAB Strängnäs Energi AB daterat den 23 februari 2015 avseende Parternas gemensamma ägande i Bolaget.
"Arbetsdag" betyder dag som ej är lördag, helgdag eller helgdagsafton;
"Avtalet" betyder detta aktieöverlåtelseavtal jämte härtill hörande bilagor, samt samtliga härtill hörande och vid var tid gjorda ändringar av och tillägg till detta i enlighet med punkt 11.2 nedan;
"Avtalsdagen" betyder den dag Parterna undertecknar detta Avtal;
"Bokslutsdagen" betyder den 31 december 2020;
"Bolaget" betyder Fibra AB, org. Nr. 556907-6200;
"Brist" betyder direkt och/eller indirekt skada eller förlust som åsamkats Köparen och/eller Bolaget som resultat av fel eller brist i garanti lämnad av Säljaren under punkt 6;
"Garantierna" ska ha den betydelse som anges i punkt 6.
"Köparna" ska ha den betydelse som anges i inledningen till detta Avtal;
"Köpeskillingen" ska ha den innebörd som framgår av punkt 3;
"Närstående" ska såvitt avser Säljaren eller Köparen utgöra sådan person som anges i 21 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) och såvitt avser anställd sådan person som anges i 21 kap. 1 § punkterna 3-5 aktiebolagslagen (2005:551);
"Part" betyder envar av Säljarna eller Köparna och "Parterna" betyder Säljarna och Köparna gemensamt;
"Redovisningsprinciperna" betyder de redovisningsprinciper som är i överensstämmelse med tillämpliga lagar, regler och god redovisningssed och som har tillämpats av Bolaget under de tre (3) föregående räkenskapsåren;
"SCC" ska ha den betydelse som framgår av punkt 12.2;
"Säljarna" ska ha den betydelse som anges i inledningen till detta Avtal;
"Tillträdesbokslut" betyder en balansräkning avseende förhållandena i Bolaget per den 31 december 2020 upprättad i enlighet med Redovisningsprinciperna samt i enlighet med vad som anges i bilaga 3.2;
"Tillträdesdagen" betyder den dag som infaller 20 Arbetsdagar från den dag samtliga i punkt 4.2 är uppfyllda samt Tillträdesbokslutet framtagits av Bolaget i enlighet med punkt 3.3, eller sådan annan dag som Parterna kommer överens om;
"Transaktionen" ska ha den betydelse som anges i punkt 2;
"Årsredovisningen" betyder Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020; och
"Överlevande villkoren" betyder punkterna 9 Kostnader och 12 Tillämplig lag och tvist.
2. ÖVERLÅTELSE AV AKTIERNA TILL KÖPAREN
Säljarna överlåter härigenom Aktierna, fria från alla typer av belastningar, till Köparna med den fördelning Parterna emellan som framgår av Bilaga 2, på de villkor och förutsättningar som anges i detta Avtal ("Transaktionen").
3. KÖPESKILLING
3.1 Köpeskillingen ("Köpeskillingen") för Aktierna uppgår till de överlåtna Aktiernas andel av Bolagets justerade egna kapitalet i Bolaget beräknat per den 31 december 2020.
3.2 Av Bilaga 3.2 framgår de principer som ska gälla vid fastställandet av Bolagets justerade egna kapital samt ett beräkningsexempel på hur Köpeskillingen för Aktiernas ska fastställas i Tillträdesbokslutet. Beräkningsexemplet är baserat på Bolagets årsredovisning per den 31 december 2019.
3.3 I syfte att fastställa Köpeskillingen ska Köparna och Säljarna gemensamt tillse att Bolaget upprättar ett Tillträdesbokslut baserat på Årsredovisningen och de principer som framgår av Bilaga 3.2 senast 15 Arbetsdagar efter att Årsredovisningen fastställts på årsstämma i Bolaget.
Baserat på Tillträdesbokslutet ska Parterna gemensamt ta fram en köpeskillingsfördelnings som ska ange vilket belopp som respektive Köpare ska erlägga till respektive Säljare baserad på uppställningen i 3.3.
4. TILLTRÄDESDAG OCH VILLKOR FÖR ÖVERLÅTELSEN
4.1 Aktierna ska tillträdas av Köparen på Tillträdesdagen, kl. 10.00 på den plats Parterna skriftligen överenskommer.
4.2 Köparnas förvärv av Aktierna är villkorat av att:
(a) Kommunfullmäktige i Köparnas kommuner ska godkänna respektive Parts förvärv av Aktierna.
Ovanstående villkor ska vara uppfyllda senast den 31 december 2020.
4.3 För det fall villkoret i punkt 4.2 inte är uppfyllt senast den 31 december 2020 har Köparna rätt att begära att Avtalet skall upphöra att gälla, varvid Avtalet, utom de Överlevande Villkoren, omedelbart upphör att gälla mellan samtliga Parter och Parterna skall därefter inte ha några ytterligare förpliktelser mot varandra enligt Avtalet, utom enligt de Överlevande Villkoren. Vid ett sådant upphörande av Avtalet är dock Parterna överens om att arbeta för att hitta en lösning så att Aktierna ändå kan överlåtas från Säljarna och behållas inom Köparnas ägarkrets. En sådan lösning kan innebära att Köparnas andelar av Bolaget inte blir desamma som de skulle blivit vid en överlåtelse enligt Avtalet.
5. ÅTGÄRDER PÅ TILLTRÄDESDAGEN
5.1 På Tillträdesdagen ska följande åtgärder vidtas:
(a) Köparna och Säljarna ska gemensamt tillse att respektive Köpare införs av Bolaget i Bolagets aktiebok som ägare till de aktier som förvärvats enligt detta Avtal.
(b) Respektive Köpare ska erlägga Köpeskillingen för förvärvade Aktier till respektive Säljare med den fördelning som framgår av Bilaga 5.1(b);
(c) Säljarna ska överlämna skriftliga bekräftelser från varje styrelseledamot respektive suppleant i Bolaget som utsetts av respektive Säljare att de avgår som ledamot respektive suppleant utan anspråk på ersättning från Bolaget;
(d) Köparna ska hålla bolagsstämma och utse ny styrelse i Bolaget samt skicka anmälan om detta till Bolagsverket;
(e) På Tillträdesdagen upphör Aktieägaravtalet att gälla. Vid behov ska parterna ingå överenskommelse om Säljarnas utträde som parter till Aktieägaravtalet;
(f) Om så inte tidigare har skett ska Köparna ingå nytt aktieägaravtal avseende deras gemensamma ägande i Bolaget vilket i sin helhet ska ersätta Aktieägaravtalet på Tillträdesdagen.
5.2 Parterna är överens om att de olika åtgärder som ska vidtas av Köparen respektive Säljaren vid Tillträdet i enlighet med punkten 5.1 ovan ska ses som en enda transaktion. När samtliga åtgärder har vidtagits, eller frånfallits av berättigad Part, och Tillträdet fullbordats ska Parterna upprätta och underteckna ett protokoll som bekräftar att så har skett. Protokollet ska upprättas i fem likalydande exemplar av vilka Parterna ska ta var sitt. Åtgärderna under punkt 5.1 kräver inget fysiskt möte och protokollet kan signeras digitalt.
6. SÄLJARENS GARANTIER
Säljaren lämnar till Köparen de garantier som anges i denna punkt 6 ("Garantierna"), som om inget annat anges eller framgår av omständigheterna, avser förhållandena på Tillträdesdagen.
6.1 Behörighet
(a) Säljarna har fattat samtliga beslut som är nödvändiga för att Säljaren med bindande verkan ska kunna ingå Avtalet och det finns inga aktieägaravtal eller andra avtal som påverkar Säljarens möjlighet att med bindande verkan ingå Avtalet och vederbörligen fullfölja de prestationer som anges i Avtalet.
(b) Säljarna har full och oinskränkt äganderätt till Aktierna och dessa är inte belastade med pant-, options- hembuds- eller lösenrätt eller belastningar av något slag utan är således fritt överlåtbara enligt Avtalet.
6.2 Kvarvarande förpliktelser
Säljarna och Säljarna Närstående har inte några krav, fordringar, rättsliga förhållanden eller förpliktelser gentemot Bolaget, varken relaterat till ägande av Aktierna eller tidigare eller befintliga avtal mellan Bolaget och Säljare, utöver vad som framgår av avtal och affärsöverenskommelser som ingåtts mellan Säljarna, Säljarna Närstående och Bolaget efter tidpunkten för uppsägning av respektive Säljares avtal med Bolaget om upplåtelse av passiv infrastruktur (s.k. upplåtelseavtalet), där det är uppenbart att det är båda parters avsikt att affärsrelationen ska fortsätta efter upplåtelseavtalets upphörande.
7. BRISTANDE UPPFYLLELSE AV AVTALSVILLKOR M.M.
Vid Brist enligt punkt 6 i Avtalet ska Säljaren ersätta Köparen härför krona för krona mot den kostnad, brist eller ökade skuldbelastning som Bristen innebär för Bolaget eller för Köparna.
8. MEDDELANDEN
8.1 Alla meddelanden och annan kommunikation enligt Avtalet från en Part till den andra ska upprättas skriftligen och avlämnas genom bud eller rekommenderat brev till Parternas i ingressen angivna adresser.
8.2 Meddelande ska anses ha kommit mottagaren tillhanda:
(a) vid avlämnande med bud: vid tidpunkten för avlämnandet,
(b) vid avsändande med rekommenderat brev: den tredje (3) vardagen efter avlämnandet för postbefordran under Parts i ingressen angivna eller senare ändrad postadress.
9. KOSTNADER
Vardera Part ska stå kostnaderna för sina respektive uppkomna utgifter i anslutning till ingåendet av Avtalet.
10. ÖVERLÅTELSE
Ingendera Part ska ha rätt att överlåta Avtalet eller rättighet och skyldigheter hänförligt till Avtalet utan den andra Partens skriftliga medgivande därtill.
11. FULLSTÄNDIG REGLERING OCH ÄNDRINGAR
11.1 Avtalet utgör Parternas fullständiga reglering avseende överlåtelsen av Aktierna. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått Avtalet ska ersättas av innehållet i Avtalet.
11.2 Ändringar av och tillägg till Avtalet ska, för att vara bindande mellan Parterna, vara skriftligen avfattade och undertecknade av bägge Parterna.
11.3 Skulle någon bestämmelse i Avtalet eller del därav befinnas ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet i dess helhet är ogiltig utan ska, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Parts utbyte av eller prestation enligt Avtalet, skälig jämkning i Avtalet ske.
12. TILLÄMPLIG LAG OCH TVIST 12.1 Svensk lag är tillämplig på Avtalet.
12.2 Tvist i anledning av Avtalet ska slutligt avgöras av allmän domstol.
* * * * * *
SIGNATURSIDA
[Plats], dag som ovan
mälarenergi AB Halstahammars kommun
______________________________ _______________________________
Namn: Namn:
______________________________ _______________________________
Namn: Namn:
SEVAB Strängnäs Energi AB Arboga kommun
______________________________ _______________________________
Namn: Namn:
______________________________ _______________________________
Namn: Namn:
Eskilstuna energi och miljö AB
_____________________________________
Namn:
_____________________________________
Namn:
Bilaga A
Aktieöverlåtelseavtal relaterat till Fibra AB
Bilaga A
Aktiefördelning före transaktionen
Ägarandel i procent Antal
Mälarenergi AB 59,0 330
Eskilstuna Energi & Miljö AB 25,4 142
SEVAB Strängnäs Energi AB 10,6 59
Hallstahammars kommun 3,4 19
Arboga kommun 1,6 9
Totalt 100 559
Bilaga 2
Aktieöverlåtelseavtal relaterat till Fibra AB
Bilaga 2
Fördelning av de aktier som överlåts enligt detta Avtal mellan respektive Säljare och Köpare
Aktier Säljare Köpare
Aktiebokspost nr 2, 9 st Arboga kommun Mälarenergi AB Aktiebokspost nr 3,
113 st Eskilstuna Energi och Miljö AB Mälarenergi AB Aktiebokspost nr 3,
22 st Eskilstuna Energi och Miljö AB SEVAB Strängnäs Energi AB Aktiebokspost nr 3, 7 st Eskilstuna Energi och Miljö AB Hallstahammars kommun
Bilaga Error! Reference source not found. Format för Tillträdesbokslut och exempel Köpeskillingsberäkning
Redovisningsprinciper är i överensstämmelse med tillämpliga lagar, regler och god redovisningssed och har tillämpats av Bolaget under tre (3) föregående räkenskapsår.
Eventuella gjorda avsättningar för framtida omstruktureringar och pensionsutfästelser och nedskrivningar av aktiv utrustning, under år 2020, undantas.
Balansräkning för Fibra 2019
Balansräkning för SamKom 2019
Köpeskillingen beräknas enligt följande formel Justerat eget kapital / totala antalet aktier * antalet aktier
Justerat eget kapital = eget kapital + 78,6 % eller 78 % av obeskattade reserver (beroende på vilket år den obeskattade reserven avsattes)
Beräkningsexempel utifrån balansräkningar 2019 ovan, tkr
Eget kapital Fibra AB 19 061
Eget kapital SamKom AB 278
Summa Eget kapital 19 339
Obeskattade reserver totalt 18 589
varav del uppskjuten skatt beräknas med 22,0 % 7 990 varav del uppskjuten skatt beräknas med 21,4 % 10 599
78,0 % av obeskattade reserverna 6 232
78,6 % av obeskattade reserverna 8 331
Summa obeskattade reserver del till eget kapital 14 563
Summa eget kapital 19 339
Summa obeskattade reserver 14 563
Justerat eget kapital 33 902
Totala antalet aktier 2019 559
Köpeskilling per aktie 60 647 kr
Bilaga Error! Reference source not found. Köpeskillingsbetalningar
På Tillträdesdagen ska
Mälarenergi AB erlägga X kr till Arboga Kommun för 9 st aktier
Mälarenergi AB erlägga X kr till Eskilstuna Energi och Miljö AB för 113 st aktier
SEVAB Strängnäs Energi AB erlägga X kr till Eskilstuna Energi och Miljö AB för 22 st aktier Hallstahammars Kommun erlägga X kr till Eskilstuna Energi och Miljö AB för 7 st aktier
Arboga kommun, bankgiro 481-1667
Eskilstuna Energi och Miljö AB, plusgiro 640 13 41-0
