Aktieägarna i A-Com AB (publ)
kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 september 2007 klockan 16.00 på Mannheimer Swartling Advokatbyrås kontor på
Norrmalmstorg 4 i Stockholm
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB (VPC) förda aktieboken senast fredagen den 14 september 2007,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress A-Com AB, Sveavägen 17, 12 tr, Box 533, 101 30 Stockholm, per telefon 08-410 660 00 eller per telefax 08-410 660 06 eller per e-mail:
info@a-com.se senast måndagen den 17 september 2007 klockan 16.00. I anmälan skall uppges namn, personnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn i aktieboken hos VPC senast fredagen den 14 september 2007.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelse är 6 126 322.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.a-com.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Ärenden
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. a) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
b) Redogörelse av verkställande direktören Fredrik Sandelin
7. a) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust 12 406 843 kronor enligt den fastställda balansräkningen
c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 10. Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisor och
revisorssuppleant
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Godkännande av styrelsens (a) beslut om förvärv av andelar i Trackster KB samt (b) förslag till beslut om riktad kvittningsemission av aktier i A- Com AB
14. Godkännande av styrelsens (a) beslut om förvärv av aktier i TIBE Reklamebyrå AS Molde, TIBE 3 AS Drammen, TIBE 2 AS Ålesund, TIBE T AS Trondheim, TIBE United AS Oslo och TIBE Republic AS Bergen samt (b) förslag till beslut om riktad kvittningsemission av aktier i A-Com AB
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende emission
STYRELSENS FÖRSLAG
Resultatdisposition (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2006/07.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen:
Bolaget strävar efter att ha en ersättningsstruktur som premierar lönsamhet och tillväxt både på kort och lång sikt. Ersättningsstrukturen skall möjliggöra att personer med hög kompetens och kapacitet kan rekryteras och hållas kvar i koncernen samtidigt som den skall vara motiverad ur ett totalekonomiskt perspektiv.
Ersättningen består av fem olika delar:
– Fast lön
– Rörlig lön. Den rörliga lönen är relaterad till ett antal parametrar där lönsamhet normalt har den största vikten. Vid måluppfyllelse uppgår den rörliga lönen till högst 50 procent av den fasta lönen.
– Övriga förmåner. Övriga förmåner skall i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.
– Pension. Pensionsförmåner skall vara antingen förmånsbestämda eller avgiftsbestämda eller en kombination därav.
– Incitamentsprogram. Styrelsen skall årligen utvärdera huruvida aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen.
Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.
Medlemmar av koncernledningen äger ej rätt att uppbära styrelsearvode för styrelseuppdrag inom moderbolag och övriga koncernen. VD har för närvarande avgiftsbestämda pensionsplaner och pensionsåldern är 65 år. För övriga koncernledningen är pensionsåldern 65 år och pensionsförmånerna är i huvudsak i enlighet med ITP-planen. Uppsägningstiden är högst sex månader ömsesidigt. Vid uppsägning av VD från bolagets sida utgår därutöver en avgångsersättning med tolv månader.
Koncernledningen består idag av VD, vice VD, bolagsansvarig, koncernjurist samt koncernens ekonomichef. Vidare ingår VD samt affärsutvecklingsansvarig i Spits ASA.
Styrelsens ersättningskommitté behandlar ersättningsfrågor till medlemmar av koncernledningen. Ersättningskommittén bereder och utarbetar förslag till beslut avseende villkor för VD och beslut fattas av styrelsen. Villkor för övriga
medlemmar av koncernledningen beslutas av ersättningskommittén.
Styrelsen skall, om det i ett enskilt fall finns skäl därför, äga frångå de ovan angivna riktlinjerna.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen innebärande att bestämmelsen i § 4 om aktiekapitalgränser ändras till lägst 150 000 000 kronor och högst 600 000 000 kronor samt antal aktier ändras till lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.
Vidare föreslås att tidpunkten för anmälan till bolagsstämma i § 8 skall ändras från kl. 12:00 till kl. 16:00.
Därutöver föreslås att en ny punkt 11 med följande lydelse läggs till under § 9 rörande ärenden som skall förekomma till behandling på årsstämma: ”Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare”.
Slutligen föreslås att bestämmelsen i § 10 om bolagets räkenskapsår skall ändras från att omfatta perioden 1 maj – 30 april till att omfatta kalenderår. I anledning av ändringen av räkenskapsåret föreslår styrelsen vidare att
årsstämman beslutar att innevarande räkenskapsår skall omfatta perioden från och med den 1 maj till och med den 31 december 2007.
Godkännande av styrelsens (a) beslut om förvärv av andelar i Trackster KB samt (b) förslag till beslut om riktad kvittningsemission av aktier i
A-Com AB (punkt 13)
a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förvärvet av 5 000 andelar i dotterföretaget Trackster KB från Undin och Partner AB. A-Com AB äger sedan tidigare genom dotterbolag 15 000 andelar i Trackster KB. Genom förvärvet blir Trackster KB ett helägt dotterföretag till A-Com AB. Företrädaren för Undin och Partner AB är anställd i Trackster KB och är därmed att anse som s.k.
närstående till A-Com AB. Förvärvet av andelar i Trackster KB sker på
marknadsmässiga villkor och stöds av en oberoende värdering. Köpeskillingen för nämnda andelar erläggs genom att A-Com AB utfärdar skuldebrev till Undin och Partner AB till ett belopp om 3 092 000 kronor. Skuldebrevet löper utan ränta.
Förvärvet är villkorat av godkännande av bolagsstämma i A-Com AB.
b) Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om emission av 98 596 aktier riktad till Undin och Partner AB såsom vederlag för den villkorade fordran som uppkommer vid överlåtelsen.
Styrelsens förslag innebär att bolagets aktiekapital ökas med 2 711 390 kronor.
Emissionen skall ske på följande huvudsakliga villkor:
Rätt att teckna de nya aktierna skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Undin och Partner AB. Emissionskursen för de nya aktierna skall utgöra 31,36 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymviktade betalkursen för A-Com-aktien på OMX Nordic Exchange Stockholm under perioden från och med den 6 augusti till och med den 17 augusti 2007.
Överkursen för de nya aktierna skall tillföras överkursfonden. De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår.
Överteckning skall ej kunna ske. Teckning av aktier skall ske under perioden från och med den 24 september till och med den 5 oktober 2007. Betalning för de nya aktierna skall ske genom kvittning av den villkorade fordran som uppkommit i samband med ovanstående förvärv.
Styrelsen föreslår att beslutspunkterna (a) och (b) ovan fattas som ett beslut då de utgör ett paket.
Godkännande av styrelsens (a) beslut om förvärv av aktier i TIBE Reklamebyrå AS Molde, TIBE 3 AS Drammen, TIBE 2 AS Ålesund, TIBE T AS Trondheim, TIBE United AS Oslo och TIBE Republic AS Bergen samt (b) styrelsens förslag till beslut om riktad kvittningsemission av aktier i A-Com AB (punkt 14)
a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner TIBE Reklame Holding AS förvärv av aktier i följande dotterföretag, varvid 49 aktier i TIBE
Reklamebyrå AS Molde förvärvas, 49 aktier i TIBE 3 AS Drammen förvärvas, 5 100 aktier i TIBE 2 AS Ålesund förvärvas, 537 aktier i TIBE T AS
Trondheim förvärvas, 216 aktier i TIBE United AS Oslo samt 1 000 aktier i TIBE Republic AS Bergen förvärvas. TIBE Reklame Holding AS är ett helägt dotterföretag till Spits ASA som ägs till 94,8 % av A-Com AB. Genom förvärvet blir TIBE Reklamebyrå AS Molde, TIBE 3 AS Drammen, TIBE T AS Trondheim och TIBE Republic AS Bergen helägda dotterföretag till TIBE Reklame Holding AS. TIBE 2 AS Ålesund kommer att ägas till 95 % och TIBE United AS Oslo kommer att ägas till 72,73 % av TIBE Reklame Holding AS. Samtliga säljare av aktier är att anse som närstående till A-Com AB.
Förvärven sker på marknadsmässiga villkor och stöds av en oberoende värdering.
Köpeskillingen för förvärven erläggs genom att Tibe Reklame Holding AS utfärdar skuldebrev till respektive överlåtare och till ett sammanlagt belopp om 23 750 460,20 NOK (motsvarar 27 313 029,23 kronor baserat på en växelkurs NOK/kronor om 1,15). Skuldebreven löper utan ränta. De A-Com-aktier som erhålls i utbyte mot erhållna villkorade köpeskillingsfordringar är föremål för vissa överlåtelsebegränsningar.
Förvärven är villkorade av godkännande av bolagsstämma i A-Com AB.
b) Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om emission av 870 944 aktier riktad till säljarna såsom vederlag för den villkorade fordran som uppkommit i anledning av överlåtelsen av aktier i TIBE Reklamebyrå AS Molde, TIBE 3 AS Drammen, TIBE 2 AS Ålesund, TIBE T AS Trondheim, TIBE United AS Oslo och TIBE Republic AS Bergen.
Styrelsens förslag innebär att bolagets aktiekapital ökas med 23 950 960 kronor.
Emissionen skall ske på följande huvudsakliga villkor:
Rätt att teckna de nya aktierna skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Tibe Ansatte AS, Dahl Invest AS, Gro Fuglseth,
Gabrielsen Invest AS, JRGR AS, Torill Velle, Nina Fjelnseth, Cathrine Tronstad, Harald Øren, Eli Schjølberg Flakne, Lilja Irene Neergaard, Eva Storbråten, Be Feet AS, Lars Petter Aase och Republic of Norway AS. Emissionskursen för de nya aktierna skall utgöra 31,36 kronor per aktie, vilket motsvarar den
volymviktade betalkursen för A-Com-aktien på OMX Nordic Exchange Stockholm under perioden från och med den 6 augusti till och med den 17 augusti 2007.
Överkursen för de nya aktierna skall tillföras överkursfonden. De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår.
Överteckning skall ej kunna ske. Teckning av aktier skall ske under perioden från och med den 24 september till och med den 5 oktober 2007. Betalning för de nya aktierna skall ske genom kvittning av den villkorade fordran respektive överlåtare har gentemot TIBE Reklame Holding AS.
Styrelsen föreslår att beslutspunkterna (a) och (b) ovan fattas som ett beslut då de utgör ett paket.
Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende emission (punkt 15) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och längst intill årsstämma 2008, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner berättigande till nyteckning av aktier, varvid det antal aktier som kan komma att tillkomma i anledning av bemyndigandet ej får överstiga 600 000 aktier. Emission skall kunna ske med bestämmelser om apport, kvittning eller kontantlikvid och skall ske på marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall kunna emittera aktier som likvid (helt eller delvis) vid företagsförvärv eller vid förvärv av verksamheter samt vid reglering av bolagets skulder. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en
utspädningseffekt om cirka 8,9 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget baserat på antalet nu utestående aktier.
__________
Beslut enligt punkterna 13-14 ovan skall för att vara giltigt biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkterna 12 och 15 ovan skall för att vara giltiga biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Övriga beslut fattas med enkel majoritet.
Styrelsens redogörelser för förvärv av andelar i Trackster KB samt aktier i TIBE Reklamebyrå AS Molde, TIBE 3 AS Drammen, TIBE 2 AS Ålesund, TIBE T AS
Trondheim, TIBE United AS Oslo och TIBE Republic AS Bergen, innehållande information om köpeskilling samt villkor i övrigt, samt de oberoende
värderingsutlåtandena däröver kommer att tillsammans med årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 7b och 12 – 15 att finnas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress senast från och med den 6 september 2007. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.a-com.se från och med ovan nämnda dag samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
__________
Stockholm i augusti 2007 A-Com AB (publ)
Styrelsen
