19 Upptagande till handel på Reglerad Marknad
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(i) Reglerad Marknad: [Ansökan om inregistrering kommer att inges till Nasdaq Stockholm AB/ Annan reglerad
(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel:
[•]
(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel:
[•]
(v) Reglerade marknader eller motsvarande marknader enligt vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som ska tas upp till handel redan finns upptagna till handel:
[Specificera/Ej tillämpligt]
(vi) Företag som gjort fast åtagande om att agera mellanhänder vid sekundär handel under
giltighetstiden för Grundprospektet:
[Specificera/Ej tillämpligt]
20 Annan begränsning av samtycke till [Specificera/Ej tillämpligt]
användning av Grundprospektet 21 Motiv för erbjudandet och användning
av de medel som erbjudandet förväntas tillföra:
[Specificera detaljer]
22 Intressen relaterade till emissionen: [Ej tillämpligt/Specificera]
(Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i
emissionen och som har betydelse för ett enskilt Lån skall beskrivas)
23 Kreditvärdighetsbetyg för Lån: [Ej tillämpligt/Specificera]
24 Beslut till grund för emissionsbeslutet: [Specificera detaljer]
25 Utgivande Institut: [Emissionsinstituten/Specificera]
26 Administrerande Institut: [Emissionsinstituten/Specificera]
27 ISIN: SE[ ]
28 Information från tredje man: [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande/Ej tillämpligt]
ANSVAR
Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget har offentliggjorts.
Stockholm den [•]
HUSQVARNA AB (publ)
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Husqvarna är en världsledande tillverkare av utomhusprodukter som motorsågar, trimmers, robotgräsklippare och trädgårdstraktorer. Koncernen är ledande i Europa inom trädgårdsbevattning och en världsledare inom kaputrustning och diamantverktyg för byggnads- och stenindustrierna. Koncernens produkter säljs främst under varumärkena Husqvarna, Gardena, McCulloch, Poulan Pro, Weed Eater, Flymo, Zenoah och Diamant Boart via fack- och detaljhandlare till slutkunder i mer än 100 länder. Nettoomsättningen 2014 uppgick till 33 miljarder kronor och koncernen hade drygt 14 000 anställda i 40 länder. Ovan bedömning baseras på omsättning och antal sålda enheter inom respektive produktområde. Uppskattningar av marknadsandelar för såväl Husqvarna som konkurrenter baseras på Bolagets egna samlade bedömning, se vidare avsnittet ”Marknadsöversikt – Information om marknadsandelar”.
Ny organisation från 1 januari 2015
Under 2014 bestod Koncernens organisation av fem affärsenheter och fyra koncernstaber.
Affärsenheterna var: Tillverkning och Logistik, Produktutveckling, Försäljning i Europa och Asien/Stillahavsområdet, Försäljning i Amerika samt Produkter för byggnadsindustrin (Construction).
Från och med den 1 januari 2015 införde Husqvarna en ny organisation där skogs- och trädgårdsverksamheterna delas in i tre globala varumärkesdivisioner; Husqvarna, Gardena samt Consumer Brands. Divisionen Construction (Produkter för byggnads- och stenindustrierna) fortsatte i sin tidigare form.
Skogs- och trädgårdsverksamheternas tre varumärkesdivisioner representerar var och en olika affärsmodeller;
• Husqvarna (inklusive Zenoah), som är varumärken med stark anknytning till fackhandeln och olika produktområden inom skog och trädgård, främst för professionella användare och konsumenter med höga krav på prestanda. Nettoomsättningen för divisionen under 2014 svarade för 47 % av koncernens nettoomsättning.
• Gardena, som är ett varumärke inom bevattningsprodukter för konsumenter, med stark anknytning till detaljhandeln. Nettoomsättningen för divisionen under 2014 svarade för 13 % av koncernens nettoomsättning.
• Consumer Brands. Denna division omfattar bland andra varumärkena McCulloch, Poulan Pro och Flymo. Nettoomsättningen för divisionen under 2014 svarade för 30 % av koncernens nettoomsättning.
Divisionerna har ett globalt ansvar för resultat, kassaflöde och balansräkning. De flesta av de operativa aktiviteterna organiseras i första hand inom divisionerna. För att säkerställa synergier och strategisk inriktning i hela koncernen har även strategiska koncernfunktioner som Group Operations, Technology Office, Brand & Marketing, Business Development samt Program Office – Accelerated Improvement Program, etablerats.
Ny rapporteringsstruktur från 1 januari 2015
Under 2014 omfattade den externa rapporteringen följande affärsområden:
• Skogs-, park- och trädgårdsprodukter, Europa och Asien/Stillahavsområdet.
• Skogs-, park- och trädgårdsprodukter, Amerika
• Produkter för byggnads- och stenindustrin (Construction).
Från och med den 1 januari 2015 består istället koncernens externa finansiella rapportering av segmentsrapportering för fyra divisioner, de tre divisionerna inom skog och trädgård; Husqvarna, Gardena och Consumer Brands samt divisionen Construction. Omräknad finansiell data för 2014, enligt den nya organisationen, finns på s. 112 i Husqvarnas årsredovisning för 2014, i pressmeddelande från den 10 april 2015 samt i Husqvarnas delårsrapport för första kvartalet 2015. Divisionen Construction och koncerngemensamma kostnader (GCC) är oförändrad.
Produktkategorier
Skogs-, park - och trädgårdsprodukterna omfattar fem produktkategorier – Hjulburna produkter, Elektriska produkter, Handhållna produkter, Bevattningsprodukter och Handverktyg samt Tillbehör. Produkterna för byggnadsindustrin omfattar maskiner och diamantverktyg för
Säsongsvariationer
Skogs- och trädgårdsprodukter, som utgör den största delen av koncernens totala försäljning, är mycket säsongsbetonade på grund av slutkundernas köpmönster. Merparten säljs under vår- och sommarmånaderna när det mesta gräsklippnings- och trädgårdsarbetet äger rum. Eftersom de främsta marknaderna ligger på norra halvklotet är försäljningen högst i slutet av det första kvartalet och under andra kvartalet. Det tredje kvartalet utgör i allmänhet slutet av trädgårdssäsongen. Säsongen för bevattningsprodukter är normalt sett till och med kortare och slutar ofta efter det andra kvartalet. Efterfrågan på skogsprodukter tenderar att vara något högre under det andra halvåret.
Långsiktiga finansiella mål
Koncernens vision är att människor skall kunna njuta av välskötta trädgårdar, parker och skogar, byggnader och vägar. Koncernens långsiktiga finansiella mål är listade nedan. Det tidigare tillväxtmålet togs bort från och med 14 februari 2013.
Långsiktiga finansiella mål
Rörelsemarginal
- En rörelsemarginal som överstiger 10 procent över en konjunkturcykel.
Rörelsemarginalen, exklusive jämförelsestörande poster uppgick 2014 till 7,2 procent.
Den genomsnittliga rörelsemarginalen uppgick till 6,5 procent 2010-2014, och 7,8 procent 2005-2014 exklusive jämförelsestörande poster.
Kapitalstruktur
- Kapitalstrukturen skall uppfylla kraven för en långsiktig kreditvärdighet motsvarande lägst BBB. Detta bedöms innebära att den säsongsjusterade nettoskulden, dvs. årets genomsnittliga nettoskuld, i relation till EBITDA inte långsiktigt skall överstiga 2,5.
Per den 31 december 2014 var säsongsjusterad nettoskuld/EBITDA 2,0.
Utdelning
- Utdelningen skall normalt överstiga 40 procent av årets resultat.
Utdelningsandelen 2014 motsvarade 114 procent av årets resultat. Exklusive nedskrivning av goodwill var utdelningsandelen 59 procent av årets resultat 2014.
Strategi
Koncernens strategi är att först och främst prioritera en förbättrad rörelsemarginal för att sedan focusera på tillväxt. Det accelererade förbättringsprogrammet, som pågår till slutet av 2015, har som mål att förbättra lönsamheten, minska komplexiteten och skapa ett ökat fokus. Från 2016 kommer prioriteringen gradvis gå mot expansion och lönsam tillväxt. Målet är att nå den fulla potentialen som marknadsledare senast år 2020.
Accelererat förbättringsprogram
• Fokus på kärnvarumärken och de mest lönsamma produktsegmenten (”profit pools”)
• Operational Excellence
• Anpassning av affärsmodellerna för fackhandeln och detaljhandeln
• Ytterligare åtgärder för att vända Amerikas resultat
• Expansion på tillväxtmarknader
Det accelererade förbättringsprogrammet lanserades i oktober 2013 och är Koncernens verktyg för att nå lönsamhet och fokus. Syftet är att Koncernen ska nå en rörelsemarginal på 10 procent eller mer under 2016 med hjälp av ovan fem initiativ som ska förbättra mixen av produkter och varumärken som säljs samt minska kostnaden för sålda produkter. Mer information om det accelererade förbättringsprogrammet finns på s. 10-11 i Husqvarnas årsredovisning för 2014.
Strategiska prioriteringar för 2020
• Fortsatt Operational Excellence
• Påskynda lönsam tillväxt i Husqvarna, Gardena och Construction
• Vända resultatet i Consumer Brands
• Distribution i flera kanaler
• Expansion på tillväxtmarknader
Koncernens huvudsakliga ambition är att bli marknadsledande senast år 2020. Det innebär att vara nummer ett eller två och att konkurrera om förstaplatsen. Då ingår att kunna ta tillvara den finansiella potentialen av den marknadsledande positionen. Mer information om Koncernens strategiska prioriteringar för 2020 finns på s. 12-14 i Husqvarnas årsredovisning för 2014.
Husqvarnadivisionen
I divisionen ingår kärnvarumärket Husqvarna samt taktiska och regionala varumärken som Zenoah och Jonsered. Nettoomsättningen för divisionen under 2014 uppgick till 15,4 Mdr kronor, vilket motsvarade 47 procent av koncernens nettoomsättning. Rörelsemarginalen uppgick till 13,0 procent för 2014.
Produktområdena är professionella handhållna produkter som motorsågar, trimmers, röjsågar, häcksaxar, lövblåsare, jordfräsar och robotgräsklippare samt hjulburna produkter som riders, zero-turn klippare, gräsklippare, trädgårdstraktorer och gå-bakom gräsklippare. Reservdelar och tillbehör är också viktiga segment. Slutkunderna finns inom skogsvård, trädvård, landskapsarkitektur och kommersiella park- och trädgårdstjänster, samt bland hus- och markägare. Målgruppen är professionella användare och konsumenter med höga krav på såväl prestanda som kvalitet.
Divisionen verkar globalt. Hjulburna produkter är det största produktsegmentet följt av handhållna produkter, tillbehör, reservdelar och elektriska produkter. Den totala marknadsandelen globalt är cirka 20 procent, med en relativt sett större marknadsandel på den europeiska marknaden. Sett till produktkategori är marknadspositionerna starka för handhållna produkter, framför allt motorsågar och hjulburna produkter. Husqvarna är marknadsledare för robotgräsklippare globalt.
Merparten av försäljningen sker på mogna marknader i Europa och Nordamerika. Koncernens storskalighet är en styrka för att driva långsiktig kostnadseffektivitet. Divisionens affärsmodell bygger på försäljning genom fackhandeln vilket gör att arbetet med att utveckla fackhandelskanalen tillsammans med fackhandelarna är av största vikt. Divisionen har en global tillverknings- och inköpsorganisation. De största anläggningarna finns nära huvudmarknaderna i Nordamerika och Europa.
För vidare beskrivning av Husqvarnadivisionen, se s. 16-17 i Husqvarnas årsredovisning för 2014. Omräknad finansiell data för 2014, enligt den nya organisationen, finns på s. 112 i Husqvarnas årsredovisning för 2014 (divisionen Construction och koncerngemensamma kostnader (GCC) är oförändrad), i pressmeddelande från den 10 april 2015 samt i Husqvarnas delårsrapport för första kvartalet 2015. För vidare beskrivning av hur inkomsterna fördelas mellan olika delar av verksamheten, se not 3 i Husqvarnas årsredovisning för 2014.
Gardenadivisionen
Divisionen består av kärnvarumärket Gardena och det kompletterande varumärket Neta i Australien. Divisionens nettoomsättning för 2014 uppgick till 4,2 Mdr kronor, vilket motsvarade 13 procent av koncernens nettoomsättning. Rörelsemarginalen uppgick till 9,1 procent för 2014.
Gardena erbjuder brett sortiment av trädgårdsprodukter inom bevattningsprodukter och handverktyg. Produkterna ligger vanligtvis i mellan- till högprissegmentet. Produktsortimentet är bland annat lösnings- och systemorienterat genom system som Original Gardena System (OGS) inom bevattningsprodukter (vattenslangar, kopplingar, slangvindor, vattenspridare, sprinklers och sprinklersystem, vattenpumpar och kontrollsystem m.m.) och Combisystem för handverktyg (sekatörer, busksaxar, grensaxar, yxor m.m.). Elektriska produkter som trimmers, häcksaxar och busksaxar ingår också i Gardenas sortiment. Ett av de senaste tillskotten i produktutbudet är robotgräsklipparen som bygger på erfarenheter från Husqvarna Automower®.
Divisionen har en global verksamhet, men för närvarande finns 90 procent av omsättningen i Europa. Distribution sker i allt större utsträckning i flera kanaler: fack- och detaljhandel samt online. Huvudmarknaderna är Tyskland, Österrike, Schweiz, Belgien och Nederländerna.
Gardena är också representerat i andra delar av Europa samt i Australien, Kanada och Sydafrika.
Bevattningsprodukter har stark säsongsvariation och de är dessutom mycket väderberoende, då torka gynnar försäljningen av bevattningsprodukter. Under ett normalt år står första halvåret för omkring 70 procent av helårets försäljning. Gardenas produktionsanläggningar finns på huvudmarknaden Tyskland och i Tjeckien.
För vidare beskrivning av Gardenadivisionen, se s. 20-21 i Husqvarnas årsredovisning för 2014.
Omräknad finansiell data för 2014, enligt den nya organisationen, finns på s. 112 i Husqvarnas årsredovisning för 2014 (divisionen Construction och koncerngemensamma kostnader (GCC) är oförändrad), i pressmeddelande från den 10 april 2015 samt i Husqvarnas delårsrapport för första kvartalet 2015. För vidare beskrivning av hur inkomsterna fördelas mellan olika delar av verksamheten, se not 3 i Husqvarnas årsredovisning för 2014.
Consumer Brands-divisionen
I divisionen ingår huvudvarumärkena McCulloch, Poulan Pro, Weed Eater och Flymo samt private labels. Nettoomsättningen för 2014 uppgick till 9,8 Mdr kronor, vilket motsvarade 30 procent av koncernens totala omsättning. Rörelsemarginalen uppgick till –1,6 procent för 2014.
Consumer Brands riktar sig till det breda masskonsumentsegmentet inom skog och trädgård.
Försäljningen till amerikanska detaljhandelskunder under varumärket Husqvarna ingår också i divisionen. Merparten av försäljningen är bensindrivna åkgräsklippare och gå-bakom gräsklippare, eller bensindrivna och elektriska handhållna produkter som motorsågar, trimmers och lövblåsare.
Nordamerika står för 80 procent av försäljningen, Europa för närmare 20 procent medan resterande kommer från övriga världen. Produkterna säljs främst genom detaljhandelskedjor som Lowe’s och Walmart i USA, samt Castorama och B&Q i Europa. För masskonsumentprodukter är detaljhandeln den främsta distributionskanalen. I Nordamerika är detaljhandelskanalen starkt konsoliderad. Konkurrensen är hård inom masskonsumentsegmentet, med stark betoning på priset. Divisionen kan dra nytta av koncernens flöde av teknologier och innovationer samt kan dra nytta av och bidra till Koncernens stordriftsfördelar.
För vidare beskrivning av Consumer Brands-divisionen, se s. 24-25 i Husqvarnas årsredovisning för 2014. Omräknad finansiell data för 2014, enligt den nya organisationen, finns på s. 112 i Husqvarnas årsredovisning för 2014 (divisionen Construction och koncerngemensamma kostnader (GCC) är oförändrad), i pressmeddelande från den 10 april 2015 samt i Husqvarnas delårsrapport för första kvartalet 2015. För vidare beskrivning av hur inkomsterna fördelas mellan olika delar av verksamheten, se not 3 i Husqvarnas årsredovisning för 2014.
Constructiondivisionen
Construction utvecklar, tillverkar och säljer i huvudsak lättare byggutrustning för att skära, borra, slipa och ytbehandla samt produkter för demolering av betong, stål och andra hårda material.
Huvudsakliga försäljningen i divisionen sker under huvudvarumärkena Husqvarna och Diamant Board. Nettoomsättningen för 2014 uppgick till 3,3 Mdr kronor, vilket motsvarade 10 procent av koncernens totala omsättning. Rörelsemarginalen uppgick till 10,7 procent för 2014.
Bland produkterna finns kapmaskiner, demoleringsrobotar, borrutrustning, vägg- och vajersågar, golv- och kakelsågar, golvslipar och alla relaterade diamantverktyg. Divisionen utvecklar, tillverkar och säljer även ett komplett utbud diamantverktyg för naturstensmarknaden.
Branschens största produktkategori är motorkapar, diamantwiresågar, golvsågar och borrsystem.
Produkterna används främst vid renovering och byggnation av kommersiella fastigheter, vid infrastrukturprojekt som motorvägs- och brobyggen samt inom stenindustrin. Produkterna används av professionella användare.
Koncernens sammanlagda globala marknadsandel för relevanta produktkategorier uppgår till omkring 15 procent, med ledande positioner inom många produktkategorier. Positionerna är starkast för motorkapar samt för golv-, vägg- och vajersågar. Verksamheten bygger på tillgång till ett globalt servicenätverk, distribution genom fackhandel och uthyrningsföretag samt direktförsäljning till byggentreprenörer.
För vidare beskrivning av Constructiondivisionen, se s. 28-29 i Husqvarnas årsredovisning för 2014. Omräknad finansiell data för 2014, enligt den nya organisationen, finns på s. 112 i
kostnader (GCC) är oförändrad), i pressmeddelande från den 10 april 2015 samt i Husqvarnas delårsrapport för första kvartalet 2015. För vidare beskrivning av hur inkomsterna fördelas mellan olika delar av verksamheten, se not 3 i Husqvarnas årsredovisning för 2014.
Organisation, anställda och miljö Operativ struktur
Husqvarna AB (org. 556000-5331) är moderbolag i Husqvarna-koncernen. Bolaget registrerades vid Bolagsverket i Sverige den 12 april 1897. I slutet av 2014 bestod Koncernen av 121 operativa enheter och 89 legala bolag i mer än 40 länder. För vidare beskrivning av större dotterbolag se not 15 (moderbolagets noter) i Husqvarnas årsredovisning för 2014. I Husqvarna AB ingår tillverkning, utveckling, marknadsföring och försäljning av skogs-, park- och trädgårdsprodukter samt maskiner och diamantverktyg för byggnads- och stenindustrin samt huvudkontorets funktioner inklusive finans, juridik, personal och kommunikation. Husqvarna AB är inte beroende av något annat bolag inom Koncernen.
Anställda
Genomsnittligt anställda per geografiskt område
Geografiskt område 2014 2013
Europa 5 997 6 063
Nordamerika 5 815 5 526
Övriga världen 2 525 2 567
Totalt 14 337 14 156
Säsongsvariationerna i Koncernens försäljning innebär att antalet tillfälligt anställda som arbetar med produktionen av produkter varierar under året. Andelen är normalt som högst under första kvartalet och början av andra kvartalet då huvuddelen av tillverkningen av trädgårdsprodukterna sker. Under ett normalår uppgår antalet säsongsanställda till drygt 20 procent.
Husqvarnas miljöaktiviteter
Husqvarna bedriver tillverkning vid 22 större anläggningar av vilka tio finns i Europa, sex i USA, en i Brasilien, fyra i Kina och en i Japan. Samtliga anläggningar har de miljötillstånd som behövs för nuvarande verksamhet.
Miljöansvar
Husqvarnas miljöansvar omfattar val av material, tillverkningsprocesser, förbrukning av material och energi, produktegenskaper som avgasutsläpp, ljudnivåer och förpackningar och produkternas återvinningsbarhet.
Produktsortimentet domineras av motordrivna produkter. Huvuddelen av dessa är bensindrivna, medan en mindre del drivs av el och/eller batteri. Produkterna omfattas av regelverk rörande miljöpåverkan och andra effekter som uppstår vid användning och återvinning, t.ex. definierade gränsvärden för utsläpp. Det finns internationella, nationella och regionala lagar, regler och direktiv på detta område.
Husqvarna gör analyser för att utvärdera potentiell miljöpåverkan av produkter. Sådana analyser har visat att Koncernens sammanlagda miljöpåverkan huvudsakligen kommer från energiförbrukning och avgasutsläpp vid användningen av produkterna. En viktig del i miljöansvaret är därför att förbättra produkternas miljöprestanda.