NOT 2F: DE FINANSIELLA TILLGÅNGARNAS KREDITKVALITET
NOT 19: AKTIERELATERADE ERSÄTTNINGAR
Unibet Group plc:s aktieoptionsprogram för ledande befattningshavare (Executive Share Option Scheme) infördes i december 2000 och reviderades i maj 2004. Enligt detta program kan styrelsen tilldela optioner över aktier i bolaget till personer som är anställda i bolaget. Optioner tilldelas normalt med ett fast lösenpris motsvarande 110 procent av aktiernas genomsnittliga slutkurs under de fem dagar som föregår tilldelningsdatumet. Tilldelningarna enligt programmet görs i allmänhet till anställda på högre nivå. Optioner som tilldelats enligt programmet under 2009 kommer att kunna utnyttjas under 2012. En option kan utnyttjas endast vid fortsatt anställning.
Optionerna värderades enligt Black-Scholes-modellen för prissättning av optioner. Aktieoptionerna är förknippade med vissa prestationsvillkor. Det verkliga värdet per tilldelad option och de antaganden som ligger till grund för beräkningen är som följer:
Tilldelningsdatum
september19 2006
september28 2007
april30 2008
september03 2008
september29 2008
september29 2008
mars5 2009
Genomsnittlig aktiekurs före tilldelningen GBP 11,04 16,29 13,26 11,98 12,72 12,72 12,78
Lösenpris GBP 12,16 17,93 14,59 13,18 13,99 12,72 14,05
Antal anställda 9 25 21 13 12 9 38
Antal aktier per option 33 392 53 081 206 669 19 162 48 471 76 303 176 415
Intjänandeperiod (år) 3,16 3,13 3,11 3,18 3,10 3,10 3,25
Förväntad volatilitet % 35 35 35 40 39 39 42
Optionens löptid (år) 3,16 3,13 3,11 3,18 3,10 3,10 3,25
Förväntad löptid (år) 3,16 3,13 3,11 3,18 3,10 3,10 3,25
Riskfri ränta % 3,47 4,09 4,00 4,15 3,72 3,72 1,75
Förväntad utdelning uttryckt som direktavkastning % 2,50 5,75 3,64 4,08 4,08 4,08 1,65
Verkligt värde per option GBP 2,28 2,59 3,47 2,92 2,27 2,12 3,27
Not: De optioner som tilldelades den 29 september 2008 till ett lösenpris på 12,72 GBP (155 SEK) hade en begränsning av den potentiella vinsten på 200 SEK per aktie.
De riskfria räntesatser som tillämpas på tilldelningarna under 2009 är den ungefärliga implicita riskfria räntan för optionernas återstående löptid, baserat på den treåriga ränta som erbjöds av Riksbanken den 5 mars 2009. En avstämning av optionsförändringarna under året fram till den 31 december 2009 visas nedan:
2009 2008
Antal
Viktat genomsnittligt lösenpris
GBP Antal
Viktat genomsnittligt lösenpris GBP
Utestående den 1 januari 647 214 13,99 483 960 14,65
Utnyttjade -98 176 12,16 – –
Tilldelade 180 237 14,05 461 733 14,09
Förfallna -115 782 14,29 -298 479 15,26
Utestående den 31 december 613 493 14,27 647 214 13,99
Utspädningseffekter
Optioner för 115 782 aktier förföll eller makulerades under 2009 (2008: 298 479). Om alla optionsprogram uttnyttjas till fullo, kommer bolagets aktiekapital att öka med sammanlagt maximalt 3 067,47 (2008: 3 236,07) GBP genom emittering av sammanlagt maximalt 613 493 (2008: 647 214) stamaktier, motsvarande 2,17 (2008: 2,26) procent av bolagets kapital och röster.
Prestationsvillkoren för 169 725 av de aktieoptioner som tilldelades under 2009 uppfylldes endast delvis (2008: 77 294). Sedan årsskiftet har styrelsen därför beslutat att makulera 84 860 av dessa optioner (2008: 57 970).
Av de 613 493 optioner som var utestående den 31 december 2009 (2008: 647 214) förblev följaktligen 528 633 optioner, med ett viktat genomsnittligt lösenpris på 14,27 GBP (2008: 589 244 optioner till 13,99 GBP), utestående efter denna makulering.
BOKSLUT
Optioner
Bolaget har två optionsprogram, Unibet-koncernens icke-godkända aktieoptionsprogram för ledande befattningshavare (Unibet Group plc
Unapproved Executive Share Option Scheme) (”det icke-godkända programmet”) och Unibet-koncernens godkända aktieoptionsprogram för ledande
befattningshavare (Unibet Group plc Approved Executive Share Option Scheme) (”det icke-godkända programmet”). Dessa program ger anställda rätt att förvärva stamaktier eller svenska depåbevis (SDR). Skillnaden mellan programmen är den, att det icke-godkända programmet inte uppfyller relevant skattelagstiftning i Storbritannien medan optioner som tilldelas enligt det godkända programmet omfattas av villkoren för vissa skattefördelar i Storbritannien. De viktigaste skillnaderna mellan det godkända programmet och det icke-godkända programmet är följande. En deltagare får inte inneha optioner godkända av den brittiska skattemyndigheten (HM Revenue and Customs) (HMRC) för ett värde överstigande 30 000 GBP av stamaktier (värderade vid tilldelningsdatumet).
Ändringar av väsentliga delar av det godkända programmet måste på förhand godkännas av HMRC. Styrelsen kan utan aktieägarnas godkännande göra ändringar i det godkända programmet för erhålla eller upprätthålla HMRC:s godkännande. Huvudvillkoren i det icke-godkända programmet respektive det godkända programmet anges nedan.
De aktieoptionsprogram som beskrivs i detta avsnitt upprättades när Unibet-koncernens holdingbolag var ett bolag registrerat i Storbritannien. Efter ackordsförhandlingen 2006 (Scheme of Arrangement), varvid ett nytt maltesiskt bolag gjordes till Unibet-koncernens holdingbolag, erbjöds alla anställda som innehade aktieoptioner möjlighet att byta dessa optioner mot likvärdiga optioner att förvärva aktier i Unibet Group plc på väsentligen samma villkor.
Det icke-godkända programmet Ansvar för programmet
Ansvaret för det icke-godkända programmet ligger hos styrelsen eller, i fråga om i bolaget anställda styrelseledamöter, hos den av styrelsen utsedda ersättningskommittén, som i huvudsak består av icke-anställda styrelseledamöter i bolaget.
Rätt att delta
Anställda och styrelseledamöter anställda i bolaget eller något av dotterbolagen har rätt att delta i det icke-godkända programmet. Styrelseledamöter som inte är anställda vid något av dessa bolag har inte rätt att delta.
Tilldelning av optioner
Beslut om tilldelning av optioner till utvalda anställda fattas av styrelsen eller, i fråga om i bolaget anställda styrelseledamöter, av ersättningskommittén. Detta sker normalt inom 42 dagar från tillkännagivandet av resultaten för det andra kvartalet. Optioner är inte pensionsgrundande eller överlåtbara.
Optionspremie
Optionspremien får inte understiga marknadsvärdet av stamaktierna eller de svenska depåbevisen. Härvid avser marknadsvärdet det viktade genomsnittet av börskurserna under de fem handelsdagar som omedelbart föregår tilldelningsdatumet.
Individuella limiter
Styrelsen fastställer det högsta antal stamaktier eller svenska depåbevis som kan tilldelas individuella deltagare genom option. Vid inget tillfälle får antalet stamaktier eller svenska depåbevis kopplade till utestående optioner överstiga följande:
• I fråga om utestående optioner som innehas av koncernchefen: 2,75 procent av bolagets stamaktiekapital.
• I fråga om utestående optioner som innehas av ledande befattningshavare (inklusive koncernchefen) i bolaget och andra deltagande bolag: 3,75 procent av bolagets stamaktiekapital.
• I fråga om utestående optioner som innehas av ledande befattningshavare (inklusive koncernchefen) i bolaget och andra deltagande bolag, samt övriga antällda: 5 procent av bolagets stamaktiekapital.
Tak
Högst 5 procent av bolagets emitterade stamaktiekapital får vid något tillfälle emitteras eller vara emitterbart enligt det icke-godkända programmet och alla andra aktieprogram som bolaget har för anställda. Detta tak inbegriper inte optioner som har förfallit eller återlämnats.
Utnyttjande av optioner
Optioner kan normalt utnyttjas i enlighet med en tidtabell som fastställts vid tilldelningsdatumet och förfaller senast fem år efter tilldelningsdatumet. Avsikten är att tilldela optioner på villkoret att de ska kunna utnyttjas från och med den dag som infaller tre år efter tilldelningen, under en period om ett år, och att de förfaller den dag som infaller fyra år efter tilldelningen. Optionerna får utnyttjas endast under särskilt angivna lösenperioder under denna ettåriga utnyttjandetid. Reglerna för det icke-godkända programmet ger styrelsen rätt att tilldela optioner på villkoret att de kan utnyttjas endast i den utsträckning som vissa prestationsvillkor har uppfyllts. Optioner får dock utnyttjas i förtid under vissa omständigheter, till exempel då en anställd lämnar bolaget på grund av hälsoskäl, pensionering, uppsägning eller dödsfall. Om anställningen upphör av andra skäl, kommer optionerna normalt att förfalla.
2009 2008
Viktad genomsnittlig återstående löptid Viktad genomsnittlig återstående löptid
Lösenpris GBP Antal aktier Förväntat Avtalat Lösenpris GBP Antal aktier Förväntat Avtalat
12,16 33 392 0,1 0,7 13,73 10 000 0,9 0,9
17,93 53 081 0,9 0,9 12,16 142 532 0,9 0,9
14,59 206 669 1,4 1,4 17,93 56 942 1,9 1,9
13,18 19 162 1,9 1,9 14,59 276 716 2,4 2,4
13,99 48 471 1,9 1,9 13,18 19 162 2,9 2,9
12,72 76 303 1,9 1,9 13,99 53 979 2,9 2,9
14,05 176 415 2,4 2,4 12,72 87 883 2,9 2,9
98 176 (2008: noll) optioner utnyttjades under 2009. Den totala kostnaden för året vad gäller aktierelaterade ersättningsplaner för anställda var 659 000 (2008:
404 000) GBP, av vilket hela beloppet hänför sig till transaktioner av aktierelaterade ersättningar.
NOTER TILL KONCERNREDOVISNINGEN
Ägarbyte, sammanslagning eller annan omstrukturering
Optioner kan i allmänhet utnyttjas i förtid vid uppköp, ackordsförhandling, sammanslagning eller annan omstrukturering av ett bolag. Alternativt kan deltagare tillåtas eller, i vissa fall, bli skyldiga att byta sina optioner mot aktieoptioner i det förvärvande bolaget. Inga optioner utnyttjades i enlighet med dessa villkor efter ackordsförhandlingen (Scheme of Arrangement).
Emission av aktier
Alla stamaktier som emitteras vid inlösen av optioner ska vara likställda med de aktier av samma slag som är utestående vid tilldelningsdatumet, förutom vad gäller eventuella rättigheter förknippade med en tidigare avstämningsdag.
Ändringar i aktiekapital
I händelse av en konsolidering eller minskning i bolagets aktiekapital får optioner justeras så som styrelsen anser lämpligt för att säkerställa att antalet stamaktier eller svenska depåbevis kopplade till en option samt optionpremien motsvarar samma proportion av aktiekapitalet jämfört med samma optionspremie som gällde före ändringen.
Det icke-godkända programmet
Options-program Antal optioner Lösenperiod Lösenpris per
option GBP
14 33 392 1 nov 2009 –
15 sep 2010 12,16
16 47 922 1 – 15 nov 2010 17,93
18 63 979 1 – 15 jun 2011 14,59
20 130 014 1 – 15 jun 2011 14,59
22 19 162 1 – 15 nov 2011 13,18
23 30 777 1 – 15 nov 2011 13,99
25 76 303 1 – 15 nov 2011 155 SEK
26 74 288 1 – 15 jun 2012 14,05
28 66 514 1 – 15 jun 2012 14,05
29 14 338 1 – 15 jun 2012 14,05
Totalt 556 689
Det godkända programmet
Det godkända programmet är väsentligen detsamma som det icke-godkända programmet med den skillnaden att det har upprättats för att uppfylla kraven i tillämplig brittisk lagstiftning, så att tilldelade optioner omfattas av villkoren för vissa skattefördelar i Storbritannien. Endast optioner avseende stamaktier får tilldelas.
Det godkända programmet
Options-program Antal optioner Lösenperiod Lösenpris
per option GBP
17 5 159 1 – 15 nov 2010 17,93
19 8 642 1 – 15 jun 2011 14,59
21 4 034 1 – 15 jun 2011 14,59
24 17 694 1 – 15 nov 2011 13,99
27 21 275 1 – 15 jun 2012 14,05
Totalt 56 804
NOT 20: AKTIEKAPITAL
a) Förändringar i aktiekapital
GBP 2009 2008
Högsta tillåtna:
200 000 000 stamaktier till 0,005 GBP per aktie (2008: 200 000 000 stamaktier till 0,005 GBP per aktie)
1 000 000 1 000 000
Den 31 december 1 000 000 1 000 000
Emitterat och till fullo betalat:
Den 1 januari – 28 241 092 stamaktier till 0,005 GBP per aktie
141 206 141 206
Emission av aktiekapital – 16 946 stamaktier till
0,005 GBP per aktie 84 –
Den 31 januari – 28 258 038 stamaktier till 0,005 GBP per aktie
141 290 141 206
Under 2009 emitterade bolaget 16 946 aktier till ett pris av 12,16 GBP per aktie, till följd av inlösen av anställdas aktieoptioner. De totala intäkterna från denna emission av nya aktier var 206 063 GBP, av vilket 84 GBP ökade emitterat aktiekapital och 205 979 GBP ökade överkursfonden.
Under 2009 och 2008 återköpte bolaget inga aktier. Under 2009 såldes 81 230 av de aktier som bolaget hade återköpt 2007, vilket gav bolaget nettointäkter på 988 000 GBP. Detta skedde i samband med inlösen av anställdas aktieoptioner med en optionspremie på 12,16 GBP. Se även not 19. Av de 297 900 aktier som förvärvades av bolaget 2007 är fortfarande 216 670 av aktierna i bolagets ägo.
b) Förändringar i överkursfonden
Förutom den överkurs som uppstod vid emissionen av nya aktier i samband med aktieoptionsprogrammet enligt ovan skedde inga förändringar i överkursfonden under 2009 eller föregående år.
Följande reserv skapades i samband med koncernens omstrukturering 2006:
Omstruktureringsreserv: Denna reserv på -42,9 miljoner GBP (2008:
-42,9 miljoner GBP) uppstår i koncernredovisningen till följd av tillämpningen av principerna för s.k. företrädares redovisning på koncernens omstrukturering 2006.
Omstruktureringsreserven motsvarar differenserna mellan Unibet Group plc:s aktiekapital och icke utdelningsbara reserver och det tidigare moderbolagets, UGP Limiteds, aktiekapital och icke utdelningsbara reserver. Denna reserv uppstår inte i moderbolagets separata redovisning och påverkar därför inte de utdelningsbara reserverna.
Omräkningsreserv: Denna reserv på 9,9 miljoner GBP (2008: 10,1 miljoner GBP) är en icke utdelningsbar reserv.
BOKSLUT
NOT 21: FÖRVÄRV
(a) Förvärv av Monnet Enterprises (Malta) Limited
Den 5 november 2009 ökade Unibet Group plc sitt innehav från 50 till 100 procent av det röstberättigande aktiekapitalet i Monnet Enterprises (Malta) Limited (Monnet). Monnet upphörde därför som ett intressebolag från detta datum och blev i stället ett helägt dotterbolag till Unibet Group plc.
Den ackumulerade ersättningen för förvärvet var 84 000 GBP, vilket omfattade 39 000 GBP, som var den existerande kostnaden av Unibets investering i de 50 procent av stamaktierna som Unibet redan ägde, plus en betalning av 45 000 GBP för de övriga 50 procenten av stamaktierna. Köpeskillingen erlades till fullo i december 2009 efter det att samtliga juridiska formaliteter uppfyllts.
Nettotillgångarna i Monnet vid förvärvsdatumet var 72 000 GBP, och Unibet har följaktligen redovisat en preliminär goodwill på 12 000 GBP vid detta förvärv.
Unibet har inte gjort några justeringar av det verkliga värdet av Monnets tillgångar och skulder. Förvärvet har inte haft någon väsentlig effekt på Unibets finansiella resultat eller ekonomiska ställning.
Monnets balansräkning vid förvärvsdatumet visas nedan:
GBP tusental Redovisade värden
före förvärvet Preliminärt verkligt värde
Immateriella tillgångar 66 66
Materiella anläggningstillgångar 13 13
Fordringar 5 5
Skulder -411 -411
Skatt
Aktuell – –
Uppskjuten – –
Likvida medel 399 399
Förvärvade nettotillgångar 72
Goodwill 12
Köpeskilling 84
Köpeskillingen erlades i form av:
Unibets existerande investeringskostnad 39
Kontanter (inklusive kostnader) 45
De immateriella tillgångar som förvärvades som en del av förvärvet av Monnet består av programvara till anskaffningsvärdet efter avdrag för ackumulerade avskrivningar.
(b) Förvärv av Guildhall Media Invest Limited
Den 25 april 2008 förvärvade Unibet Group plc 100 procent av det röstberättigande aktiekapitalet i Guildhall Media Invest Limited och dess dotterbolag (”Guildhall”) för en total ersättning på 3,623 miljoner GBP, vilket ger upphov till en preliminär goodwill på 3,415 miljoner GBP.
Den goodwill som uppstod vid förvärvet av Guildhall betraktas som angiven i EUR och omvärderas därför i Unibets koncernredovisning. Till följd av denna justering för valutaomräkning, som redovisas via omräkningsreserven, var balansen av goodwill i samband med förvärvet av Guildhall 3,851 (2008: 4,130) miljoner GBP den 31 december 2009.
Unibet genomförde en granskning under 2009 av de preliminära värden som tilldelades goodwill vid detta förvärv men noterade inte några justeringar av det ursprungligen beräknade värdet.