Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.
INVESTERINGAR
I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende Emotras anläggningstillgångar. Bolaget har inga finansiella anläggningstillgångar. De immateriella anläggningstillgångarna utgörs uteslutande av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten. De materiella anläggningstillgångarna utgörs uteslutande av inventarier, verktyg och installationer.
Historiska investeringar har huvudsakligen finansierats via nyemissioner och forskningsbidrag. Emotra befinner sig i en inledande kommersialiseringsfas och har hittills sålt utrustning i forskningssyfte. Det är styrelsens övertygelse att man för att uppnå ökad försäljning måste uppnå marknadsacceptans. För att uppnå marknadsacceptans pågår just nu en klinisk multicenterstudie med 18 internationellt ledande kliniker inom psykiatriområdet runt om i Europa. Bolagets målsättning är att under Q4 2016-Q1 2017 påbörja lansering av EDOR, först till den psykiatriska specialistvården i Europa och senare även till primärvården/den allmänna sjukvården. Härutöver finns inga väsentliga pågående investeringar eller framtida investeringar som styrelsen redan gjort klara åtaganden om.
(KSEK) *2015-01-01 *2014-01-01 2014-01-01 2013-01-01
2015-06-30 2014-06-30 2014-12-31 2013-12-31
6 mån. 6 mån. 12 mån. 12 mån.
Immateriella anläggningstillgångar 2 813 3 590 3 202 3 785
Materiella anläggningstillgångar 53 67 60 -
Summa anläggningstillgångar 2 866 3 657 3 262 3 785
* Baseras på räkenskaper som inte reviderats av Bolagets revisor.
VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR
Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2015-06-30.
REVISIONSBERÄTTELSER OCH ANMÄRKNINGAR Inga anmärkningar.
SKATTEINFORMATION
Transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren.
Innehavare av värdepapper i Emotra rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.
37
RISKFAKTORER
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Emotra. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande.
Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
BOLAGET
Finansieringsbehov och kapital
Emotras framtidsplaner innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Det kan inte uteslutas att Emotra i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.
Nyckelpersoner och medarbetare
Emotras nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att en förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Kliniska prövningar och regulatoriska godkännanden
Kliniska studier har hittills lett till resultat som stödjer Emotras metods säkerhet och goda funktion, men inga garantier kan lämnas beträffande framtida studieresultat. Det finns risk att Bolaget misslyckas med att påvisa specifika fördelar och tillräckligt tydliga resultat. Det kan finnas olika skäl till sådana misslyckanden, det nödvändiga antalet patienter kan komma att underskattas, patienter kan dra sig ur studier, studieupplägg kan bli felaktiga, kliniska centra kan bli förhindrade att fullgöra sina åtaganden, de kliniska mätresultaten kan visa sig mer svårtolkade än förväntat etc.
Konkurrenter
Emotra har efter bästa förmåga skyddat produktsystemet genom att hemlighålla strategiskt viktiga och för resultatanalysen nödvändiga matematiska algoritmer samt genom att förbereda patentansökningar och varumärkesskydd på de enligt Bolaget strategiskt viktiga marknaderna. Självmordsproblematiken ökar dock runt om i världen. Med tanke på att många unga människor drabbas och att det är svårt att identifiera de som är självmordsbenägna kan inte uteslutas att alternativa teknologier utvecklas. Framtida konkurrens kan komma från väletablerade globala aktörer med betydligt större forskningsresurser och större förmåga att snabbt nå marknaden.
Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.
Kunder
Emotra har ännu inte nått marknadsgenombrott. Det är enligt styrelsen i Emotra ett välkänt faktum att det tar lång tid att förändra sjukvårdens arbetssätt. Även om nya metoder stöds av starka vetenskapliga bevis kan det dröja innan beslutsfattare inom vården är beredda att avsätta tid för att informera sig om dem. Sjukvården arbetar dessutom med snäva budgetramar och ansträngd ekonomi, vilket ytterligare försvårar för de aktörer i sjukvården som vill ta till sig nya vetenskapligt bevisade metoder och för den som vill sälja nya produkter till dessa aktörer. Svårigheterna medför att marknadsintroduktionen av Bolagets produkter kan komma att ta lång tid. I samarbete med de forsknings- och vårdenheter som insett eller är på god väg att konstatera de ekonomiska och kvalitetsmässiga fördelarna för sjukvården och dess patienter måste Bolaget skaffa tydliga bevis som övriga beslutsfattare inte invänder emot.
Konjunkturutveckling och valutarisk
Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Emotras framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av Bolagets potentiella försäljningsintäkter kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras.
Politisk risk
Emotra är verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut.
Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Marknadstillväxt
Emotra planerar att expandera under de kommande åren. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan
38
medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.
Patent
Emotra har patentansökt metoden/processen för skydd av nästa generation av Bolagets hårdvara (med patentnummer SE 1300614-3, vilket ansöktes 2013-09-25). Bolaget har även lämnat in en PCT-ansökan avseende samma uppfinning som i den svenska ansökan (PCT/SE2014/000115, vilken lämnades in 2014-09-16). Det finns risk att patentansökningen inte kommer att godkännas och det finns även risk att ett godkänt patent inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden.
Utvecklingskostnader
Emotra kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.
Leverantörer/tillverkare
Emotra har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer och tillverkare till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.
AKTIEN
Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare
Det finns inga avtal som reglerar större aktieägares, styrelseledamöters och ledande befattningshavares möjligheter att avyttra aktier i Bolaget. Således finns det risk att dessa parter avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget. Eventuell försäljning från huvudägare, styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare kan komma att medföra att aktiekursen påverkas negativt.
Kursvariationer
Det finns risk att aktiekursen genomgår stora variationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Emotras underliggande värde. Det finns risk att kursvariationer kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Psykologiska faktorer
Det finns risk att värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets värdepapper kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Aktiekursens utveckling under pågående nyemission
I det fall aktiekursen skulle vika och under teckningstiden väsentligt understiga prissättningen i detta erbjudande finns det risk att teckningsgraden såväl med som utan stöd av företrädesrätt kan komma att påverkas negativt.
Ej säkerställda teckningsförbindelser och garantiteckning
Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser och garantiteckning med ett antal olika parter (se avsnittet
”Teckningsförbindelser och garantiteckning”). Teckningsförbindelser och garantiteckning har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att detsamma negativt kan påverka emissionsutfallet.
Marknadsplats
Bolagets aktie handlas på AktieTorget. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF), vilket inte är en reglerad marknad. Aktier som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
Utdelning
Under den period som omfattas av den finansiella historiken i detta memorandum har ingen utdelning skett i Emotra.
Inga garantier kan lämnas för att bolagsstämma kommer att besluta om framtida utdelningar.
39
BOLAGSORDNING
Antagen 2015-09-01
Bolagsordning för Emotra AB Org. nr: 556612-1579
§ 1 Firma
Bolagets firma är Emotra AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva forskning och utveckling rörande psykologiska, fysiologiska och statistiska metoder, försälja eller tillämpa dessa eller andra liknande metoder och erbjuda konsultuppdrag inom dessa områden, samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 960 438,6 kronor och högst 3 841 754,4 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 5 191 560 och högst 20 766 240 stycken.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med lägst noll och högst två suppleanter.
§ 7 Revisorer
Bolaget skall ha en eller två revisorer med lägst noll och högst två revisorssuppleanter.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
40
§ 9 Ärenden på årsstämma
På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justerare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor eller revisorer.
10. Val av styrelse samt revisor eller revisorer.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 10 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
§ 11 Deltagande i bolagsstämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
___________________________
Göteborgsvägen 74, 433 63 Sävedalen www.emotra.se