MARKNADSÖVERSIKT
Hemsö är ett fastighetsbolag verksamt i huvudsak i Sverige men även utomlands. Bolagets firma tillika handelsbeteckning är Hemsö Fastighets AB (org. nr. 556779-8169) och Bolagets verksamhet består av att äga, förvalta och utveckla lokaler för samhällsservice där offentligt finansierad verksamhet bedrivs för allmänheten. Hemsös fastigheter i Sverige kategoriseras i fyra fastighetskategorier utifrån de verksamheter hyresgästerna bedriver i lokalerna; äldreboende, skola, vård och rättsväsende. Bolagets fastigheter i Tyskland utgörs enbart av äldreboenden. Fastigheterna i Finland utgörs av vård, skola och äldreboende. Kommunala utförsäljningar i kombination med privat nybyggnation har lett till att det under de senaste åren tillkommit en rad nya bolag med inriktning mot samhällsfastigheter och då främst äldreboenden. Flera av dem är likt Hemsö finansierade av pensionskapital då den typ av säkra hyresflöden som samhällsfastigheter genererar lämpar sig väl för pensionsbolagens långsiktiga åtaganden.
Förutom storleken så utmärker sig Hemsö bland de andra aktörerna genom den höga graden av renodling inom beståndet. Medan flera andra aktörer även äger och förvaltar bostäder och kommersiella lokaler är Hemsö uteslutande inriktat mot samhällsfastigheter.
Transaktionsmarknaden för samhällsfastigheter domineras av äldreboenden och transaktionsvolymen har en stor geografisk spridning. Efterfrågan på samhällsfastigheter bedöms för närvarande vara stark. Många investerare ser stor potential i marknadens framtida tillväxt och stabila kassaflöden.
Många kommuner och landsting står under de närmaste åren inför stora fastighetsinvesteringar. Detta beroende på omfattande underhållsbehov samt krav på utbyggd eller anpassad samhällsservice till följd av befolkningstillväxt eller förändrad sammansättning i befolkningen. Den kommunala ekonomin är relativt god i dagsläget men kostnaderna förväntas öka snabbare än intäkterna på några års sikt. Det gör att allt fler offentliga fastighetsägare ser över sina fastighetsbestånd och för diskussioner om att sälja fastigheter för att frigöra kapital.
KREDITVÄRDERING (RATING)
Vid dagen för detta Grundprospekt har Bolaget erhållit kreditrating A- av Standard & Poor’s för Bolagets långa upplåning.
Standard & Poor’s är etablerat inom EU innan 7 juni 2010 och har registrerats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009, ändrad genom förordning (EU) nr 513/2011 av den 11 maj 2011 om kreditvärderingsinstitut.
De tre största kreditbedömningsinstituten är Moody’s (www.moodys.com), Standard & Poor’s (www.standardandpoors.com) och Fitch (www.fitchratings.com). En närmare förklaring om innebörden i ett visst kreditvärdighetsbetyg kan erhållas från respektive instituts hemsida. Ett kreditvärdighetsbetyg utgör inte en rekommendation om att köpa, sälja eller inneha värdepapper. Det är vars och ens skyldighet att inhämta information om aktuell rating då den kan vara föremål för ändring.
HEMSÖS GEOGRAFISKA DELMARKNADER
Sverige
Hemsös fastigheter i Sverige är belägna i 79 kommuner. Beståndet delas in i fyra regioner; Region Öst, Region Väst, Region Nord och Region Syd. Fastighetsvärdet utgörs till 47 % av fastigheter belägna i de tre svenska storstadsregionerna Stockholm, Göteborg och Malmö. Nedan angivna värden omfattar utfallet för perioden januari – mars 2016.
Region Öst
Regionen omfattar främst Stockholms län och Östergötland.
Marknadsvärde 8 797 mkr
Hyresintäkter 144 mkr
Driftnetto 104 mkr
Region Väst
Regionen sträcker sig från Falkenbergs kommun i söder till Åmåls kommun i norr och Eksjö kommun i öster.
Marknadsvärde 3 593 mkr
Hyresintäkter 83 mkr
Driftnetto 50 mkr
Region Nord
Regionen består av fastigheter från Uppsala och norrut men innefattar även Gotland och Västerås.
Marknadsvärde 7 301 mkr
Hyresintäkter 141 mkr
Driftnetto 100 mkr
Region Syd
Regionen sträcker sig från Ystad i söder till Halmstad i norr och Oskarshamn i öster.
Marknadsvärde 3 911 mkr
Hyresintäkter 78 mkr
Driftnetto 48 mkr
Tyskland
Marknadsvärde 2 669 mkr
Hyresintäkter 51 mkr
Driftnetto 48 mkr
Finland
Marknadsvärde 1 617 mkr
Hyresintäkter 34 mkr
Driftnetto 27 mkr
VERKSAMHETSBESKRIVNING Bolaget
Bolagets firma är Hemsö Fastighets AB. Bolaget har organisationsnummer 556779-8169. Bolaget har bildats i Stockholm och styrelsen har sitt säte i Stockholm. Bolagets registrerades vid Bolagsverket den 23 mars 2009. Bolaget är ett publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets verksamhetsföremål är enligt tredje paragrafen i dess bolagsordning att, direkt eller indirekt, äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolagsstyrningsrapporten har upprättats enligt Årsredovisningslagen (1995:1554). Hemsö omfattas inte av Svensk kod för bolagsstyrning, då endast Bolagets skuldebrev är noterade på en reglerad marknad.
Historik
Hemsös inriktning har hela tiden varit att äga och förvalta fastigheter där offentliga aktörer som stat, kommun och landsting är hyresgäster eller huvudmän för de verksamheter som bedrivs i lokalerna.
Verksamheten startade 2001 då de första samhällsfastigheterna förvärvades i Kungsledens regi. Under ett drygt decennium har en stor fastighetsportfölj av samhällsfastigheter över hela Sverige byggts upp. Idag driver och förvaltar Hemsö ett bestånd om drygt 300 fastigheter där människor går i skolan, bor under sin ålderdom, får vård eller bedriver annan offentlig verksamhet. Idag bedriver Hemsö verksamhet i både Tyskland och Finland.
Från att tidigare ha varit en del av Kungsleden är Hemsö sedan 2009 ett självständigt bolag. Tredje AP-fonden förvärvade den 15 februari 2013 samtliga av Kungsledens aktier i Bolaget, som därmed blev helägt av Tredje fonden. Vid datumet för detta Grundprospekt ägs Bolaget till 70 % av Tredje fonden och till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje AP-fonden och AB Sagax. Tredje AP-AP-fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %.
Milstolpar i Hemsös historia
2001 – De första samhällsfastigheterna förvärvas
2009 – Hemsö blir ett självständigt bolag
2011 – Hemsö förvärvar fastighetsbestånd i Tyskland
2013 – Tredje AP-fonden förvärvar Kungsledens innehav i Bolaget som därmed blir helägt av Tredje AP-fonden
2013 – AB Sagax förvärvar indirekt 15 % av Bolaget från Tredje AP-fonden
2013 – Hemsö förvärvar sin första fastighet i Finland
2014 – Hemsö koncentrerar genom ett antal transaktioner sin fastighetsportfölj geografiskt
2015 – Hemsö bildar projektutvecklingsbolaget Vitartes, inriktat på Life Science, tillsammans med SveaNor.
Affärsidé och strategi
Hemsös affärsidé är att med god affärsmässighet äga, förvalta och utveckla bra lokaler för samhällsservice. Hemsös strategi tar avstamp i en tydlig marknads- och kundorientering. Bolaget har över tio års erfarenhet av samhällsfastigheter och att tillhandahålla erbjudanden som möter nutida och framtida krav på lokaler för äldreboende, skola, vård och rättsväsende. Bolagets vision är att vara den bästa fastighetsvärden för samhällsservice och ett föredöme i branschen.
Hemsös storlek, geografiska spridning och långa erfarenhet av samhällsfastigheter gör att Hemsö kan tillgodose sina hyresgästers behov idag och i framtiden. Som Sveriges största privata ägare av samhällsfastigheter driver Hemsö utvecklingen i branschen och är med sina över tio års erfarenhet av förvaltning och utveckling av samhällsfastigheter trovärdiga i dialogen med kommuner och andra beslutsfattare.
Fastighetsramar
Hemsö har ett långsiktigt perspektiv på fastighetsägande och förvaltning. Långa hyresavtal och offentliga hyresgäster utgör en viktig bas som ger bolaget ett stabilt och förutsägbart kassaflöde.
Minst 50 procent av hyresintäkterna ska komma från offentliga hyresgäster
Minst 40 procent av fastigheternas värde ska återfinnas i svenska storstadsregioner
Minst 30 procent av hyresintäkterna ska komma från äldreboende
Den genomsnittliga löptiden på hyresavtalen ska överstiga 5 år
Långsiktigt ägande
Hemsö ska vara en långsiktig fastighetspartner till offentliga hyresgäster inom samhällsservice, det vill säga stat, kommun och landsting, likväl som privata hyresgäster vars verksamhet är offentligt finansierad.
Hemsö ska äga samhällsfastigheter vars utformning och läge är strategiskt för hyresgästernas verksamhet.
Hyresavtalen ska spegla hyresgästernas behov av långsiktiga avtalstider.
Hållbarhet
Hemsö ska bedriva en hållbar och ansvarstagande verksamhet i syfte att förbättra resursanvändningen och minska Bolagets miljöpåverkan samt vara en långsiktigt attraktiv fastighetsägare och arbetsgivare.
Fastighetsbestånd
Hemsö strävar efter en diversifierad fastighetsportfölj avseende fastighetskategori, hyresgäststruktur och geografisk marknad. Hyresgästerna ska framförallt bedriva verksamhet inom äldreomsorg, utbildning, vård och rättsväsende. Bolaget ska koncentrera fastighetsbeståndet till regioner och länder som bedöms ha långsiktigt goda förutsättningar för tillväxt.
Förvaltning
Hemsö ska besitta kunskap och insikt om hyresgästens verksamhet och framtida lokalbehov.
Förvaltningen ska vara effektiv, hållbar och möta hyresgästernas behov. Fastigheterna ska vara koncentrerade till tillväxtorter för att skapa en effektiv förvaltning. Hemsös hyresgäster ska bedriva långsiktig verksamhet och hyresavtalen ska vara långa vilket underlättar en hållbar förvaltning och ett effektivt resursutnyttjande.
Förvärv
Hemsö ska ha god kunskap om samhällsfastigheter och valda marknaders demografiska och ekonomiska utveckling. Genom att tydliggöra Hemsös kunskap och hur bolaget kan avlasta en kommun skapas förvärvsmöjligheter. Hemsö ska ha ett långsiktigt fokus och prioritera hållbar utveckling.
Projektutveckling
Hemsö ska verka nära stat, landsting och kommuner för att tidigt identifiera och tillvarata projektutvecklingsmöjligheter. I syfte att kvalitetssäkra projektgenomförande har Hemsö utvecklat en kompetent projektorganisation och strävar efter en hög uthyrningsgrad före projektstart, långa hyresavtal samt hållbar produktion och slutprodukt.
Finansiering
Hemsös finansieringsverksamhet ska långsiktigt säkerställa en stabil kapitalstruktur till lägsta möjliga kapitalkostnad inom givna riskramar. Hemsö ska ha en diversifierad finansiering med god spridning av låneförfall. Bolaget ska därtill vara aktivt på både bank-, företagscertifikat- samt obligationsmarknaden.
Ränterisk ska reduceras med beaktande av mål om lägsta möjliga kapitalkostnad.
Finansiella ramar
Hemsös finansieringsverksamhet ska långsiktigt säkerställa en stabil kapitalstruktur till lägsta möjliga kapitalkostnad inom givna riskramar.
Belåningsgraden ska långsiktigt inte överstiga 70 procent
Räntetäckningsgraden ska uppgå till lägst 2,0 gånger
Fastighetskategorier och segment
Koncernens innehav är indelat i fyra fastighetskategorier; lokaler för äldreboende, lokaler för utbildning, lokaler för vård och lokaler för rättsväsende. Koncernens svenska verksamhet är därutöver indelad i fyra segment, Region Öst, Region Väst, Region Nord och Region Syd (presenterade ovan under rubriken Hemsös geografiska delmarknader).
Lokaler för äldreboende
Äldreboende är Hemsös största fastighetskategori och utgjorde per den 31 mars 2016 cirka 42 % av fastighetsvärdet.1 Hemsö äger 153 fastigheter för äldreboende i Sverige, Tyskland och Finland.
Verksamheten i lokalerna innefattar vård- och omsorgsboenden, demensboenden samt boenden för personer i behov av extra stöd och service. Verksamheterna drivs både av kommuner och privata företag.
I Sverige utgör kommunala vårdgivare en majoritet.2 Lokaler för utbildning
Skolor utgjorde per den 31 mars 2016 cirka 31 % av Hemsös fastighetsvärde3. Lokaler för utbildning är Hemsös näst största lokalkategori och utgör närmare en tredjedel av Hemsös totala fastighetsvärde.
Hemsö äger 90 skolfastigheter i Sverige och en i Finland. Lokalerna inhyser allt från förskole- till högskoleverksamhet.
Lokaler för vård
Vårdfastigheter utgjorde per den 31 mars 2016 cirka 17 % av Hemsös fastighetsvärde. Landsting och kommuner är de största aktörerna inom vårdsegmentet och är därför oftast hyresgäster i våra vårdfastigheter. Hemsö ägde, per den 31 mars 2016, 76 fastigheter inom kategorin.4
Oftast bedrivs flera olika typer av verksamheter i våra vårdfastigheter. Främst förekommande är vårdcentraler, tandvård och apotek men även palliativ vård, LSS-boende, rehab-kliniker, barnavårdscentraler, mödravårdscentraler, barn- och ungdomspsykiatri, jourcentraler och närsjukhus är exempel på verksamheter. Även kommunalt finansierade verksamheter såsom familjerådgivning, ungdomsmottagningar och missbrukarenheter är typer av verksamheter som bedrivs i lokalerna.5
Lokaler för rättsväsende
Fastigheter för rättsväsende rymmer polisiär verksamhet, kriminalvård, tingsrätter och åklagare.
Fastigheterna kännetecknas av en stor andel specialanpassade ytor med specifika krav på säkerhet och sekretess. Ofta är närbesläktad verksamhet såsom exempelvis polis och kriminalvård samlokaliserad.
Hemsö äger nio fastigheter inom rättsväsende. Samtliga hyresgäster inom kategorin är statliga myndigheter och utgjorde per den 31 mars 2016 cirka 10 % av Hemsös fastighetsvärde.6
LEGAL INFORMATION OM BOLAGET OCH KONCERNEN Koncernen
Bolaget är moderbolag i Koncernen som per 31 mars 2016 omfattar 150bolag. I Koncernen ingår per 31 december 2015 följande Koncernföretag av väsentlig betydelse. En komplett förteckning över dotterföretag per 31 december 2015 framgår av Hemsös årsredovisning för 2015 som är infogad genom hänvisning i detta Grundprospekt.
1 Hemsö årsredovisning 2015, sid 12
2 Hemsös årsredovisning 2015, Äldreboende, sid 16.
3 Hemsö årsredovisning 2015, sid 12
4 Hemsö årsredovisning 2015, Vård, sid 18
5 Hemsö årsredovisning 2015, Vård, sid 18.
6 Hemsö årsredovisning 2015, Rättsväsende, sid 18
Aktiekapital och ägarförhållanden
Enligt Hemsös gällande bolagsordning ska aktiekapitalet lägst utgöra 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 aktier och högst 400 000 000 aktier. Vid dateringen för detta Grundprospekt uppgår aktiekapitalet till 1 000 010 kronor fördelat på 100 001 000 aktier med ett kvotvärde om 0,01 krona per aktie. Varje aktie berättigar till en röst och har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Bolaget ägs vid datumet för detta Grundprospekt till 70 % av Tredje AP-fonden och till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje AP-fonden och AB Sagax. Tredje AP-fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %.