Hemsö Fastighets AB MTN-program
Ledarbank SEB Emissionsinstitut
Danske Bank Nordea
SEB
Handelsbanken Capital Markets Swedbank
VIKTIG INFORMATION
Detta grundprospekt (”Grundprospektet”) avser Hemsö Fastighets AB:s (”Bolaget” eller ”Hemsö”) program för utgivning av obligationer i svenska kronor (”SEK” eller ”kr”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år (”MTN-programmet” respektive ”MTN”). Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lag (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Med ”Lån” avses varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.
För Grundprospektet och erbjudanden enligt Grundprospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Grundprospekt, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Definitioner som används i detta Grundprospekt har den innebörd som framgår av avsnittet Allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) och av avsnittet Mall för slutliga villkor om inte annat framgår av sammanhanget. Grundprospektet ska läsas tillsammans med de dokument som inkorporerats genom hänvisning, eventuella tillägg till Grundprospektet samt tillämpliga slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån i enlighet med Mall för Slutliga Villkor (”Slutliga Villkor”).
En investering i MTN är förenat med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och erbjudandet enligt detta Grundprospekt, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Grundprospekt samt eventuella tillägg till detta Grundprospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Grundprospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Grundprospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Grundprospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Grundprospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Grundprospekt kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till Grundprospekt i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Under MTN-programmet kan MTN med ett kapitalbelopp som understiger EUR 100 000 eller motvärdet därav i SEK komma att emitteras.
Viss finansiell och annan information som presenteras i Grundprospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma.
MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:
(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg;
(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj;
(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta;
(d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt
(e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.
Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Inga MTN som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933. Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden enligt detta Grundprospekt kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion.
Teckning och förvärv av MTN i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Grundprospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Information till investerare i EES
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av MTN i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av MTN endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU). Erbjudande av MTN riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följder av svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land.
Framåtriktad information
Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter.
Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Grundprospekt gäller endast per dagen för Grundprospektets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
INNEHÅLL
Sammanfattning ... 4
Riskfaktorer ... 14
Beskrivning av MTN-programmet ... 20
Allmänna Villkor ... 26
Mall för Slutliga Villkor ... 39
Beskrivning av Hemsö ... 44
Styrelse, koncernledning och revisorer ... 50
Historisk finansiell information i sammandrag ... 52
Legala frågor och övrig information ... 57
Adresser ... 59
Sammanfattning
Sammanfattningen består av information som är uppdelad i olika avsnitt (A - E) och anges närmare i separata punkter (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges under vissa punkter. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämpligt”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och
varningar
Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Grundprospektet och tillämpliga Slutliga Villkor.
Varje beslut om att investera i MTN ska baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet från investerarens sida, inklusive dokument inkorporerade genom hänvisning, eventuella tillägg till Grundprospektet samt tillämpliga Slutliga Villkor.
Om yrkande avseende uppgifterna i Grundprospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.
Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Grundprospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Grundprospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i MTN.
A.2 Samtycke till
användning av
Grundprospektet
Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende MTN i enlighet med följande villkor:
(i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för Grundprospektet och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN;
(ii) de enda finansiella mellanhänder som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten;
(iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och
(iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet.
När en finansiell mellanhand lämnar ett anbud ska denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren.
AVSNITT B – EMITTENT
B.1 Firma och
handelsbeteckning
Bolagets firma tillika handelsbeteckning är Hemsö Fastighets AB (org. nr. 556779- 8169). Bolaget är publikt.
B.2 Säte, bolagsform och land
Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholm. Bolaget är ett publikt aktiebolag som huvudsakligen regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och har bildats i Sverige.
B.4b Kända trender Ej tillämpligt – Det finns inga kända trender som väsentligen påverkar Bolaget och de branscher där Bolaget är verksamt.
B.5 Koncern Bolaget är moderbolag i Koncernen som per 31 december 2015 omfattar 149 dotterbolag.
B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt – Bolaget lämnar inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat i Grundprospektet.
B.10 Revisionsanmärkning Ej tillämpligt – Revisionsberättelserna för den tillämpliga finansiella informationen som omfattas av detta Grundprospekt har lämnats utan anmärkning.
B.12 Historisk finansiell information
Nedan presenteras Hemsös finansiella utveckling i sammandrag för räkenskapsåren 2014, 2015 och Q1 2016.
Finansiella nyckeltal Q1 2016 Q1 2015 2015 2014
Belåningsgrad, % 65,5 65,3 65,2 66,5
Räntetäckningsgrad, ggr 3,9 3,1 3,6 2,7
Säkerställd skuld, % 15,9 25,0 15,4 29,2
Snittränta, % 1,9 2,1 1,95 2,26
Fastighetsrelaterade nyckeltal 2015 2014
Marknadsvärde fastigheter, mkr 27 888 24 108 26 502 24 668
Direktavkastning, % 6,0 6,2 5,7 6,0
Överskottsgrad, % 70,5 71,9 73,8 72,0
Ekonomisk uthyrningsgrad, % 96,9 96,2 96,2 96,5 Fastighetsvärde, kr/kvm 17 993 16 524 17 686 16 186
Antal fastigheter, st 328 301 317 313
Uthyrningsbar yta, tkvm 1 550 1 459 1 499 1 524
Belopp i mkr
Jan - mar 2016
Jan - mar 2015
Jan - dec 2015
Jan - dec 2014
Hyresintäkter 531 502 1 988 2 054
Övriga intäkter 4 3 12 9
Driftkostnader -119 -117 -364 -410
Underhållskostnader -27 -14 -121 -130
Övriga fastighetskostnader -12 -11 -39 -37
Driftnetto 377 363 1 476 1 486
Central administration -46 -43 -154 -173
Finansiella poster -85 -155 -416 -690
Resultat före värdeförändringar 246 165 906 623
varav Förvaltningsresultat 246 218 959 833
Värdeförändringar
Förvaltningsfastigheter 56 11 581 -261
Derivat -256 -125 140 -760
Resultat före skatt 46 51 1 627 -398
Aktuell skatt -17 -6 -46 -89
Uppskjuten skatt 5 77 -231 127
Periodens resultat 34 122 1 350 -360
Belopp i mkr 31 mars 2016
31 mars
2015 31 dec 2015 31 dec 2014
TILLGÅNGAR
Förvaltningsfastigheter 27 888 24 108 26 502 24 668
Övriga anläggningstillgångar 50 8 49 3
Övriga kortfristiga fordringar 282 358 394 206
Likvida medel 247 53 157 107
SUMMA TILLGÅNGAR 28 466 24 527 27 102 24 984
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital 6 764 5 798 6 764 2 682
Ägarlån - - - 3 000
Uppskjuten skatteskuld 1 514 1 210 1 518 1 289
Räntebärande skulder 11 346 9 838 10 082 10 578
Ej räntebärande skulder 927 945 671 815
Summa långfristiga skulder 13 787 11 993 12 271 15 682
Räntebärande skulder 7 196 6 019 7 372 5 929
Ej räntebärande skulder 719 717 695 691
Summa kortfristiga skulder 7 915 6 736 8 067 6 620
SUMMA EGET KAPITAL OCH
SKULDER 28 466 24 527 27 102 24 984
Koncernen – rapport över Kassaflöden i sammandrag
Belopp i mkr
Jan - mar 2016
Jan - mar 2015
Jan - dec 2015
Jan - dec 2014
Den löpande verksamheten
Resultat före skatt 46 51 1 627 -373
Orealiserade värdeförändringar 190 121 -773 879
Justering för övriga poster som
inte ingår i kassaflödet 10 54 30 40
Betald skatt -34 16 -14 -75
Kassaflöde före förändring i
rörelsekapital 212 242 870 471
Ökning (+)/minskning (-) av
rörelsekapital 160 94 -76 -40
Kassaflöde från den löpande
verksamheten 372 336 794 431
Investeringsverksamheten
Förvärv av fastigheter -1 088 -366 -1 223 -4 606 Investeringar i ny-, till- och
ombyggnation -211 -197 -1 059 -697
Försäljning av fastigheter - 822 778 3 352
Övriga anläggningstillgångar -1 1 -40 -6
Kassaflöde från
investeringsverksamheten -1 300 260 -1 544 -1 957
Finansieringsverksamheten
Erhållna aktieägartillskott - - 21 -
Upptagna räntebärande skulder 2 621 1 924 7 204 9 395 Amorteringar räntebärande
skulder -1 553 -2 574 -6 192 -7 714 Tillskott från innehav utan
bestämmande inflytande - - 25 63
Utbetald utdelning -52 - -264 -124
Kassaflöde från
finanseringsverksamheten 1 016 -650 794 1 620
Periodens kassaflöde 88 -54 44 94
Likvida medel vid periodens
början 157 107 107 13
Kursdifferens i likvida medel 2 - 6 -
Likvida medel vid periodens slut 247 53 157 107
Nyckeltal och definitioner
Nedan definierade nyckeltal är inte definierade enligt IFRS, men presenteras i vissa fall för att underlätta en investerares bedömning av Bolagets finansiella situation. Nyckeltalen är reviderade.
Belåningsgrad -Räntebärande skulder exklusive ägarlån i procent av fastigheternas redovisade värde.
Räntetäckningsgrad - Driftnetto med avdrag för administrativa kostnader i förhållande till finansnetto, exklusive räntor på ägarlån.
Säkerställd skuld-Skuld där säkerhet har ställts.
Snittsränta - Den vägda räntan på externa skulder med beaktande av räntederivat och kreditlöften på balansdagen.
Marknadsvärde fastigheter, mkr - Bedömt marknadsvärde vid periodens utgång Direktavkastning, % - Driftnetto senaste 12 månaderna justerat för fastigheternas innehavstid och valuta under perioden i förhållande till fastigheternas redovisade värden vid periodens utgång exklusive projektfastigheter.
Överskottsgrad, % Driftnetto i förhållande till hyresintäkter.
Ekonomisk uthyrningsgrad, %- Hyresintäkt i förhållande till hyresvärde.
Fastighetsvärde, kr/kvm - Fastigheternas marknadsvärde vid periodens utgång i förhållande till fastigheternas totala uthyrningsbara yta vid periodens utgång.
Antal fastigheter, st - Antal registerfastigheter, tomträtter och arrenden.
Uthyrningsbar yta, tkvm- De av fastighetens ytor som hyresgästen kan debiteras hyra för vid periodens utgång.
Den finansiella informationen är hämtad från Koncernens årsredovisningar för åren 2014 och 2015 och har reviderats av Koncernens revisorer. Koncernens årsredovisningar för 2014 och 2015 ger en komplett bild över Koncernens tillgångar, skulder och finansiella ställning. Delårsrapporten för Q1 är inte reviderad.
Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”) utgivna av International Accounting Standards Board (”IASB”) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (”IFRIC”) och godkända av Europeiska kommissionen, med vissa kompletterande krav i årsredovisnings-lagen. Vidare har Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats.
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bolagets framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen.
Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Koncernens finansiella situation eller ställning på marknaden sedan offentliggörandet av Föreningens senaste delårsrapport.
B.13 Händelser med väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens
Ej tillämpligt - Inga händelser har nyligen inträffat som är specifika för Bolaget och som har en väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens.
B.14 Koncernberoende Bolaget bedriver huvuddelen av sin verksamhet genom helägda koncernföretag varför det finns ett ömsesidigt beroendeförhållande.
B.15 Huvudsaklig verksamhet
Hemsö är ett fastighetsbolag verksamt i huvudsak i Sverige men även utomlands.
Bolagets verksamhet består av att moderbolaget genom olika helägda koncernföretag äger, förvaltar och utvecklar lokaler där offentligt
finansierad verksamhet bedrivs för allmänheten.
B.16 Kontroll Bolaget ägs vid datumet för detta Grundprospekt till 70 % av Tredje AP-fonden och till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje AP-fonden och AB Sagax. Tredje AP-fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %.
B.17 Kreditvärdighetsbetyg Hemsö har tilldelats det långsiktiga kreditbetyget A- av Standard&Poors vilket offentliggjordes i ett pressmeddelande 26 mars 2015. Nedan kreditvärderingsinstitut är etablerade inom EU innan den 7 juni 2010 och har registrerats under Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009 om kreditvärderingsinstitut.
Standard & Poor’s Moody’s Fitch
AAA Aaa AAA
AA+ Aa1 AA+
AA Aa2 AA
AA- Aa3 AA-
A+ A1 A+
A A2 A
A- A3 A-
BBB+ Baa1 BBB+
BBB Baa2 BBB
BBB- Baa3 BBB-
BB+ Ba1 BB+
BB Ba2 BB
BB- Ba3 BB-
B+ B1 B+
B B2 B
B- B3 B-
CCC+ Caa CCC+
CCC Ca
CCC- C
D D
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1 Typ av värdepapper MTN är en ensidig skuldförbindelse om Nominellt Belopp som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program och som utgör del av lån. MTN ska för fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Varje Lån tilldelas ett unikt ISIN (International Securities Identification Number).
ISIN för detta Lån är [•].
C.2 Valuta Hemsö har möjlighet att emittera Lån i SEK eller EUR.
Valutan för detta Lån är [SEK/EUR].
C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten
Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.
C.8 Rättigheter kopplade till värdepappren inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter
Status
Bolaget skall, så länge någon MTN utestår, tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
Lagval
Svensk rätt skall tillämpas på Lånevillkoren.
C.9 Ränta, återbetalning och företrädare
Ränta
MTN kan ges ut som räntebärande MTN eller MTN utan ränta (nollkupongare).
[För detta Lån löper MTN med fast årlig ränta om [•] % från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Ränta betalas halvårsvis i efterskott, första gången den [•] och sista gången den [•].]
[För detta Lån löper MTN med rörlig ränta om [STIBOR/EURIBOR] plus [•] % från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan betalas halvårsvis i efterskott, första gången den [•] och sista gången den [•].]
[För detta Lån löper MTN utan ränta.]
[För detta Lån löper MTN med realränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan justeras [•/kvartalsvis/halvårsvis/årligen] baserat på utvecklingen av ett konsumentprisindex. Räntan betalas [•/kvartalsvis/halvårsvis/årligen] i efterskott, första gången den [•] och sista gången den [•].]
Återbetalning
Lånet förfaller till betalning [•] om det inte sägs upp dessförinnan i enlighet med Lånevillkoren.
Rätt att företräda Fordringshavare
Administrerande Institut är i enlighet med de Allmänna Villkoren berättigade att på uppdrag av Fordringshavarna förklara Lån uppsagda. Emissionsinstituten är även under vissa förutsättningar berättigade att företräda Fordringshavarna.
C.10 Räntebetalningar om Värdepapperet baseras på ett derivat
Ej tillämpligt – Ränta för MTN baseras inte på derivat.
C.11 Notering För Lån som enligt Slutliga Villkor skall upptas till handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats åtar sig Bolaget att själv eller genom Administrerande Instituts försorg ansöka om detta vid relevant reglerad marknad eller annan marknadsplats och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
[Detta Lån ska upptas till handel vid [•].]
[Ej tillämpligt – Detta Lån kommer inte att upptas till handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats.]
AVSNITT D – RISKER D.2 Huvudsakliga risker
relaterade till Bolaget eller branschen
Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN som omfattas av detta MTN- program är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och MTN:s framtida utveckling. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Bolaget, utan särskild rangordning. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj.
Dessa risker består bl.a. av att:
vissa förändringar i marknadsräntan får på längre sikt en väsentlig negativ påverkan på Hemsös resultat och kassaflöde;
en majoritet av Hemsös hyresavtal är helt eller delvis bundet till konsumentprisindex (KPI) och Hemsös kostnader kan komma att öka mer än vad som kompenseras för genom indexeringen;
möjligheten att säkerställa konkurrenskraftiga, långsiktigt säkra
hyresnivåer och låga vakanser beror på möjligheten att anpassa fastigheterna till hyresgästers förändrade krav på bland annat kvalitet, funktionalitet och storlek;
det finns en risk att efterfrågan avseende fastigheter sjunker på de flesta eller samtliga geografiska marknader och fastighetskategorier;
Hemsö kan tvingas att göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en förändrad konkurrenssituation;
Hemsös större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal eller att det inte går att hitta nya hyresgäster eller att dessa hyresgäster betalar motsvarande hyra;
förändringar i vakansgrad, hyresnivå och driftkostnad, restvärde, direktavkastningskrav, den allmänna konjunkturutvecklingen, ränta och inflation kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar i Hemsös fastigheter;
projektutveckling är till sin natur förenat med osäkerheter och risker, och det finns en risk att Hemsö inte lyckas i genomförandet av sina fastighetsprojekt;
det kan komma att krävas att Hemsö sanerar föroreningar som skett för att ställa fastigheter i sådant skick som följer av miljöbalken;
det finns en risk att konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) och föroreningar påverkar den tekniska driften av Hemsös fastigheter;
nya eller ändrade lagar och regler eller en förändrad tillämpning av befintliga lagar och regler som är tillämpliga på Hemsös eller kunders verksamhet kan uppstå;
bolags-, mervärdes- och fastighetsskatt liksom övriga statliga och kommunala pålagor samt bostads- och räntebidrag kan förändras och det finns en risk att skattemyndigheterna inte kommer att godkänna av Hemsö yrkade underskottsavdrag;
det finns en risk att Skatteverket vid en taxeringsrevision inte delar Hemsös bedömning om exempelvis avdragsrätt, möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller möjlighet till nyttjande av underskottsavdrag;
det finns en risk att Hemö kan komma att bli inblandad i ytterligare tvister i framtiden;
nivån på marknadsräntor och marginaler kan öka utan att Bolaget alltid kan skydda sig;
marknadsvärdet på Hemsös räntederivat kan minska till följd av sänkta marknadsräntor;
det finns en risk att Hemsös motparter inom finansverksamheten inte kommer att uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Hemsö;
förutsättningarna för Hemsö att refinansiera lån i takt med att de löper ut beror på tillgången till finansiering vid dessa tidpunkter och Hemsös finansiella situation;
Hemsö kan komma att bryta mot finansiella åtaganden i låneavtal vilket skulle kunna leda till att lån sägs upp till förtida återbetalning eller att kreditinstitut tar säkerheter i anspråk;
det finns en risk att Hemsö inte har tillräcklig likviditet för större betalningsåtaganden vid refinansieringar av lån och andra oförutsedda större betalningsåtaganden; och
Hemsö är exponerad mot valutafluktuationer till följd av intäkter, kostnader, tillgångar och skulder i andra valutor än svenska kronor.
Samtliga nämnda risker kan medföra en negativ inverkan på Hemsös verksamhet, resultat och finansiella ställning vilket i sin tur kan ha en inverkan på dess förmåga
att fullgöra sina förpliktelser enligt MTN.
D.3 Huvudsakliga risker relaterade till värdepapperna
Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för MTN, utan särskild rangordning. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj. Dessa risker består bl.a. av att:
om utsikterna för Koncernen skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN;
MTN är inte säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN samtidigt som Koncernföretag kommer att ha skulder till andra borgenärer. I händelse av Koncernbolags konkurs har dess borgenärer rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel;
Bolaget är inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, vare sig i form av banklån, Marknadslån eller andra lån. Borgenärer som har säkerställda fordringar på Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna och en ökad andel säkerställd skuld kan komma att påverka kreditrisken och marknadsvärdet på Bolagets MTN negativt;
MTN denominerad i annan valuta än investerarens egen medför risk relaterad till valutaomräkning;
åtgärder som företas av Hemsös aktieägare, för närvarande Tredje AP- fonden och AB Sagax, kan komma att ha en negativ påverkan på MTN och det finns en risk att aktieägandet i Hemsö inte bibehålls;
beslut som fattas av fordringshavarmöte kan komma att ha en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare;
Fordringshavare har att lita till Euroclear Swedens system för att få betalning under de relevanta MTN;
[investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre];
[investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk]; samt
[vid investeringar i MTN med realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av nominellt belopp, beroende av relevant index. Värdet på en MTN med realränta kommer att påverkas av förändringar i relevant index. Detta kan ske både under löptiden och på förfallodagen, och utvecklingen kan vara både positiv och negativ för innehavaren.
Innehavarens rätt till avkastning är således beroende av utvecklingen för relevant index].
Vissa risker är hänförliga till omständigheter utanför Bolaget kontroll såsom soliditeten i systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och ekonomiska utvecklingen i Sverige eller omvärlden.
Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i MTN vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN.
AVSNITT E – ERBJUDANDE E.2b Motiv och användning
av emissionslikviden om det inte avser lönsamhet eller skydd mot vissa risker
[Ej tillämpligt – MTN-programmet utgör en del av Hemsös generella skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden]
[Specificera]
E.3 Erbjudandets former och villkor
MTN kan erbjudas till institutionella professionella investerare och andra genom offentliga erbjudanden eller erbjudanden till en begränsad krets investerare. Lånen kan komma att erbjudas av ett eller flera Emissionsinstitut.
Priset för MTN kan inte anges på förhand utan fastställs i samband med den faktiska emissionen utifrån rådande marknadsförhållanden. MTN kan emitteras till över- eller underkurs i förhållande till det tillämpliga Nominella Beloppet. Den eventuella ränta som bestäms för MTN är avhängig flera faktorer varav gällande placeringar med motsvarande löptid är en sådan faktor.
De fullständiga villkoren för Lånet framgår av Allmänna Villkor och Slutliga Villkor.
Priset per MTN är [•] % av Nominellt Belopp per MTN.
E.4 Intressen som har
betydelse för
erbjudandet
[Ej tillämpligt – Såvitt Bolaget känner till finns det inga intressen, inbegripet eventuella intressekonflikter, som har betydelse för emissioner under MTN- Programmet.]
[Specificera - Ange intressen av betydelse för erbjudandet.]
E.7 Kostnader som åläggs investeraren
Ej tillämplig - Hemsö står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel såsom framtagande av Grundprospekt, upptagande till handel, dokumentation, avgifter relaterade till Euroclear Sweden mm.
Riskfaktorer
Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av Hemsö är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och MTN. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Bolaget, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med MTN. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Grundprospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. De kan även medföra att MTN minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sin investering i MTN. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som för närvarande bedöms vara obetydliga, kan också komma att ha motsvarande negativ påverkan.
RISKFAKTORER RELATERADE TILL EMITTENTEN Bransch- och verksamhetsrelaterade risker
Förändringar i makroekonomiska faktorer
Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt, inflation och räntenivå.
Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed finansnettot. Räntekostnaden för skulder är Hemsös enskilt största kostnadspost. På längre sikt får förändringar i räntan en väsentlig påverkan på Hemsös resultat och kassaflöde.
Majoriteten av Hemsös hyresavtal är helt eller delvis bundna till konsumentprisindex (KPI), det vill säga är helt eller delvis inflationsjusterade. Om Hemsös kostnader ökar mer än vad Hemsö kompenseras för genom sådan indexering har det en negativ effekt på Hemsös resultat. Hemsös kostnader påverkas även av inflationen och det finns en risk att Hemsö inte alltid kommer att kunna teckna hyresavtal som helt eller delvis kompenserar för inflationen.
Uthyrningsgraden och hyresnivån för de fastigheter Hemsö innehar påverkas främst av den långsiktiga efterfrågan på lokaler för samhällsservice. Hemsös möjlighet att säkerställa konkurrenskraftiga, långsiktigt säkra hyresnivåer och låga vakanser beror på möjligheten att anpassa fastigheterna till hyresgästers förändrade krav på bland annat kvalitet, funktionalitet och storlek.
Förändrade krav från hyresgäster, lägre hyresnivåer, högre vakansgrad, högre räntor och ökade kostnader har en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Utbud och efterfrågan på fastigheter
Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska marknader och fastighetskategorier och utvecklas på olika sätt inom dessa. Det finns en risk att efterfrågan sjunker på de flesta eller samtliga geografiska marknader och fastighetskategorier, vilket har en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Förändrad konkurrenssituation
Hemsö verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Hemsös framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Hemsös förmåga att förutse framtida förändringar och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Hemsö kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en förändrad konkurrenssituation, vilket har en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Hyresintäkter
Hemsös intäkter består främst av hyresintäkter som bestäms av uthyrningsgraden och hyresnivån för de fastigheter Hemsö innehar. Det finns risk att Hemsös större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de har löpt ut. Det finns även en risk för att det inte går att hitta nya hyresgäster eller att dessa hyresgäster inte kommer att betala motsvarande hyra, vilket skulle kunna leda till högre
vakansgrader och lägre hyresintäkter. I Hemsös fastigheter bedrivs samhällsservice och huvuddelen av hyresintäkterna härrör från hyresgäster inom den offentliga sektorn, eller från hyresgäster som bedriver skattefinansierad verksamhet på uppdrag av stat, landsting eller kommun. Trots att huvuddelen av Hemsös hyresgäster bedriver skattefinansierad verksamhet och har hög kreditvärdighet finns det risk för att hyresgäster ställer in sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser gentemot Hemsö. Om så kan det leda till lägre hyresintäkter och kundförluster. Om hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de har löpt ut, inte betalar avtalade hyror i tid eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser har det en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Driftkostnader och renoveringsbehov
Hemsös driftkostnader utgörs huvudsakligen av taxebundna kostnader såsom kostnader för el, sophämtning, vatten och värme. Vissa av dessa varor och tjänster kan endast köpas från ett fåtal aktörer, vilket kan ge en begränsad möjlighet att påverka priset. Åtgärder i syfte att långsiktigt bibehålla Hemsös fastigheters standard leder till underhålls- och renoveringsutgifter. Dessa kan även uppkomma oförutsett.
Vidare kan den tekniska driften av fastigheter påverkas av konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) och föroreningar som inte helt eller delvis täcks av försäkring. Om omfattande driftkostnader, underhålls- eller renoveringsarbeten inte kan debiteras Hemsös hyresgäster, kan kompenseras genom reglering i eller omförhandling av hyresavtal eller ersättas genom försäkring, har det en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Värde och värdering av fastighetsinnehav
Hemsö är exponerat mot förändringar i fastighetsportföljens marknadsvärde. Hemsö redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde enligt IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Hemsö använder en intern värderingsprocess för att bedöma fastigheternas marknadsvärde. Utöver den interna värderingen genomförs årligen även en extern värdering av oberoende värderingsföretag. Värdet på fastigheterna påverkas av och bedöms efter ett antal faktorer, såsom vakansgrad, hyresnivå och driftkostnader, restvärde, direktavkastningskrav, den allmänna konjunkturutvecklingen, ränta och inflation. Förändringar i dessa faktorer kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar vilket har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Fastighetstransaktioner
Fastighetstransaktioner är en viktig del av Hemsös löpande verksamhet och kommer att fortsätta att vara en del av Hemsös tillväxtstrategi framöver. Fastighetstransaktioner är dock till sin natur förenat med osäkerheter och det finns en risk att Hemsö inte kommer att finna lämpliga förvärvsobjekt, att Hemsö kan finansiera fastighetsförvärv på för Hemsö acceptabla villkor eller att önskade fastighetsöverlåtelser genomförs på för Hemsö acceptabla villkor. Alla investeringar är förenade med osäkerhet och antaganden. Marknadens direktavkastningskrav, framtida vakanser, hyresgästernas betalningsförmåga, miljöförhållanden samt tekniska brister är några av de osäkerhetsmoment som förekommer vid fastighetstransaktioner. Om Hemsö inte lyckas i genomförandet av fastighetstransaktionerna har det en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Projektutveckling
Ny-, till- och ombyggnader av fastigheter är en del av Hemsös löpande verksamhet. Projektutveckling är till sin natur förenat med osäkerheter och risker, bland annat i förhållande till kostnader, möjligheterna till uthyrning vid färdigställandet och förseningar. Om Hemsö inte lyckas i genomförandet av sina fastighetsprojekt har den väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Miljörisk
Fastigheter påverkar miljön i form av dess uppförande, löpande skötsel och genom den verksamhet som bedrivs i den. Enligt miljöbalken har den verksamhetsutövare som har bidragit till en förorening ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller borde känt till föroreningen ansvarig för efterbehandlingen. Detta innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot Hemsö för sanering av föroreningar som skett för att ställa fastigheter i sådant skick som följer av miljöbalken. Om Hemsö skulle åläggas ett sådant ansvar har det en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Avbrott i verksamheten
Trots att Hemsö har god intern kontroll, ändamålsenliga administrativa system, kompetens och tillgång till pålitliga värderings- och riskmodeller finns det en risk att verksamheten drabbas av avbrott till följd av brister eller interna och externa händelser. Sådana avbrott i verksamheten har en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Lagar, regler och myndighetsbeslut
Huvuddelen av Hemsös hyresgäster bedriver skattefinansierad verksamhet. Hemsö äger och förvaltar de fastigheter som hyresgästerna nyttjar. Nya eller ändrade lagar och regler eller en förändrad tillämpning av befintliga lagar och regler som är tillämpliga på Hemsös verksamhet, såsom fastighetsrelaterade myndighetsbeslut, eller kunders verksamhet kan det ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Skatter och bidrag
Förändringar i bolags-, mervärdes- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor samt bidrag, kan påverka förutsättningarna för Hemsös verksamhet. Det finns en risk att skattesatser förändras i framtiden eller att andra ändringar sker i de statliga och kommunala systemen som påverkar fastighetsägandet. Vidare kan en förändring av skattelagstiftning eller praxis, innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag, medföra att Hemsös framtida skattesituation förändras negativt. Det finns även en risk att skattemyndigheterna inte kommer att godkänna vissa eller samtliga av Hemsö yrkade underskottsavdrag. Sådana förändringar eller nekade underskottsavdrag har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Omprövning av tidigare års taxeringsbeslut
Skatteverket genomför löpande taxeringsrevision av företag. Det finns en risk för att Skatteverket vid en taxeringsrevision inte delar Hemsös bedömning om exempelvis avdragsrätt, möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller möjlighet till nyttjande av underskottsavdrag. Sådan avvikande bedömning av Skatteverket har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Tvister
Det finns en risk att Hemsö kan bli inblandade i tvister i framtiden. Resultatet av sådana tvister har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Inga tvister pågår.
Nyckelpersoner
Hemsös fortsatta framgång är till stor del beroende av erfarna medarbetare med specifik kompetens.
Dessa nyckelpersoner återfinns såväl bland ledande befattningshavare som bland koncernens medarbetare i övrigt. Det kan finnas en risk att Hemsö över tid inte kan rekrytera kvalificerad personal i önskvärd omfattning. En obalans i organisationen exempelvis till följd av uppsägningar bland nyckelpersoner har en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Finansiella risker Marknadsräntor
Hemsös verksamhet finansieras förutom av eget kapital till stor del av upplåning. Upplåningen är räntebärande och räntekostnader är Hemsös enskilt största kostnadspost. Detta medför att Bolaget exponeras för en risk att nivån på marknadsräntor och marginaler ökar för vilken Bolaget inte alltid kan skydda sig. Risken påverkas även av vilken strategi Hemsö väljer för räntebindning. Höjda räntekostnader har en väsentlig negativ inverkan på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Värdet på finansiella derivatinstrument
Hemsö har en stor andel lån med kort räntebindningstid och som en del i hanteringen av ränterisken använder sig Hemsö av räntederivat, huvudsakligen ränteswappar. Räntederivaten redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen med värdeförändringar i resultaträkningen. Om marknadsräntorna sjunker kommer marknadsvärdet på Hemsös räntederivat att minska, vilket har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Motparters finansiella åtaganden
Det finns en risk att Hemsös motparter inom finansverksamheten inte kommer att uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Hemsö. Sådana motparter finns bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal samt vid erhållande av lång- och kortfristiga kreditavtal. Om Hemsös
motparter inte uppfyller sina finansiella åtaganden gentemot Hemsö har det en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Refinansiering
En stor del av Hemsös kapitalförsörjning sker genom extern upplåning. I takt med att dessa lån förfaller måste de återbetalas, förlängas eller förnyas. Förutsättningarna för Hemsö att refinansiera lånefaciliteterna i takt med att de löper ut beror på tillgången till finansiering vid dessa tidpunkter och Hemsös finansiella situation. Om Hemsö inte kan refinansiera sig eller endast kan refinansiera sig till kraftigt ökade kostnader har det en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Finansiella åtaganden
I Hemsös låneavtal finns i regel finansiella åtaganden som Hemsö ska uppfylla, exempelvis avseende räntetäckningsgrad och lånevolym i förhållande till verkligt värde på Hemsös fastigheter. Som säkerhet för banklånen ställs pant i fastigheter, dotterbolagsaktier samt i vissa fall borgen. Om Hemsö bryter mot sina finansiella åtaganden i ett låneavtal skulle det kunna leda till att lån sägs upp till förtida återbetalning eller att kreditinstitutet tar säkerheter i anspråk, vilket innebär en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Likviditet
Hemsös betalningsåtaganden består huvudsakligen av driftkostnader, såsom för el, sophämtning, vatten och värme, avtalade underhållsutgifter och investeringar samt ränta på och återbetalning av skulder.
Större betalningsåtaganden kan uppkomma vid refinansieringar av lån om långivaren kräver en lägre belåningsgrad eller om den relevanta fastighetens värde har minskat sedan det ursprungliga lånet togs.
Även oförutsedda större betalningsåtaganden kan uppkomma liksom oförutsedda uteblivna stora hyresbetalningar. Om Hemsö inte skulle ha tillräcklig likviditet för att kunna uppfylla sina betalningsåtaganden har det en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Valutakursexponering
Hemsös rapporteringsvaluta är i svenska kronor, men Koncernen kan även ha intäkter, kostnader, tillgångar och skulder i andra valutor än svenska kronor. Hemsös nuvarande valutaexponering omfattar idag euro och avser de fastigheter för äldreboende som Koncernen äger i Tyskland och Finland. Trots att lånefinansieringen för fastigheterna är i euro finns en risk att framtida valutafluktuationer kan ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, resultat och finansiella ställning.
RISKER RELATERADE TILL MTN Kreditrisk
En investerare i MTN måste bedöma kreditrisken på Bolaget och MTN. Om utsikterna för Koncernen skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN.
Försämrade utsikter för Koncernen kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för MTN.
MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag
Bolaget är beroende av övriga Koncernföretag för att kunna erlägga betalningar under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernföretag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernföretag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om Koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel.
Bolaget får ställa säkerhet för Marknadslån och annan skuld
I MTN-program förekommer normalt en så kallad negativklausul. Negativklausulen innebär att den relevanta emittenten åtar sig att inte ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet för marknadslån utgivna av emittenten, men det är normalt tillåtet att ställa säkerhet för annan skuld i form av banklån eller andra lån. Under detta MTN-program är Bolaget inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, vare sig i form av banklån, Marknadslån eller andra lån. Borgenärer som har säkerställda fordringar på Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna och en ökad andel säkerställd skuld, exempelvis i form av utgivning av säkerställda Marknadslån, kan påverka kreditrisken och marknadsvärdet på Bolagets MTN negativt.
Andrahandsmarknaden
MTN som emitteras under MTN-programmet kommer inte nödvändigtvis att innehas av flera Fordringshavare och inte heller nödvändigtvis handlas i någon omfattning. Notering av en serie MTN på reglerad marknad kommer inte att ha föregåtts av någon ordnad handel för MTN. Det finns därför en risk att en fungerande andrahandsmarknad för MTN inte kommer att uppstå eller kvarstå. Efter en notering av MTN kan vidare volym och pris påverkas av en rad faktorer. Transaktionskostnaderna för handel i MTN kan även visa sig vara höga. Fordringshavare riskerar därför att inte kunna handla med MTN till för dem acceptabla villkor. En investering i MTN ska därför endast göras av investerare som kan stå risken att en fungerande andrahandsmarknad inte uppstår och därför kan behöva inneha MTN till Återbetalningsdagen.
Valutarisk
Bolaget kan emittera MTN denominerade i såväl SEK som EUR. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från den valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) som införande eller ändringar i valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta som MTN är emitterad i minskar investeringens värde för sådan investerare.
Hemsös aktieägare
Hemsö ägs vid datumet för detta Grundprospekt till 70 % av Tredje AP-fonden och till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje AP-fonden och AB Sagax. Tredje AP-fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %. Tredje AP-fonden och AB Sagax kan ha andra intressen än Hemsö eller investerarna i MTN och äga bolag som konkurrerar med den verksamhet som Hemsö bedriver. Det finns en risk att åtgärder som företas av Tredje AP-fonden respektive AB Sagax kan ha en negativ påverkan på MTN. Det finns vidare en risk att Tredje AP-fonden och AB Sagax inte kommer att bibehålla sitt aktieägande i Hemsö.
Fordringshavarmöte
I enlighet med de Allmänna Villkoren kan viss majoritet av Fordringshavare fatta beslut och vidta åtgärder i förhållande till MTN som binder alla Fordringshavare, inkluderande Fordringshavare som är av annan uppfattning är majoriteten. Följaktligen kan beslut som fattas på Fordringshavarmöte komma att ha en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare.
Emissionsinstituten
Emissionsinstituten, inklusive Ledarbanken, har i vissa fall haft och kan ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet.
Följaktligen finns det en risk att intressekonflikter finns eller kommer att uppstå i framtiden.
Clearing och avveckling i VPC-systemet
MTN ansluts till Euroclear Swedens kontobaserade system (”VPC-Systemet”). Clearing och avveckling vid handel i MTN såväl som betalningar av ränta och återbetalning av kapitalbelopp sker genom VPC- Systemet. Bolaget uppfyller sina betalningsförpliktelser under MTN genom att göra den relevanta betalningen till Euroclear Sweden som i sin tur distribuerar betalningen vidare till Fordringshavare.
Investerare i MTN är således beroende av funktionaliteten i VPC-Systemet för att kunna erhålla betalning under MTN.
Ändrad lagstiftning
MTN ges ut i enlighet med svensk rätt gällande vid Lånedatumet. Nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis som är tillämpliga på MTN, exempelvis förändrade regler på den reglerade marknad där värdepapperen tas upp, fordringsrätt, sakrätt, börsrätt och obeståndsrätt, kan påverka värdet på MTN eller ha negativ inverkan på Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för respektive MTN.
MTN med rörlig ränta
Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre. Om räntebasen är negativ innebär det även att räntebasmarginalen minskar.
MTN med fast ränta
Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntorna. För MTN som löper med fast ränta innebär generellt en höjning av den allmänna räntenivån att MTN kan minska i värde. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk.
MTN kopplade till realränta
Vid investeringar i MTN med realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av nominellt belopp, beroende av relevant index. Värdet på en MTN med realränta kommer att påverkas av förändringar i relevant index. Detta kan ske både under löptiden och på förfallodagen. Innehavarens rätt till avkastning är således beroende av utvecklingen för relevant index.
Nollkupongslån
Generellt gäller att ju längre återstående löptid på värdepapper med nollkupongkonstruktion, desto högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider.
Marknadsvärdet för värdepapper som utges till över- eller underkurs i förhållande till dess kapitalbelopp tenderar att fluktuera mer vid allmänna förändringar i ränteläget än värdepapper som emitteras till kapitalbeloppet. Det finns således en risk för att värdet på MTN kan sjunka plötsligt och snabbt.
Beskrivning av MTN-programmet
ALLMÄNT
Hemsö har etablerat MTN-programmet för att emittera MTN upp till ett totalt belopp om högst SEK 12.000.000.000 eller sådant annat belopp som Emissionsinstituten och Bolaget överenskommer i enlighet med Allmänna Villkor. MTN kan emitteras med en löptid om lägst ett år och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. MTN-programmet utgör en del av Hemsös generella skuldfinansiering, om ej annat anges i Slutliga Villkor. MTN kan emitteras i SEK och EUR med fast ränta, rörlig ränta, utan ränta (nollkupong) eller realränta.
Hemsö har utsett Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) som ledarbank (”Ledarbanken”) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) till emissionsinstitut (”Emissionsinstituten”).
ALLMÄNNA OCH SLUTLIGA VILLKOR
MTN som ges ut under MTN-programmet lyder under de Allmänna Villkoren samt tillämpliga Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren är standardiserade och gäller för alla MTN som emitteras under MTN- programmet. Tillämpliga Slutliga Villkor tas fram för varje emission av MTN på basis av mallen för Slutliga Villkor (se avsnitt Mall för Slutliga Villkor). Tillämpliga Slutliga Villkor måste därför alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren. I vissa fall kommer de tillämpliga Slutliga Villkoren att bestämma huruvida en viss bestämmelse i de Allmänna Villkoren ska vara tillämplig för den emitterade serien MTN. Slutliga Villkor reglerar bland annat Lånedatum, räntemekanism och Återbetalningsdag.
Slutliga Villkor som upprättas i anledning av ett erbjudande till allmänheten av MTN eller MTN som avses upptas till handel på reglerad marknad kommer att lämnas in för registrering hos Finansinspektionen så snart som möjligt och om möjligt innan eventuell period för erbjudandet börjar löpa och allra senast innan ansökan om upptagande till handel av MTN på reglerad marknad görs. Sådana Slutliga Villkor kommer även att offentliggöras på Hemsös hemsida, www.hemso.se.
FORM FÖR MTN
MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut. MTN ansluts till Euroclear Sweden och tilldelas en unik ISIN (International Securities Identification Number). MTN är fritt överlåtbara.
STATUS FÖR MTN
Bolaget ska, så länge någon MTN utestår, tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
KREDITVÄRDERING (RATING)
Vid investering i MTN utgivna under Bolagets MTN-program tar investeraren en risk på Bolaget.
Om Lån emitteras under MTN-programmet och ska erhålla eller har erhållit rating, anges detta i Slutliga Villkor. Rating är det betyg som en låntagare kan erhålla avseende visst Lån från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. Det är var och ens skyldighet att inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring.
Bolaget har, vid dagen för detta Grundprospekt, för sin långfristiga upplåning ratingen A- från Standard
& Poor’s.
PRISSÄTTNING AV MTN
Priset för MTN kan inte anges på förhand utan fastställs i samband med den faktiska emissionen utifrån rådande marknadsförhållanden. MTN kan emitteras till över- eller underkurs i förhållande till det tillämpliga Nominella Beloppet. Den eventuella ränta som bestäms för MTN är avhängig flera faktorer varav ränta för gällande placeringar med motsvarande löptid är en sådan faktor.
