Bildande av en enhetlig koncern för bolagen

Som framgått ovan har antalet bolag ökat kraftigt sedan sena 1990-talet. Framför allt gäller det fastighetsförvaltningen i kommunen, med en decentra- lisering av organisationen kring de kommunala fastigheterna som följd. Bland annat av det skälet valde kommunen att år 2005 initiera en utredning av förutsättningarna för att bilda en enhetlig bolagskoncern för de kommunala bolagen genom ett holdingbolag. Att skapa den här sortens enhetliga koncer-

ner har blivit allt vanligare i landets kommuner sedan tidigt 00-tal (Hedman 2008: 21; Skatteverket 2013). Nedan kommer bildandet av enhetlig bolags- koncern i Norrköpings kommun att presenteras liksom den utredning som låg till grund för beslutet.

KPMG:s utredning och de olika förslagen

Det är inte helt tydligt för oss hur den första utredningen om en koncernbild- ning initierades. Det tidigast daterade dokumentet som rör ärendet, och som vi har tillgång till, är från augusti 2005. Där presenterade KPMG en tänkbar struktur för koncernen samt räknade upp en de potentiella fördelarna med en koncernbildning. En månad senare uppdrog kommunstyrelsen till kommun- kontoret att utreda och presentera ett förslag till koncernbildning, men då specifikt för ”kommunens kultur- och fritidsfastighetsbolag” (KS 2005:805). Syftet för en sådan bolagsstruktur uppgavs huvudsakligen vara effektivitets- vinster och ekonomiska fördelar för kommunen. Detta är också skäl oftast brukar framföras vid bildande av kommunala koncernbolag (se till exempel Meyer med flera 2013).

Därefter gick uppdraget tillbaka till KPMG. I mitten av oktober 2005 lämnade konsulten en promemoria med förslag till en koncernbildning, men som utöver en koncernbildning för enbart kultur- och fritidsfastigheterna även presenterade ett enhetligt bolagsschema och en handlingsplan för att bygga en sammanhållen bolagskoncern för samtliga kommunens bolag, un- der arbetsnamnet Norrköpings Rådhus AB. Den då tänkta koncernstrukturen som konsulten presenterade såg ut som följer:

Figur 1. Första förslag på koncernstruktur för Norrköpings kommuns bolag, från KPMG (oktober 2005)

KPMG föreslog alltså att kommunen i ett första led skulle skapa tre separata underkoncerner, där man framför allt (1) bildar holdingbolaget Norrköpings Rådhus AB för hela koncernen, (2) skapar holdingbolag för underkoncerner- na och därigenom (3) separerar kultur- och fritidsförvaltningen från de övriga bolagen (ses här till vänster i figuren). Det är den tredje av dessa punkter som den ursprungliga utredningen avsåg att belysa. Konsulten menade att denna första struktur i ett andra led skulle organiseras som verksamhetsgrenar i en gemensam bolagskoncern. Vidare menade konsulten att vissa skolfastigheter, hamnfastigheter och flygplatsen kunde placeras i fastighetskoncernen.

Förutom strukturförslagen återfinns i skrivelsen även motiv och beskriv- ning av hur bildandet av enhetlig koncern konkret kunde gå tillväga. Kom- munens bolagsstruktur kunde omstruktureras genom att man bildar ett nytt holdingbolag (Norrköping Rådhus AB) som förvärvar samtliga aktier i de bolag som ska ingå i den nya koncernstrukturen. Norrköping Rådhus AB skulle sedan kunna betala förvärvet av aktierna genom att utföra reverser på köpeskillingarna. De motiv som KPMG framhöll för att skapa en enhetlig koncern var följande:

• Resultatutjämning, där förluster i bolag kan täckas av vinster i andra. • Tydligare ägarroll, ett holdingbolag som forum för samordning

Norrköpings Rådhus AB Gullolle AB (holdingbolag) Louis de Geer Fastighets AB AB Djurparks- fastigheter Visualiserings- center i Norrköping AB Norrköpings Idrottspark Fastigheter och Infrastruktur i Nkpg AB Hyresbostäder i Norrköping AB (med dotterbolag) flertalet dotterbolag Norrköpings Kommunala Fastighets AB flertalet dotterbolag Norrköping Vatten AB Skola, hamn- fastigheter och flygplats Övrig bolags- verksamhet (med dotterbolag)

• Samordnad finansförvaltning.

• Samordning av likartade verksamheter, där aktier kan flyttas utan konsekvenser vid kommande omstruktureringar.

• Aktivera dolda värden i kommunens tillgångar, genom försäljning till holdingbolaget (Norrköping Rådhus AB).

• Snabbare beslutsprocesser i aktiebolag, jämfört med kommunal för- valtning.

• Avkastning utan skattebelastning. Kommunen kan lyfta avdragsgill ränta på sin reversfordran, istället för att betala skatt vid utdelning. KPMG gjorde här också – om än begränsad omfattning – kommunen upp- märksam på att koncernstrukturer med underkoncerner kan leda till demo- kratiförluster, där man menade att verksamheter som går med förlust kan döljas i en större koncern. Man framhåller att denna typ av frågor kan regleras i ägardirektiven. Emellertid ägnas bara ett fåtal meningar till riskanalyser av detta slag.

För att en bolagskoncern ska kunna bildas behöver en värdering av de kommunala bolagens tillgångar göras. KPMG erinrar kommunen om att ”Det därför borde vara tillfyllest med en indikering av ett försiktigt marknads- värde” vid ett inträde i en enhetlig bolagskoncern. En värdering ägde sålunda rum under 2006, där värdena i Hyresbostäder i Norrköping AB skrevs ned med 224,6 miljoner kronor (Norrköpings kommuns årsredovisning 2006: 44). För oss som externa betraktare är ärendegången för utredningen inte helt genomskinlig och därmed inte enkel att följa. Detta inte minst eftersom kon- sulten lämnade förslag redan innan det första utredningsbeslutet fattades (i september 2005). Oavsett den något brutna kronologin anger bakgrundsbe- skrivningen inför fullmäktigebeslutet att utredningen gjordes på kommun- styrelsens uppdrag, där man fattade ett (eventuellt andra) utredningsbeslut i april 2006. I januari 2007 presenterade sedan KPMG ett nytt förslag för kommunstyrelsen, men då med en något förändrad struktur i förhållande till ursprungsförslaget. Det är precis denna senare struktur som kommunstyrelsen presenterade för kommunfullmäktige i april för omröstning:

Figur 2. Förslag till bolagsstruktur inför omröstning i kommunfullmäktige, april 2007

Av figur 2 framgår att man i slutänden frångick den ursprungliga tanken om en samlad underkoncern för enbart de så kallade kultur- och fritidsfastighets- bolagen, som specifikt omnämndes i början av utredningen. En bidragande anledning till detta var att man under perioden dels avyttrat djurparksbolaget, dels att man vid beslutstillfället hade för avsikt att överlämna Norrköpings Idrottspark till en annan intressent.

Från det tidigare förslaget från KPMG hade man i detta skede däremot behållit den del av koncernstrukturen som avsåg fastighetsverksamheten, un- der två fastighetsholdingbolag. Kommunens resterande bolagsverksamhet av- såg man att styra som separata bolag direkt under Norrköping Rådhus AB. I förslaget återfinns också ett första utkast till bolagsordning för Norrköping Rådhus AB, med syftesförklaring och grunder för ägardirektiv för koncernen. Den 23 april 2007 beslutade kommunfullmäktige att uppdra kommunsty- relsen att genomföra omstruktureringen. Förutom de ovan beskrivna formella och praktiska stegen för att bilda bolagskoncernen, uppdrog kommunfull- mäktige även kommunstyrelsen att utreda vilka övriga verksamheter som po- tentiellt skulle kunna bolagiseras och infogas i koncernen. Folkpartiet röstade som enda parti nej till förslaget, medan fyra moderata ledamöter avstod från att rösta.

I sammanhanget bör poängteras att frågor om demokratiförluster och in- synsproblematik i underlaget – åtminstone såvitt vi kan bedöma av tillgäng- ligt material – behandlades summariskt. Ett stycke om tre meningar ägnades åt ”argument mot koncernbildning”. Där framfördes bland annat ett mot- argument mot påståendet att bolagisering leder till demokratiförluster. Man

Norrköpings Rådhus AB Hyresbostäder i Norrköping AB Hyresbostäders_{hus 1 i} - Norrköping AB Studentbo i Norrköping AB Hyreshus i Norrköping AB Bostadshus i Norrköping AB Nya Norrköping AB Norrköpings Kommunala Fastighets AB Fastighets AB Händelö Fastighets AB Herstadberg Blåmart Fastighets- utveckling AB (50%) Bråvalla Fastighets AB (51%) Norrköping Vatten AB Eventfastig- heter i Norrköping AB AB Norrköpings Idrottspark Norrköping Event AB Louis de Geer konsert och kongress AB Exploatering

framhöll att offentlighetsprincipen numera gäller även kommunala bolag, vilket skulle borga för insyn. Såvitt vi kan se fördes inte något ytterligare reso- nemang om risker eller konsekvenser med att förvalta offentlig verksamhet i bolagsformen i kommunfullmäktiges underlag.

Det formella bildandet av Rådhus AB

I praktiken påbörjades ombildningen av koncernen under andra halvan av 2007 och färdigställdes den 31 december samma år. Kommunen följde också de rekommendationer som KPMG hade presenterat för kommunen. Det vi- lande bolaget Skärblacka Fastighets AB döptes om till Norrköpings Rådhus AB. Därtill döptes Norrköpings Kommunala Fastighets AB om till Etablering Norrköping AB (ENAB) för att utgöra den ena delen av fastighetskoncernen. I samband med omstruktureringen upptogs också Norrköpings Transport- centrum AB i ENAB, som en del av deras verksamhetsområde. Det vilande bolaget Upplev Norrköping AB blev ett marknadsföringsbolag, med Louis De Geer Konsert och Kongress i Norrköping AB som dotterbolag. Norrköping Rådhus AB:s köp av aktier för de bolag som skulle ingå i koncernen medförde räntekostnader på 85 miljoner. Av redovisningsskäl delades emellertid en rad koncernbidrag ut vid ombildningarna på drygt 44 miljoner kronor, för att täcka förluster i bolagen (Norrköpings kommuns årsredovisning 2008 del 1: 42). Framför allt gällde detta utbetalningar från dotterbolaget Norrköpings Hamn och Stuveri AB till det nybildade holdingbolaget Norrköping Rådhus AB, vilket gav holdingbolaget ett minusresultat på dryg 41 miljoner kronor. Detta är den enskilt största värdeöverföringen till holdingbolaget sedan om- bildningen. Åren efter koncernbildningen gjordes avskrivningar av övervär- den i koncernen, med 20 miljoner kronor per år.

Under åren efter bildandet har ett par nya bolag skapats inom ramen för koncernen. 2009 startades ytterligare ett samarbete med Linköpings univer- sitet – Visualiseringscenter – för vilket Norrköpings kommuns engagemang förvaltas genom bolaget Norrköping Visualisering AB. Ytterligare händelser som förtjänar att nämnas är att kommunen år 2010 överlät AB Norrköpings Idrottspark till idrottsföreningen IFK Norrköping. 2012 tillkom ytterligare två fastighetsbolag: förvärvet av Strömvillan AB och nybildningen av Enspän- naren i Norrköping AB. Såvitt vi i dagsläget kan överblicka har kommunen idag sammanlagt 13 aktiebolag knutna till sin fastighetsverksamhet, av de to- talt 24 aktiva bolagen. Vid årsskiftet 2013–2014 har också ett parkeringsbolag tillkommit, Norrköping Parkering AB. Idag består bolagskoncernen av hol- dingbolaget, 15 dotterbolag och 11 dotterdotterbolag. Dotterdotterbolagen återfinns främst inom fastighetsverksamheten.

Sedan då? Ett par uppmärksammade fall med principiell bäring

Åren kring och efter bildandet av en enhetlig bolagskoncern för Norrköpings kommunala bolag innebar en del debatt om de kommunala bolagen i kom- munen. Det första ärendet uppdagades under i mitten av 00-talet, alltså re-

dan innan kommunen hade börjat utreda en enhetlig bolagskoncern. Ärendet gällde en industrilokal, där dotterbolaget Bråvalla Fastighets AB hade ingått samägande med ett privat företag i samband med ett annat företags konkurs. Kommunens agerande överklagades till länsrätten. Samägandet ansågs vara ett förtäckt företagsstöd och därmed olagligt (Folkbladet 2011-01-17). Ären- det drog ut på tiden till följd av ett hyresavtal. Ägandet i Bråvalla Fastighets AB kunde inte avvecklas förrän 2007 (Norrköpings kommuns årsredovisning 2007 del 1: 56).

Inte heller avvecklandet av AB Norrköpings Idrottspark var okomplicerat. I slutet av 2007 beslutade kommunen att idrottsparken skulle byggas om samt om en årlig kostnadsfinansiering till IFK Norrköpings eget arenabolag. Detta skedde alltså samtidigt som bildandet av bolagskoncernen. Ombyggnationen förväntades kosta 290 miljoner kronor (med en låneram från internbanken om 350 miljoner kronor). Under omstruktureringen av bolagskoncernen flyt- tades AB Norrköpings Idrottsparks verksamhet till ett nytt arenabolag i fastig- hetskoncernen. I kommunfullmäktige framfördes emellertid kritik, bland an- nat mot att det nya arenabolaget saknade politisk representation i sin styrelse (där satt bara tjänstemän), samt att beslutsunderlagen i fullmäktige varit för bristfälliga för att kunna fatta informerade beslut om ombyggnaden (se in- terpellationer, KS 2008:333, KS 2008:3072 och KS 2008:4831). Med tiden uppstod också oklarheter rörande vilken part som skulle finansiera driften av arenan – Norrköpings kommun eller IFK Norrköping? När väl beslut om hy- resavtal fattades i september 2008 reserverade sig samtliga borgerliga partier. Huvudkritiken mot arenabygget var att en specifik idrottsförening hade prio- riterats och att kommunens övriga idrottsföreningar därmed hade förfördelats (KS 2009:199), samt att kommunens budget – genom ägandet av arenan – var avhängigt en enskild idrottsförenings prestationer (KS 2009:5317). 2010 sålde kommunen arenan till IFK Norrköping med en tvåårig interimperiod av delat ägande.

Den första ordentliga prövningen för den nya bolagskoncernen kom i slu- tet av 2011. Ärendet gällde ett ombyggnadsprojekt av den kommunala fastig- heten Klädesfabriken 1 (belägen i det så kallade Industrilandskapet). Projektet höll inte fastställd budget. Fastigheten förvärvades av ENAB 2009 från Norr- köpings kommun, i syfte att föra samman tillväxtfrämjande aktörer i en och samma byggnad (omnämnd Tillväxtens hus). Ombyggnationen beräknades kosta ungefär 30–33 miljoner kronor. Men när kostnaderna började uppgå till närmare 60 miljoner kronor utbröt kris i ENAB. Styrelsen och VD för bolaget var oense om var ansvaret för den uppkomna situationen låg. Man valde att stoppa alla utbetalningar tills saken var utredd. Skulden för den dåliga kost- nadskontrollen föll enligt styrelsen på VD som avsattes i januari 2012. VD själv hänvisade till det totalansvar som den anlitade entreprenören hade enligt ingånget kontrakt (KS 2012:2884).

ärendet utfördes av externa konsulter, KPMG. Utredningen gjordes på kom- munstyrelsens uppdrag utan kommunrevisionens inblandning. Här ifrågasat- tes styrelsens passivitet och huruvida man verkligen hade tagit sin styrande roll på allvar (KS 2012:2523). Samtliga borgerliga ledamöter i ENAB:s styrelse avgick efter kritiken. Vidare konstaterade rapporten att ENAB och dess VD hade brutit mot det kommunala regelverket, eftersom man ansåg att den ak- tuella upphandlingen gjorts genom direktupphandling. KPMG:s kritik mot ENAB:s VD gällde såväl anlitandet av huvudentreprenör som formerna för hur entreprenören tillåtits anlita underentreprenörer. Rapporten visade att at- testinstruktionerna inte klargjorde vilka befogenheter VD respektive entre- prenör hade. Även relationerna mellan aktörerna i projektet har uppmärk- sammats, i synnerhet medialt. Huvudentreprenören har ifrågasatts eftersom denne har haft ett nära samröre med flera av de inblandade underentrepre- nörerna genom en av stadens stora idrottsföreningar. Det fanns därtill frågor rörande ENAB:s relationer med idrottsföreningen i fråga. Turerna kring om- byggnationen av kvarteret Klädesfabriken 1 blev senare föremål för utredning hos Riksenheten mot korruption vid Åklagarmyndigheten (se bland annat Idrottens Affärer 2012-04-11; Norrköpings tidningar 2012-04-11; 2012-04- 04). Även lekmannarevisorerna, genom revisionskontoret, genomförde en självständig granskning av ärendet. Också där riktades kritik mot styrelsen. Man konstaterade bland annat att det konstituerande styrelsemötet hölls näs- tan en månad efter bolagsstämman (vilket strider mot styrelsens arbetsord- ning) samt att styrelsens ledamöter inte varit tillräckligt aktiva och närvarande vid styrelsens sammanträden (Kommunrevisionen 2012a).

Det senaste ärendet av principiell beskaffenhet som fått medial uppmärk- samhet rörande Norrköpings kommunala bolag har handlat om anställdas bisysslor. Att det har principiell bäring har att göra med att bisysslor inom offentlig sektor är ett särskilt riskområde som potentiellt kan ge förtroende- skada åt verksamheten (jämför Erlingsson och Öhrvall 2013). I april 2013 uppmärksammades att en VD för ett av kommunens bolag hade skapat ett eget bolag i samma verksamhetssfär som det kommunala bolaget verkar inom (se Norrköpings tidningar 2013-04-29). Den uppmärksamhet ärendet fick bi- drog till att kommunrevisionen lät genomföra en fördjupningsgranskning om kommunen har ändamålsenliga rutiner för att säkerställa att otillåtna bisyss- lor inte förekommer. Granskningen påpekade härvid brister. Vid tidpunkten för granskningen ansågs kommunen sakna övergripande riktlinjer och rutiner avseende bisysslor och att kommunen därmed kunde stärka den interna kon- trollen kring hantering av bisysslor (Granskning av bisysslor 2013).