Regeringens bedömning: Det behövs inte några särskilda bestämmelser om egna aktiers ställning i kapitaltäckningssammanhang.
Kommitténs förslag: Kommittén har inte behandlat dessa frågor.
Remissinstanserna: Vissa remissinstanser har tagit upp frågan om egna aktiers ställning vid vinstutdelning m.m. (se avsnitt 6).
Prop. 1999/2000:34 Skälen för regeringens bedömning:
Egna aktiers ställning enligt kapitaltäckningsreglerna
Det är väsentligt att en utvidgad rätt att förvärva och överlåta egna aktier inte försämrar kreditinstitutens och värdepappersbolagens finansiella stabilitet. De redovisningsregler som föreslagits innebär att egna aktier inte får tas upp som en tillgång i balansräkningen och att förvärv och avyttring skall redovisas direkt mot eget kapital (se vidare avsnitt 9.5). Ett innehav av egna aktier− som i ekonomiskt hänseende inte innebär något värde för bolaget − kommer således inte att ingå i ett kreditinstituts eller värdepappersbolags kapitalbas. Detta överensstämmer med motsvarande ordning för försäkringsbolag (jfr avsnitt 8.1).
Ett kreditinstituts och värdepappersbolags förvärv av egna aktier kommer att reducera det egna kapitalet och därmed också institutets kapitalbas. De risker som institutet får ta – t.ex. kreditrisker – liksom storleken på institutens aktieinnehav ställs i många fall i relation till institutets kapitalbas. Risktagandet kan alltså behöva anpassas till den reducerade kapitalbasen. Till detta kommer att det finns en nedre gräns som kapitalbasen inte får underskrida. Institutet måste självfallet ta hänsyn till dessa bestämmelser när de förvärvar egna aktier. Förhållandena är dock i princip inte annorlunda än när kapitalbasen minskas genom vinstutdelning.
Några särskilda bestämmelser om egna aktier i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värde-pappersbolag kan därför inte anses erforderliga.
Egna aktiers ställning vid ägarprövning
För finansiella företag finns, utöver regler om lägsta kapitalbas, flera rörelseregler vars tillämpning beror på hur stor andel av aktierna eller rösterna som någon har. Det kan vara fråga om kreditinstitutets eget innehav eller dess aktieägares. Tillämpningen kan påverkas såväl av det finansiella företagets förvärv av egna aktier som av tredje mans förvärv av egna aktier.
Vid tillämpningen av dessa bestämmelser kommer den allmänna
Prop. 1999/2000:34 innehavet representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga
röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över företaget. Med nära förbindelse avses bl.a. innehav, direkt eller indirekt, av minst en femtedel av kapital eller röstetalet i ett annat företag.
Lämpligheten hos de ägare som har ett kvalificerat innehav av aktier prövas första gången i samband med prövningen av ansökan om tillstånd för företaget att driva finansiell verksamhet, t.ex. bankrörelse. Därefter görs en lämplighetsprövning vid ett direkt eller indirekt förvärv av aktier i företaget som medför att förvärvarens sammanlagda innehav utgör ett kvalificerat innehav. Detsamma gäller ett förvärv som innebär att ett kvalificerat innehav ökar så att det uppgår till eller överstiger 20, 33 eller 50 procent av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier eller så att institutet blir ett dotterbolag.
Om den som har ett kvalificerat innehav av aktier utövar eller kan antas komma att utöva sitt inflytande på ett sätt som motverkar vissa närmare krav på verksamheten i företaget, kan Finansinspektionen ingripa med sanktioner. Inspektionen kan också ingripa mot den som har nära förbindelse med ett finansiellt företag och som försvårar en effektiv tillsyn av företaget.
Frågan uppkommer om reglerna måste justeras med hänsyn till förslagen i detta sammanhang.
Ägarprövningsreglerna avser, som framgått, bara direkta eller indirekta förvärv av aktier eller andelar. När ett bolag förvärvar egna aktier ökar visserligen de övriga aktieägarnas kapitalandel och inflytande över bolaget, eftersom de aktier som tillhör bolaget inte kan företrädas vid bolagsstämman. Dessa förändringar omfattas dock inte av ägarpröv-ningsreglerna på så sätt att ägarens lämplighet skall prövas enbart till följd av bolagets förvärv av egna aktier.
Ett finansiellt företagsinnehav av egna aktier skall dock tillmätas betydelse vid bedömningen av hur stort innehav en befintlig ägare faktiskt har. Enligt vår mening innebär redan gällande bestämmelser att företagets innehav av egna aktier skall beaktas vid bedömningen av inspektionens möjlighet att ingripa mot en ägare som har ett kvalificerat innehav och som utövar eller kan antas komma att utöva sitt inflytande på ett sätt som motverkar en utveckling av verksamheten i strid mot de närmare krav som rörelsereglerna ställer upp. Bestämmelsernas anknytning till utövandet av inflytande innebär i praktiken också att förhållandet skall vara av viss varaktighet för att inspektionen skall ingripa.
Enligt vår mening har ägarprövningsreglerna redan i dag en tillfreds-ställande utformning som ger möjlighet att beakta de finansiella före-tagens innehav av egna aktier. Någon ändring i reglerna är därför inte nödvändig.
Egna aktiers ställning i placeringssammanhang
Även i andra fall än de nyss nämnda får den allmänna principen att räkna bort egna aktier betydelse. Följande fall kan nämnas.
I 2 kap. 15 a § bankrörelselagen finns en bestämmelse som begränsar en banks innehav av s.k. placeringsaktier dels i förhållande till bankens
Prop. 1999/2000:34 kapitalstyrka, dels i förhållande till röstetalet i det bolag där placeringen
görs.
En liknande situation kan uppkomma för värdepappersfonders innehav av aktier. Enligt 19 § lagen (1990:1114) lagen om värdepappersfonder får en värdepappersfonds innehav av aktier från en och samma emittent inte överstiga fem procent av röstvärdet för samtliga av emittenten utfärdade aktier. Om ett fondbolag förvaltar flera värdepappersfonder, gäller röstvärdebegränsningen det sammanlagda innehav som fonderna har.
I 2 kap. 17 § bankrörelselagen, 3 kap. 7 § lagen om värdepappers-rörelse och 3 kap. 10 § lagen om finansieringsverksamhet finns bestäm-melser om s.k. jävskrediter. Där föreskrivs att institutet inte på andra villkor än sådana som det normalt ställer upp får lämna kredit till en närmare angiven jävskrets. I denna krets finns andra aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsvarar minst tre procent av hela aktie-kapitalet.
Sammanfattningsvis kan nuvarande bestämmelser om placeringsaktier och jävskrediter kvarstå oförändrade.
Prop. 1999/2000:34