Regeringens förslag: Noterade publika skadeförsäkringsaktiebolag och livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst skall få förvärva och överlåta egna aktier i samma utsträckning som föreslås för aktiebolag i allmänhet.
En särskild erinran tas in i försäkringsrörelselagen om att förvärvet inte får ske med så stort belopp att det strider mot den allmänna stabili-tetsprincipen för försäkringsrörelse.
Onoterade försäkringsaktiebolag och varje livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst skall, utöver förvärv i de undantagssituationer som i dag är tillåtna, få förvärva egna aktier och aktier i ett moderbolag när inte någon ersättning lämnas för förvärvet.
Kommitténs förslag: Kommittén har inte behandlat frågan om ändring av bolagsrättsliga regler i försäkringsrörelselagen.
Remissinstanserna har inte särskilt kommenterat dessa frågor. Vid beredningen av ärendet har Finansinspektionen och Patent- och regist-reringsverket lämnat synpunkter av teknisk karaktär.
Skälen för regeringens förslag
Allmänna utgångspunkter
Försäkringsrörelselagen innehåller associationsrättsliga regler för försäk-ringsaktiebolag som i allt väsentligt motsvarar aktiebolagslagens regler.
Så är även fallet i fråga om förvärv och överlåtelse av egna aktier och aktier i moderbolag (se 6 kap. 9 och 10 §§ försäkringsrörelselagen).
De skäl som tidigare anförts för att utvidga de noterade publika aktie-bolagens möjligheter att förvärva och överlåta egna aktier är relevanta även för motsvarande försäkringsaktiebolag. Det kan bl.a. förbättra en effektiv användning av bolagets kapital, möjliggöra en bättre anpassning till aktieägarnas önskemål än vinstutdelning och ge bättre förutsättningar
Prop. 1999/2000:34 Som vi närmare utvecklar i det följande kan en utvidgad möjlighet att
förvärva och överlåta egna aktier förenas med försäkringstagarnas int-ressen. I några avseenden är det dock motiverat med särregler för försäk-ringsaktiebolag. I första hand gäller det en inskränkning av tillämpnings-området till vinstutdelande försäkringsaktiebolag.
I övrigt kan bestämmelserna om förvärv och överlåtelse av egna aktier i noterade publika försäkringsaktiebolag i allt väsentligt utformas efter mönster från förslaget för aktiebolag i allmänhet (se vidare förslagen till ändringar i 7 kap. aktiebolagslagen). Det gäller bl.a. sättet för förvärv och överlåtelse av egna aktier, hur beslut om förvärv skall fattas, gränserna för innehav, prospektkrav m.m., egna aktiers ställning och rättsföljder vid otillåtna förvärv av egna aktier (se avsnitten 5.4−5.8 och 6).
De äldre och nya bestämmelserna om försäkringsbolagens förvärv och överlåtelse av egna aktier bör− i avvaktan på det arbete som pågår inom Regeringskansliet med inriktning på att göra aktiebolagslagen tillämplig även på försäkringsaktiebolag − samlas i ett nytt kapitel i försäkrings-rörelselagen (6 a kap.).
Begränsningar med hänsyn till den finansiella stabiliteten och försäkringstagarnas intressen
Det är väsentligt att en utvidgad rätt att förvärva och överlåta egna aktier inte försämrar försäkringsbolagets förmåga att fullgöra åtaganden enligt försäkringsavtal. Den nya återköpsmöjligheten får inte heller innebära att rätten till återbäring för försäkringstagare och andra ersättningsberättigade enligt försäkringsavtal försämras (jfr liknande överväganden angående ombildning av icke vinstutdelande livförsäkringsbolag till vinstutdelande bolag i prop. 1998/99:87 s. 367–369).
Kravet på finansiell stabilitet och skyddet för försäkringstagarnas rättigheter säkerställs på ett grundläggande sätt redan genom de redovis-ningsregler som vi föreslår. Dessa innebär att egna aktier inte får tas upp som en tillgång i balansräkningen och att förvärv och avyttring skall redovisas direkt mot eget kapital (se vidare avsnitt 9). Ett innehav av egna aktier− som i ekonomiskt hänseende inte innebär något värde för bolaget
−kommer därigenom inte att ingå i försäkringsbolagets kapitalbas. Vid en sådan redovisning kommer inte heller försäkringstagarnas rätt till s.k.
villkorad återbäring, som under vissa förutsättningar kan baseras på beräknat överskott enligt redovisningen (jfr prop. 1998/99:87 s. 202 och 203), att påverkas av förvärvet. Det finns alltså inte anledning att befara att utökade möjligheter att återköpa egna aktier i försäkringsaktiebolag kommer i konflikt med försäkringstagarnas intressen i andra avseenden än vad som rent allmänt är fallet vid vinstutdelning.
För försäkringsbolag gäller särskilda bestämmelser om vinstutdelning.
Vinstutdelning är endast tillåten i skadeförsäkringsbolag och i livförsäk-ringsbolag som har bestämmelser om detta i bolagsordningen (se 12 kap.
2 § försäkringsrörelselagen och prop. 1998/99:87 s. 194−199). Endast sådana försäkringsaktiebolag bör omfattas av de nya bestämmelserna om förvärv av egna aktier.
Prop. 1999/2000:34 De nya rörelseregler som nyligen införts för försäkringsbolagen, bl.a.
principen om god försäkringsstandard och de regler som skall säkerställa en tydligare avtalsreglering av försäkringstagarnas rättigheter och skyl-digheter samt en klarare uppdelning mellan försäkringstagarnas och aktieägarnas medel, ger i övrigt en god grund för att förhindra att förvärv av egna aktier kommer i konflikt med försäkringstagarnas intressen (jfr prop. 1998/99:87 bl.a. s. 182, 191−193 och 203). Man behöver alltså inte, vilket skulle kunna vara ett alternativ, begränsa bestämmelserna till skadeförsäkringsaktiebolag. I återköpsfallen behövs inte heller − lika lite som vid vinstutdelning − något generellt tillståndsförfarande för försäkringsaktiebolag.
De föreslagna bestämmelserna i aktiebolagslagen innebär att ett förvärv av egna aktier inte får komma i konflikt med den s.k. försiktig-hetsprincipen i 12 kap. 2 § aktiebolagslagen (se förslaget till 7 kap. 8 § aktiebolagslagen). För försäkringsaktiebolagen är det lämpligt att också erinra om att ett förvärv av egna aktier inte får komma i konflikt med den stabilitetsprincip som gäller för försäkringsrörelse. Den skall säkerställa att bolaget bl.a. har tillräckligt soliditet och likviditet för att fullgöra sina åtaganden mot försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringsavtal (se 1 kap. 1 a § försäkringsrörelselagen). En sådan erinran finns i dag när det gäller minoritetsaktieägares rätt att påfordra utdelning.
Bör förändringar göras i dagens bestämmelser om förvärv av egna aktier?
I dag får egna aktier och aktier i moderbolag bara förvärvas i vissa undantagssituationer, bl.a. vid förvärv av annan rörelse. Sådana aktier får innehas under högst tre år, om de inte dessförinnan kan säljas utan förlust (se 6 kap. 10 § försäkringsrörelselagen).
Försäkringsrörelselagen har tills helt nyligen förhindrat att andra livförsäkringar än fondförsäkringar meddelats av vinstutdelande bolag.
Aktier i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst är speciella. De berättigar t.ex. inte till utdelning. De är därför inte föremål för omsättning av samma slag eller av samma skäl som aktier i allmänhet. När sådana aktier innehas av vinstutdelande koncerner, torde det motiveras av fördelen med att kunna tillhandahålla traditionella livförsäkringar
jäm-Prop. 1999/2000:34 Det saknas emellertid underlag för att nu inskränka bestämmelserna om
förvärv av egna aktier eller av aktier i moderbolag i undantags-situationerna. Sådana frågor får i stället bedömas inom ramen för Finansinspektionens tillsyn enligt de allmänna rörelsereglerna, bl.a. prin-cipen om god försäkringsstandard i 1 kap. 1 a § försäkringsrörelselagen.
Mot denna bakgrund bör även redovisningsreglerna utformas med beaktande av att förvärv av egna aktier skulle kunna bli aktuella i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst (se författnings-kommentaren till 5 kap. 2 § ÅRFL).
I likhet med vad vi förordat i fråga om aktiebolagslagen föreslår vi inte några större förändringar i försäkringsrörelselagens bestämmelser om förvärv av egna aktier eller av aktier i moderbolaget i undantags-situationerna. Bestämmelsen bör dock, på samma sätt som aktiebolags-lagens regler, kompletteras med det fall att förvärvet sker utan att någon ersättning utgått från bolaget. Sådana förvärv kan inte i sig strida mot försäkringstagarnas intressen.
För noterade publika aktiebolag som omfattas av aktiebolagslagen skall det inte längre krävas att aktier som förvärvats i undantagssituationerna avyttras, om innehavet ryms inom den tillåtna tioprocentsgränsen (se avsnitt 5.10). Motsvarande bör gälla för noterade skadeförsäkringsbolag och livförsäkringsbolag som får dela ut vinst.
Vissa övriga frågor
För försäkringsaktiebolagen föreligger, utöver vad som nyss anförts, vissa särförhållanden som motiverar särskilda regler jämfört med andra aktiebolag. För försäkringsaktiebolag behövs det inte någon sådan bestämmelse om likvidationsplikt som föreslås i 13 kap. 4 a § aktie-bolagslagen. Detta hänger samman med att försäkringsrörelselagen saknar bestämmelser om lägsta tillåtna aktiekapital (se prop. 1994/95:70 s. 120).
Vissa mindre avvikelser i förhållande till aktiebolagslagen är också motiverade i några andra fall. Sådana frågor kommenteras närmare i författningskommentarerna till berörda bestämmelser (se vidare 6 a kap.
4, 5 och 21 §§ försäkringsrörelselagen).