Tid: 10:00–10:55:57 Respondent A är 34 år.
Befattning: respondenten arbetar för närvarande som projektledare inom Corporate Finance avdelningen på en av de största investmentbankerna.
Erfarenhet: har arbetat på denna avdelning de senaste sex åren men har även tidigare arbetserfarenhet från Lehman Brothers samt Volvo. Där har respondenten varit verksam inom deras respektive Mergers & Aquisitions avdelningar vilket totalt ger honom tio års erfarenhet av branschen.
Due diligence processen
Respondent A menar att det finns två delar som alltid ingår i en due diligence, finansiell och legal. Sen beror det lite på vilken typ av köpare det är samt vilken typ av bolag som skall granskas, men om man skall använda ett klassisk svenskt tillverkande industribolag som exempel kan säljaren själv göra en form av due diligence där den finansiella och legala due diligence ingår. Om det är tal om en försäljning av ett private equity bolag är det inte ovanligt att bolaget själva precis som i föregående exempel låter externa byråer granska bolaget och sedan sammanställa en färdig rapport över bolaget, detta kan då påskynda processen då en köpare får ett färdigt prospekt över bolaget och då kanske bara gör en koll att rapporten stämmer.
Men respondenten hävdar att den vanligaste formen är att säljaren själv sätter ihop ett team och gör en egen granskning av bolaget, en sak som alltid är återkommande är en juridisk due diligence då jurister kollar om bolaget äger alla dotterbolag, hur avtalen ser ut gentemot kunder, leverantörer och fastigheter. För att förenkla görs det en granskning för att se om bolaget är vad de utger sig för att vara. Respondenten anser också att en finansiell due diligence är ett återkommande inslag i due diligence processen. I denna del stämmer man av allt ifrån bolagets årsredovisningar till ledningens rapporter, gör en analys för att se om det finns några engångsposter som bör justeras eller om det finns säsongsvariationer i rörelsekapitalet. Respondenten menar att den finansiella granskningen görs för att erhålla en genomlysning av företagets finansiella ställning. Beroende på vilken bransch som de gör en due diligence inom kan även en teknisk, miljö och en kommersiell due diligence genomföras.
På frågan om vad syftet med en due diligence är anser de att köparen verkligen ska förstå vad de köper, att säljaren verkligen äger alla bolag och tillgångar de påstår sig äga. Vidare är också syftet enligt respondent A att identifiera risker och försöka kvantifiera dessa risker för bolaget som köps.
[43]
Respondenten anser att due diligence processen är relativt standardiserad, de anser att processen ser relativt likadan ut och följs i princip av likadana ramar. De menar också att processens utformande beror på företagets storlek, för ett större bolag krävs det givetvis mer granskning och då är det inte ovanligt att någon form av materialitets gräns används, men i det stora hela ser det relativt likadant ut.
Finansiell due diligence
Enligt respondent A är huvudfokus de rapporter som finns tillgängliga, de menar då främst de årsredovisningar samt management rapporter som är tillgängliga. Utifrån rapporterna går de in och granskar finansiell information vilket kan vara alltifrån att se om det finns några engångsposter eller något som skall justeras, eller säsongsvariationer i rörelsekapitalet. Exempelvis engångsvinster kan göra att bolaget framställs som bättre än vad det egentligen är. Syftet med finansiell due diligence är enligt respondenten att erhålla en ökad förståelse av bolaget samt en finansiell genomgång.
På frågan om den finansiella due diligence anpassas beroende på bolag anser respondenten att det inte är någon större skillnad, i likhet till den generella due diligence processen är den generellt sett standardiserad men vissa skillnader kan uppkomma beroende på företagets storlek. De anser att den finansiella processen inte bör skilja sig oavsett om det är ett skogsbolag eller om det är ett It-bolag som granskas. Vad som i det fallet skulle skilja sig är om bolaget säljer någon form av mjukvara med licensintäkter. Då kanske den delen är mer intressant att följa och en större analys av den delen istället för att titta på deras fasta tillgångar som kanske bara består av kontorsmaterial.
I det mogna skogsbolaget görs det en närmare granskning av balansräkningens olika delar samt granskar investeringarna inom företaget mer. I företag som exempelvis Facebook och Twitter anser de att den finansiella processen blir av mindre vikt och den legala granskningen får ett större fokus, där avtal, patent och immaterial- rätt är viktiga delar istället för föregående års vinster då det kanske inte finns så mycket historik. Dessa bolag har ett större fokus på framtiden för det är det du köper, med andra ord värdet ligger i framtiden. Att processen inte anpassas mellan It och skogsbolag ser de inte som något stort problem då de tror att de som köper dessa bolag oftast är inom samma bransch och bör vara kapabel att identifiera nyckelpunkterna i dessa bolag.
Värdering
Respondenten poängterar att det är viktigt att alltid skilja på värdering och pris i värderingsförfarandet eftersom priset kan skilja sig beroende på budgivning, väldigt angelägna köpare eller på grund av positiva synergier. En normal värdering består alltid av en fundamental värdering i form av en värdering av diskonterade kassaflöden. En annan väsentlig del är värderingsmultiplar för det egna bolaget, jämförande företag, synergieffekter sen tittar de även på vad liknande bolag sålts för och slutligen kommer man fram till ett bedömt värde av företaget vilket ger underlag för budet. Detta är det generella förfarandet men sedan anpassar man självklart modellen beroende på uppdraget som exempelvis att värderingsmultiplarna kan skilja beroende på vilken bransch man tittar på.
Den information värderingen baseras på vid ett samgående eller förvärv är först och främst det säljande bolagets tillgängliga information. Information från en due diligence process är till för att verifiera att den information som bolaget lämnat ut är riktig. Vid
[44]
upptäckter av felaktig eller missvisande information kan man sedan justera sin värdering och som köpande part då försöka förhandla ner priset. Respondenten påpekar också att vid värdering av börsnoterade bolag blir det väldigt viktigt att titta på analytikernas vinstestimat eftersom bolagets egna prognoser oftast tenderar att vara mer positiva än marknadens. Det finns oftast relativt bra och relevant information vid ett samgående eller förvärv, respondenten ser inga stora skillnader mellan börsnoterade och icke börsnoterade bolag då den säljande parten oftast är villig att tillhandahålla bra information till eventuella köpare. När man säljer ett företag är det viktigaste att sälja företaget till högsta möjliga pris eller att hitta det pris som gör att bolaget blir sålt. Deras värderingsmodeller är baserade på framförallt vinster och kassaflöden, substansvärden anser respondenten bara är relevant vid värdering av banker och investmentbolag. De kollar främst på kassaflöden som ligger i framtiden och sällan historiskt. Eftersom investeringar, förvärv och avyttringar gör historiska kassaflöden slagiga och då är det bättre att kolla på vinster. Respondenten anser att det viktiga inte är vilka värderingsmodeller man använder sig av utan det viktiga är att använda sig av rätt antaganden. Att förutsäga dessa antaganden blir väsentligt mycket svårare om du kollar på ett nystartat It-bolag kontra ett mer traditionellt och moget bolag som uppnått steady-state eftersom det finns bättre historik och en tydligare framtidsbild. Vad man tittar på i nystartade It-bolag blir mer prognoser för framtiden och möjliga scenarion och utifrån det sätta sannolikheter på dessa samt höjer man avkastningskravet väsentligt. Värderingen blir mer en subjektiv bedömning, tror du på produkten och företaget eller inte?
Om man tar Facebook som exempel som knappt hade några intäkter, det enda de hade var en hemsida som de lagt ner pengar på som helt plötsligt alla använde, vilken värderingsmodell kan försvara deras enorma värde? Då kan man värdera det genom att fundera hur mycket det skulle kosta för oss som företag att själva utveckla en liknande sida med uppbyggnad, marknadsföring och att knyta till sig lika många användare och sedan sätta ett pris utifrån det. Respondenten anser inte att han har tillräckligt med erfarenhet av branschen vid frågan om han tror att det finns tydliga riktmärken på marknaden för nystartade It-bolag men han förmodar att det inte blivit lättare på senare tid.
Det är väldigt sällan som de som värderingsgrupp prognostiserar vinster utan det är mer en rimlighetsbedömning av bolagets egna prognoser. Bolaget gör själv eller i samband med någon rådgivare en prognos för marknadstillväxt, marknadsandelar, kostnader och andra faktorer och utifrån det genereras sedan en prognos för förväntad omsättning, resultat och även kapitalbindning. Säljer vi någonting gör vi allt vi kan för att trovärdiggöra en hög tillväxt med så hög marginal som möjligt för att köparna ska använda höga siffror i sina modeller och hjälper vi någon att köpa någonting gör vi allt vi kan för att försöka förstå vad som ligger bakom de prognoser vi har fått till oss och rimligheten i dem. Däremot är det vi som bedömer och räknar fram den diskonteringsränta som används vid värderingen. Respondenten anser att riskerna för övervärdering av de framtida vinsterna är betydligt högre bland de nystartade It-bolagen kontra mer traditionella och mogna företag just baserat på osäkerheten i antagandena som dessa företag har.
Den tidshorisont som de vanligtvis kollar på brukar ligga kring fem år framåt i tiden och efter det brukar man använda sig av ett normaliseringsvärde gällande tillväxt. Respondenten anser att det är svårt att göra en långsiktig prognos på ett företag som har
[45]
en mer varierande försäljning och produktmix jämfört med ett stabilare företag. Samtidigt påpekar respondenten att det skulle ge en mer rättvisande värdering om man gjorde en långsiktig prognos för ett företag som förväntas ha en hög tillväxttakt i kanske 10-15 år för annars missar man den höga tillväxten om man använder ett normaliseringsvärde efter fem år. På deras företag ligger oftast vikten kring innevarande års siffror och nästa års siffror och sedan använder de värderingsmultiplar på de siffrorna. Om det som i det tidigare fallet finns en tydlig indikation på en hög tillväxt i framtiden avspeglas det framförallt i högre vinstmultiplar.
5.2 Företag B