Kassaflödesanalys – moderföretaget
Not 12 FÖrvärvade och NYBildade Bolag
Under perioden 20080701 till 20081231 har ett nytt bolag bildats, Vinovo Properties AB. Insatt aktiekapital i bolaget uppgår till 100 tkr. Inga förvärv av verk
samheter har skett under perioden.
Effekter av förvärv under räkenskapsåret 2007/2008
Under de första sex månaderna 2008 förvärvades aktiemajoriteten i de rörelsedrivande bolagen RAMAB Holding AB, Ferral Alucast Oy samt Ferral Components Oy.
En proforma beräkning, som om de förvärvade bolagen hade ingått i koncernen under hela räkenskapsåret 2007/08, ger en total nettoomsättning för koncernen på 848,9 miljoner kronor samt en EBITDA på 104,1 miljoner kronor.
Förvärv av RAMAB Holding AB
RAMAB Holding AB, inklusive dotterbolag (RAMAB), ägs till 91% av Newcomp 2 Örnsköldsvik AB som i sin tur ägs till 91% av Vinovo AB. RAMAB ingår i affärsområ
det ViFlow. RAMAB tillverkar tubulära värmeväxlare, samt utför konstruktion, tillverkning och installation av kompletta rörsystem.
Från och med januari 2008 konsolideras RAMAB i koncernens resultat och balansräkning. I koncernens intäkter under räkenskapsåret 2007/08 ingår RAMAB med 20,4 miljoner kronor och med 2,4 mkr i EBITDA.
(mkr)
Redovisat värde i bolag vid förvärvstidpunkt
Verkligt värde, justering
Verkligt värde redovisat i koncernen
Immateriella anläggningstillgångar1) – 16,9 16,9
Materiella anläggningstillgångar 4,3 3,8 8,1
Varulager 1,9 – 1,9
Kundfordringar och övriga fordringar 13,2 – 13,2
Likvida medel 7,7 – 7,7
Leverantörsskulder och övriga skulder –11,9 –5,8 –17,7
Netto identifierbara tillgångar och skulder 15,2 14,9 30,1
Erlagd köpekilling kontant 46,4
Förvärvskostnader 1,0
Förvärvspris 47,4
Likvida medel i förvärvat bolag 7,7
Nettoeffekt på likvida medel 39,7
1) Verkligt värde justering avser identifierbara värden avseende varunamn och kundrelationer
Minoritetens andel av förvärvade nettotillgångar uppgår till 2,7 mkr. Koncernmässig goodwill hänförlig till förvärvet av Ferral uppgår till 20 mkr och är hänförlig till bolagets goda lönsamhet och starka kassaflöden samt förväntade synergier genom integrering av bolagen i affärsområdet ViFlow.
Räkenskaper - Finansiella rapporter
Not 12 Förvärvade och nybildade bolag, forts Förvärv av Ferral Alucast Oy och Ferral Components Oy
Ferral Alucast Oy och Ferral Components Oy (Ferral) ägs till 100% av Newcomp 4 Oy som i sin tur ägs av Newcomp 4 AB. Newcomp 4 AB ägs till 91% av Vinovo AB. Ferral ingår i affärsområdet ViLink. Ferral tillverkar, lagerhåller och handlar med flänsar och komponenter i rostfritt stål, kolstål och aluminium. Från och med juni 2008 konsolideras Ferral i koncernens resultat och balansräkning. I koncernens intäkter under räkenskapsåret 2007/08 ingår Ferral med 14,6 mkr och med 2,5 mkr i EBITDA. Förvärvskalkylerna för Ferral Alucast Oy och Ferral Components Oy är i valutan EUR eftersom förvärvsbolaget Newcomp 4 Oy har redovisningsvaluta EUR. Övervärdena redovisas således också i EUR. Växelkursen SEK/EUR var vid förvärvstidpunkten 9,4449.
(mEUR)
Redovisat värde i bolag vid förvärvstidpunkt
Verkligt värde, justering
Verkligt värde redovisat i koncernen
Immateriella anläggningstillgångar1) 0,1 4,4 4,5
Materiella anläggningstillgångar 4,1 2,3 6,4
Varulager 2,9 0,3 3,2
Kundfordringar och övriga fordringar 2,7 – 2,7
Likvida medel 0,6 – 0,6
Räntebärande skulder –1,6 – –1,6
Leverantörsskulder och övriga skulder –5,4 –1,8 –7,2
Netto identifierbara tillgångar och skulder 3,4 5,2 8,6
Erlagd köpeskilling kontant 9,4
Förvärvskostnader 0,3
Förvärvspris 9,7
Likvida medel i förvärvat bolag 0,6
Nettoeffekt på likvida medel 9,1
1) Verkligt värde justering avser identifierbara värden avseende varunamn, kundrelationer samt produktionssystem
Koncernmässig goodwill hänförlig till förvärvet av Ferral uppgår till 1,1 mEUR och är hänförlig till bolagets goda lönsamhet och starka kassaflöden samt förväntade synergier genom integrering av bolagen i affärsområdet ViLink.
Förvärvskalkylen aseende Ferral är preliminär. En slutlig förvärvskalkyl kommer att fastställas så snart man med säkerhet kan fastställa de provisoriska värden som tilldelats de identifierbara tillgångarnas värde. En slutlig förvärvskalkyl ska enligt IFRS 3 presenteras inom 12 månader efter förvärvstidpunkten.
Den preliminära förvärvskalkylen avseende Ferral har justeras under räkenskapsperioden juli – december 2008. Förändringen hänför sig till en minskning av tidigare allokerade övervärden på anläggningstillgångar med 3,3 mEUR vilket i sin tur bidragit till en förändring av redovisad goodwill med motsvarande belopp.
Justeringen av förvärvskalkylen har påverkat eget kapital per 30 juni 2008 negativt med 1,2 mEUR och minskat de årliga avskrivningarna med 0,25 mEUR jämfört med den ursprungliga förvärvskalkylen som gjordes.
Justering av förvärvskalkyl avseende Genetech
Vid förvärvet av Genetech ingick i förvärvskostnaden en tilläggsköpeskilling om 20 000 tkr. Under räkenskapsåret 2007/2008 blev det klart att denna tilläggsköpe
skilling inte kommer att utbetalas, varför tidigare redovisad goodwill justerades med motsvarande belopp. Redovisad goodwill hänförlig till förvärvet av Genetech uppgår, efter justering, till 28 749 tkr.
Räkenskaper - Finansiella rapporter
55
Räkenskaper - Finansiella rapporter
Not 13 aNställda, persoNalkostNader och ledaNde BeFattNiNgshavares ersättNiNgar
KOSTNADER FÖR ERSÄTTNINGAR TILL ANSTÄLLDA
Koncernen Moderbolaget
Pensionskostnader, avgiftsbaserade 4 980 4 580 143 173
Sociala avgifter 14 560 27 286 778 845
Summa 73 643 114 083 3 161 3 406
MEDELANTAL ANSTÄLLDA
(tkr) 2008 varav män 2007/2008 varav män
Moderföretaget 5 4 3 2
Dotterföretag i Sverige 253 225 243 216
Dotterföretag i Finland 90 79 7 6
Dotterföretag i Storbritannien – – 1 1
Totalt 348 308 254 225
KÖNSFÖRDELNING I FÖRETAGSLEDNINGEN
Övriga ledande befattningshavare 100% 100%
Koncernen totalt
Styrelsen 100% 100%
Övriga ledande befattningshavare1) 100% 100%
Totalt 100% 100%
1) Med ledande befattningshavare här avses alla VD:ar i koncernens rörelsedrivande bolag samt ledande befattningshavare inom moderföretaget.
LÖNER OCH ANDRA ERSÄTTNINGAR FÖRDELADE MELLAN LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE SAMT ÖVRIGA ANSTÄLLDA
2008 (6 mån) 2007/2008 (12 mån)
(tkr)
Löner och andra ersättningar 935 1 304 1 895 493
(varav tantiem o.d.) (–) (–) (55) (40)
Summa löner och andra ersättningar 3 370 50 733 6 196 76 021
(varav tantiem o.d.) (–) (–) (55) (40)
1) I moderföretaget består de ledande befattningshavarna av två personer.
Räkenskaper - Finansiella rapporter
Not 13 Anställda, personalkostnader och ledande befattningshavares ersättningar, forts
ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSE SAMT KONCERNLEDNING Kostnadsförda ersättningar
Styrelsearvoden har inte utgått till styrelseledamöter som är anställda i koncernen. Inga arvoden har utgått för styrelsearbete i dotterbolag.
(tkr)
Fast lön/
ersättning
Rörlig ersättning
Pensions
kostnad
Övrig ersättning
Antal tecknings
optioner
Pensions förpliktelser Styrelsens ordförande
SvenÅke Bergkvist 2008 30 – – – 100 000 –
2007/2008 60 – – – 100 000 –
Styrelseledamot
Sven Mattsson 2008 15 – – – 100 000 –
2007/2008 30 – – – 100 000 –
Styrelseledamot
Johan Thorell 2008 15 – – – 100 000 –
2007/2008 30 – – – 100 000 –
VD/Styrelseledamot
Andor Gerendas 2008 600 – 105 – 100 000 –
2007/2008 1 265 – 173 – 100 000 –
Övriga ledande befattningshavare 2008 335 – 38 – 200 000 –
2007/2008 575 55 – – 200 000 –
För VD gäller ömsesidig uppsägningstid om 12 månader. VD är inte berättigad till avgångsvederlag.
INCITAMENTSPROGRAM
På extra bolagsstämma den 26 juni 2007 beslutades om nyemission av 750 000 teckningsoptioner till styrelse och ledande befattningshavare. Varje tecknings
option berättigar till nyteckning om 1 aktie till teckningskurs 50 kronor. Teckningstiden löper under perioden 1 juli 2007 – 30 juni 2010. Teckningsoptionerna är emitterade till ett bedömt marknadsvärde.
Not 14 traNsaktioNer Med NärståeNde
UPPLYSNINGAR OM TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Förutom de styrelsearvoden och ersättningar som upplyses om i not 13 Anställda, personalkostnader och ledande befattningshavares ersättningar, har inga transaktioner skett med närstående personer eller bolag.
57