Förvaltningsberättelse

Koncernen

Varyag skall investera, aktivt förvalta och avyttra investeringar huvudsakligen i onoterade bolag inom råvarusektorn i Ryss-land och i övriga OSS.

Varyag Resources AB, organisationsnummer 556694-6421, koncernens moderbolag med säte i Stockholm, registrerades den 20 december 2005. Förutom moderbolaget består koncer-nen av dotterbolaget Varyag Capital (Cyprus) Ltd med säte i Nicosia, Cypern och av Varyag Finance Gmbh med säte i Zug, Schweiz. Under 2005 och det första halvåret 2006 var bolaget inaktivt och bedrev ingen verksamhet.

Den 7 augusti 2006 upptogs Varyags aktier till handel på First North. Ett erbjudande till allmänheten att teckna aktier tillförde i samband därmed bolaget 441 miljoner SEK före emissionskostnader och 425,5 miljoner SEK efter emissions-kostnader. Genom företrädesemission i december 2007 till-förde Varyag 199,5 miljoner före emissionskostnader och 195,7 miljoner efter emissionskostnader.

ResulTAT

Under första halvåret 2006 bedrevs ingen verksamhet i koncer-nen. Koncernen bildades under andra halvåret 2006, varför perioden januari–december 2007 ej är jämförbar med perioden januari–december 2006.

Varyags koncernintäkter härrör främst från kapitalvinster vid avyttring av aktier i portföljbolag, samt utdelningar och ränte-intäkter på likvida medel. Inga avyttringar av investeringar har ännu skett varför inga kapitalvinster har redovisats.

Andra verksamhetsintäkter består av hyresinkomster, vilka kommer av vidarefakturering av hyra av kontorslokaler till hyresgäster. Hyresintäkterna uppgick 2007 till 903 354 SEK.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet uppgick till –19,4 miljoner SEK för helåret 2007. Rörelsens kostnader utgörs främst av kostnader för managementtjänster i Ryssland 10,7 miljoner SEK samt per-sonalkostnader 3,6 miljoner SEK, varav 0,8 miljoner SEK för styrelsearvode. Kostnadsutvecklingen är enligt plan.

Finansiella poster

Ränteintäkterna för helåret 2007 uppgick till 10,9 miljoner SEK, och utdelningar från PIK-gruppen var 0,5 miljoner SEK. Valuta-kursförluster uppgick till 7,7 miljoner SEK.

Skatt och resultat efter skatt

Koncernens skattekostnad utgörs av bolagsskatt i dotterbolag Varyag Finance Gmbh och 10 procent källskatt i Ryssland på utdelningar från PIK-gruppen.

Moderbolaget har inte redovisat någon skattekostnad på grund av skattemässiga underskott från 2006. Moderbolagets resultat efter skatt uppgick till 1,2 miljoner SEK för helåret 2007. Skattefordran för ansamlade underskott har inte redo-visats varken i koncernen eller moderbolaget.

KAssAFlÖde ocH FInAnsIell sTällnIng

Kassaflöde uppgick till 9,7 miljoner SEK. En nyemission med företrädesrätt tillförde bolaget 199,5 miljoner SEK före emis-sionskostnader och 195,7 miljoner SEK efter emissionskostna-der. Totalt emitterades 4 434 400 nya aktier till teckningskursen 45 SEK. Efter emissionen uppgår antalet aktier till 13 303 200.

Eget kapital uppgick vid periodens utgång till 595,1 miljoner SEK vilket motsvarade 44,73 SEK per aktie och en soliditet om 99,1 procent. Likvida medel uppgick på balansdagen till 318,1 miljoner SEK.

poRTFÖlJBolAgen

Under 2007 genomfördes ett flertal investeringar i skogs-, kol-, grus- och krossektorerna och uppgick till 173,5 miljoner SEK vilket huvudsakligen utgörs av förvärvskostnader och utlåning till portföljbolag.

Förvärven uppgick till cirka 88,4 miljoner SEK i RusForest skogsbolagen, 13 miljoner SEK i OOO Bogouchanski LPK, 10 miljoner SEK i OOO Lesprom, 27 miljoner SEK i OOO Ne-belsky LPH, 21 miljoner SEK i Russian Gravel Company Ltd och 12 miljoner SEK i OOO AGK.

Under maj 2007 tecknades ett konvertibelt lån om 6,7 mil-joner USD (cirka 44 milmil-joner SEK) i Russian Gravel Company (Cyprus) Ltd som är ett dotterbolag ägt till 51 procent, i enlig-het med avtal tecknat i november 2006. Detta konvertibla lån ersätter utlåningen till OOO Belomorsky Karyer, ett av Russian Gravel Company (Cyprus) Ltd helägt dotterbolag. I juli 2007 ökades detta konvertibla lån med 1 miljon USD (cirka 6,5 mil-joner SEK) för att säkerställa ett leasingsavtal.

Utlåningen i kolprojektet Unal uppgick för Varyags 50-pro-centiga andel till 6 miljoner SEK netto. Övriga 50 procent låna-des av OOO Nafta Metal, medinvesterare i kolsektorn.

Utlåningen till OOO Bogouchanski LPK uppgick till 115,5 miljoner RUB (cirka 31 miljoner SEK) avseende investe-ringar i sågverkskapacitet och utrustning. Denna finansiering kommer att konverteras till aktiekapital genom en nyemission i ett senare skede.

Varyag ökade sin andel från 40 till 50 procent i OOO Tuba-Les och ZAO Tublesprom. Minoritetsandelen i OOO Tuba-Tuba-Les köptes för 0,49 miljoner USD (cirka 3,2 miljoner SEK) och i ZAO Tublesprom för 0,17 miljoner USD (cirka 1,1 miljoner SEK). Varyags del av utlåningen till Tuba-Les och Tublesprom uppgick till 24,8 miljoner rubel (cirka 6,8 miljoner SEK).

En kursdifferens på 0,27 miljoner USD (cirka 1,76 miljoner SEK) avseende Varyags skogsinvesteringar, som gjordes 2006, påverkade bokfört värde på skogsbolagen i PIK-89-gruppen.

Denna kursdifferens har uppstått mellan Vostok Naftas ursprungliga förvärvskostnad av skogsbolagen i rubel och optionsavtal mellan Varyag och Vostok Nafta Investment i USD.

Portföljbolag redovisas till anskaffningsvärde i koncernredo-visningen per 31 december 2007 samt per 31 december 2006.

RAppoRTeRIng ocH RedoVIsnIng AV poRTFÖlJBolAgen Varyags portföljbolag skulle normalt sett ha redovisats enligt kapitalandelsmetoden och/eller förvärvsmetoden i bolagets redovisning. Portföljbolagens redovisning och rapportering håller på att omvandlas från att ha varit en rapportering till fis-kala myndigheter i Ryssland till att följa internationellt veder-tagna redovisningsprinciper. Portföljbolagen behöver även förstärka sina kontroll- och uppföljningsrutiner. Arbetet med redovisnings- och rapporteringsrutiner, som påbörjades under 2007, beräknas att vara genomförd per 31 december 2008.

Portföljbolagens räkenskaper överensstämmer inte med kon-cernens redovisningsprinciper och investeringarna har därför redovisats till anskaffningsvärde i Varyags konsoliderade balansräkning. Sedvanliga tester har gjorts på investeringarna, varvid något behov av justeringar av ursprungligt anskaff-ningsvärde inte identifierats.

VäsenTlIgA RIsKeR ocH osäKeRHeTsFAKToReR Varyags verksamhet, finansiella ställning och resultat kan komma att påverkas av ett antal riskfaktorer. En riskfaktor som kan betraktas som betydande ligger i själva verksamhetsinrikt-ningen att investera i onoterade bolag i Ryssland och i övriga OSS.

De riskfaktorer som bör beaktas är: risker specifika för vissa länder, politisk risk, likviditetsrisk, upplåningsrisk, utvecklings-risk, motpartsutvecklings-risk, förvärvs- och avyttringsutvecklings-risk, skatteutvecklings-risk, risker förenade med utländsk valuta och förändringar av växelkurser, risk förenad med förvaltningsbolaget samt bolagsstyrningsrisk.

Det finns en betydande legal risk i Unal-projektet beträf-fande osäkerheten kring ägandet av bolagets tillgångar och problemen med företagets gruvlicens. Om de legala riskerna och tvisterna kan lösas på ett tillfredsställande sätt finns en betydande potential i denna investering. I detta skede har de legala frågorna dock ännu inte kunnat lösas. Det är väsentligt att dessa legala osäkerheter kan lösas.

Det har varit ledningsproblem i Russian Gravel Co med för-seningar och kostnadsöverdrag. Detta riskerar att försena pro-duktionsstarten.

För ytterligare beskrivning av risker hänvisas till nyemissions-prospektet 2007.

FInAnspolIcy — VAluTARIsK

För att säkra bolagets investeringskapacitet har styrelsen beslutat att medel avsedda för investeringar skall placeras i en korg av valutor bestående av 20–40 procent EUR, 20–60 pro-cent SEK samt 20–40 propro-cent RUB. När beslut om investering fattas skall belopp motsvarande köpeskillingen säkras i den valuta som likviden skall erläggas i. På balansdagen var 50 mil-joner RUB säkrade för kommande beslutade investeringar.

Valutakursförändringen mot SEK på denna säkring redovisas som förutbetald kostnad på balansdagen och uppgick till 0,2 miljoner SEK. Valutaexponeringen på gjorda investeringar

kommer inte att valutasäkras. Bolagets valutaexponering beträffande årlig förvaltningsavgift och moderbolagskostnader är i SEK.

Moderbolaget

Resultatet före skatt uppgick till 1,2 miljoner SEK för helåret.

I resultatet ingår valutakursvinster om 1,8 miljoner SEK och ränteintäkter om 5,8 miljoner SEK.

Moderbolagets likvida medel uppgick vid periodens slut till 314,4 miljoner SEK.

HändelseR eFTeR RAppoRTpeRIodens uTgÅng

Efter periodens utgång har Varyag beslutat att göra en tilläggs-investering med 44,8 miljoner RUB (cirka 11,8 miljoner SEK) i OOO PIK-89 (RusForest-gruppen) för att öka kapaciteten i sågverket till 150 000 m³ sågade trävaror per år.

Utlåningen till OOO AGK ökade med ytterligare 17 miljoner RUB (cirka 4,3 miljoner SEK) och uppgick till 40 miljoner RUB (cirka 10 miljoner SEK).

I februari 2008 ökade investeringen i skogsbolag OOO Nebelsky LPH med 40 miljoner RUB (cirka 10 miljoner SEK) som tredje steg i en nyemission av totalt fyra steg. 10 miljoner RUB skall betalas i maj 2008. Vostok Nafta Investments åter-betalade sin andel 50 procent i mars 2008.

Utlåningen till OOO Bogouchanski LPK ökade med ytterli-gare 25 miljoner RUB (cirka 6,3 miljoner SEK) och uppgick till 140,5 miljoner RUB (cirka 36 miljoner SEK).

Varyag har överenskommit att investera i undersökning och kartläggning av kolfältet Kartagonski på 50/50 basis tillsam-mans med OOO Nafta Metal, Varyags partner i kolprojektet Unal. OOO Nafta Metal vann auktionen för licensen, som är belägen cirka 70 km nordväst om regionhuvudstaden Irkutsk.

Licensområdet inkluderar en mindre mängd bevisade reserver, 6 miljoner ton. Emellertid bedömer Nafta Metals geologer att det finns en signifikant potential i detta område som omfattar 28 km². Denna bedömning baseras på resultat av pågående brytning i de angränsande Razdolnoi I och II licenserna samt äldre ryska mätningar. Kolet i området är huvudsakligen term-iskt kol och bedöms vara av hög kvalitet med ett energiinnehåll från 7 070 till 8 121 kcal/kg som anrikat, svavelinnehållet är lågt. Huvudjärnvägen går cirka 30 km från licensområdet och den närmsta järnvägsanknytningen ligger på cirka 10 km avstånd.

Varyag har åtagit sig att investera cirka 16 miljoner SEK (60 miljoner RUB) för att täcka hälften av projektets kostnader under 2008. De preliminära resultaten av denna studie förvän-tas erhållas vid slutet av detta år. När dessa resultat erhållits kommer beslut att fattas om licensområdets fortsatta utveck-ling. Denna investering är en expansion av Varyags koltill-gångar och är i linje med bolagets ursprungliga strategi, att förvärva medelstora tillgångar av termiskt kol i Östra Sibirien.

34

Styrelsen består av styrelseordförande Sven Hirdman, leda-möterna Agneta Dreber, Johan Hessius, Pia Rudengren, Johan Unger och Torbjörn Gunnarsson. Torbjörn Gunnarsson är till-lika bolagets verkställande direktör.

sTyRelsens ARBeTe

Styrelsen har under verksamhetsåret haft 13 protokollförda sammanträden. Styrelsens arbete följer den arbetsordning som fastställts avseende styrelsen och verkställande direktören.

Styrelsen har fastställt finanspolicy, kommunikationspolicy, etikpolicy, jämställdhetspolicy och miljöpolicy. Styrelsen har uppdaterat finanspolicyn under 2007. I oktober genomfördes ett tvådagars styrelseseminarium i Moskva med presentatio-ner av portföljbolagen som genomfördes av medlemmarna i Investment managementteamet. Styrelsen har inga under-kommittéer. Ett viktigt ärende har varit att planera och genom-föra en företrädesemission för att säkerställa bolagets investe-ringskapacitet. Uppföljningen av och finansieringen av inves-teringar har varit en löpande fråga under året.

BolAgssTyRnIng

Varyag är listat på First North listan vid Stockholmsbörsen.

Det innebär att svensk kod för bolagsstyrning inte är tillämplig på bolaget. Varyags styrelse kommer dock att iaktta utveck-lingen av kodens praktiska tillämpning i syfte att successivt

anpassa sig till koden där den bedöms ha relevans för Varyag och dess aktieägare. Med hänsyn till bolagets storlek utgör hela styrelsen såväl ersättningsutskott som revisionsutskott.

VAlBeRednIng

Varyags valberedning består av Hans Hedström HQ Fonder, som är ordförande, Per Josefsson från Zenit, Peter Lind repre-senterande AB Landå och Sven Hirdman, styrelseordförande.

Valberedningen har haft fyra möten för att förbereda ett förslag till val av styrelseledamöter.

AKTIen ocH ägARFÖRHÅllAnden

Varyag-aktien är listad på First North vid Stockholmsbörsen.

Handel sker under beteckning VARY och en börspost består av 100 aktier. Antalet aktier uppgår till 13 303 200 med kvotvärde om 10 SEK efter genomförd nyemission. Omsättningshastig-heten i aktien uppgick under perioden januari–december 2007 till 43 procent. Den genomsnittliga dagsomsättningen upp-gick till 15 685 aktier motsvarande cirka SEK 930 000. Den genomsnittliga skillnaden mellan köp och säljkurs var cirka 1,45 procent.

Vid periodens slut var aktiekursen för Varyags aktie 53 SEK och marknadsvärdet av utestående aktier SEK 705 miljoner.

Antalet aktieägare var cirka 1 250.

Per den 31 december 2007 var resultat per aktie –1,77 SEK och eget kapital per aktie 44,73 SEK.

År Transaktion

Förändring av antalet aktier

Förändring av aktiekapitalet, kr

Totalt antal aktier

Totalt

aktie-kapital, kr Kvotvärde

2005 Bolagets bildande 1 000 100 000 1 000 100 000 100

2006 Aktieuppdelning 9 000 – 10 000 100 000 10

2006 Nyemission 40 000 400 000 50 000 500 000 10

2006 Nyemission 8 818 800 88 188 000 8 868 800 88 688 000 10

2007 Nyemission 4 434 400 44 344 000 13 303 200 133 032 000 10

AKTIeägARe, 25 JAnuARI 2008

Ägare Antal Andel, %

AB Landå 1 500 000 11,3

Staffan Rasjö 1 241 600 9,3

Fonden Zenit 900 000 6,8

Dunross & Co AB 599 700 4,5

HQ Rysslandsfond 592 350 4,5

CS SEC (Europé) Ltd 541 000 4,1

SEB Östeuropafond 476 800 3,6

EFG Private Bank SA 420 000 3,2

Svenska Handelsbanken S.A. 370 400 2,8

Caceis Bank Luxembourg 350 500 2,6

Övriga 6 310 850 47,4

Total 13 303 200 100,0

uTsIKTeR FÖR 2008

Varyag har en god tillgångsbas i tre spännande sektorer med goda marknadsutsikter och potential till värdestegring.

FÖRslAg TIll VInsTdIsposITIon

Styrelsen föreslår årsstämman att årets resultat i moderbola-get, 1,2 miljoner SEK, jämte balanserat resultat balanseras i ny räkning.