Styrelsen och verkställande direktören för Bong Ljungdahl AB (publ.), organisationsnummer 556034-1579 med säte i Kristianstad, får härmed avge årsredovisning för verksamhetsåret 1 januari 2006–
31 december 2006 för moderbolaget och koncernen.
Bong Ljungdahl är ett av Europas ledande företag i kuvertbranschen och tillverkar årligen omkring 13 miljarder kuvert vid egna anlägg-ningar i elva europeiska länder. Kuverten säljs genom egna säljorgani-sationer och distributörer till förbrukare i framförallt norra Europa.
Marknad
Under 2006 var efterfrågan starkare under första och fjärde kvartalet än motsvarande perioder 2005, men på grund av en svag sommarperiod minskade totalt sett den europeiska marknaden med 1–2 procent. Skandinavien och Finland har haft en liten minskning i efterfrågan med cirka 2 respektive 3 procent. Likaså i Frankrike har volymerna gått ner med 1,5 procent och i Spanien med mellan 3–5 procent. Marknaden i Storbritannien minskade totalt sett med hela 6–7 procent under 2006. Trots en liten nedgång på den skandina-viska marknaden har den svenska marknaden varit stabil, mycket be-roende på valet och på den starka konjunkturen. även konjunkturen i Tyskland har bidragit till en liten ökning av den tyska marknaden jämfört med föregående år. Den ökning som skett inom distanshan-deln i de baltiska länderna bidrog till en ökning i efterfrågan med 3–5 procent. I Polen och Holland ökade också efterfrågan med 15 respektive 4 procent. Utvecklingen i Ryssland har varit positiv och under 2006 ökade volymerna med hela 20 procent. En fortsatt ökning väntas även under 2007.
Konsolideringen tog ytterligare fart under 2006 med ett stort antal genomförda och annonserade uppköp och sammanslagningar.
Förutom Bong, som genomförde flera förvärv under året (Tyska RCT i januari, engelska Nova Envelopes i januari, amerikanska SMEADs kuverttillverkning i Estland i mars och holländska VOET Internatio-nal i oktober), så var även Mayer aktiva genom övertagandet av Antalis kuvertfabriker i Storbritannien samt alliansen med danska Bording. Hamelin förvärvade de DM-inriktade bolagen Pflüger, med produktion i Tyskland och Polen, och engelska Surrey Envelopes.
Flera viktiga lokala/regionala affärer gjordes dessutom upp under året. Svenska OP-kuvert med starka marknadspositioner i Sverige och Finland såldes till danska Intermail (tidigare Konvolutfabrikken Danmark). I Schweiz tog Seetal Schaller över konkurrenten Elco och i Holland annonserade AMCO och Enfa att de kommer att gå sam-man. I Belgien ställde en av de ledande tillverkarna EEC in betalning-arna och bolaget har nu likviderats. Vid utgången av 2006 hade de fem största kuvertföretagen i Europa en marknadsandel på cirka 70 procent av den totala marknaden.
Direktreklammarknaden fortsatte växa driven av att en större an-del av marknadsföringen styrs över från traditionell massmarknads-föring till mer riktad marknadsmassmarknads-föring genom direktreklamutskick och marknadsföring på Internet. Enligt en undersökning av Pitney Bowes står direktreklamen i Europa för cirka 30 procent av kostnaderna för annonsering och användandet av direktreklam i Europa förväntas
växa mellan 3–5 procent per år de närmaste åren. även distans-handeln, dvs handel som sker via Internet och postorder, fortsatte att öka på samtliga marknader och därmed också efterfrågan på skyddande kuvert och förpackningar anpassade för dessa försändel-ser. I Sverige uppgår tillväxttakten för närvarande till cirka 30 procent per år, enligt Handelns Utredningsinstitut (HUI). Den administrativa posten har generellt gått tillbaka, men förväntas sjunka långsamt eller stå still de närmaste åren. Den ökande efterfrågan på mer högförädlade produkter, till exempel DM-kuvert och skyddande kuvert och förpackningar, bedöms på sikt kompensera minskningen av traditionell administrativ post.
Omsättning och resultat
Koncernens omsättning ökade under helåret 2006 med totalt cirka 11 procent jämfört med föregående år till 1 985 MSEK (1 782).
Allteftersom förvärven integreras med befintliga enheter blir det svårt att särredovisa dessa, men huvuddelen av den ökande omsätt-ningen hänför sig till förvärvade enheter. För jämförbara enheter påverkade pris- och mixförändringar samt förändrade valutakurser omsättningen endast marginellt.
Det justerade rörelseresultatet uppgick till 89 MSEK (79).
Beräkning av justerat resultat 2006 2005 Rörelseresultat enligt koncernresultaträkningen 39,5 70,6 Resultat före skatt enligt koncernresultaträkningen 1,9 33,7
Omstruktureringskostnader –65,5 –24,4
Reavinst vid fastighetsförsäljning 15,9 16,0
Summa poster av engångskaraktär –49,6 –8,4
Justerat rörelseresultat 89,1 79,0
Justerat resultat före skatt 51,5 42,1
De strukturåtgärder, som tidigare offentliggjorts, avseende Tyskland, Finland och Belgien pågick under perioden maj till december. I Tysk-land är åtgärderna en följd av förvärvet av RCT Kuvert i januari 2006.
Rationaliseringarna innebär totalt en minskning med 125 tjänster under en tvåårsperiod. Efter fullt genomförande beräknas den årliga besparingen uppgå till 48 MSEK. Kostnaderna för åtgärderna uppgår till 45 MSEK och belastade resultatet under andra kvartalet.
Det belgiska programmet är avslutat, medan det finska programmet som tidigare annonserat fortsätter under 2007 och delar av 2008.
I Tyskland genomförs de sista maskinflyttarna från RCTs fabriker i Hilden till Wuppertal under första kvartalet 2007.
Ytterligare strukturåtgärder i form av nedläggning av koncernens irländska fabrik annonserades i december. Kostnaden för nedlägg-ningen belastade resultatet under fjärde kvartalet med 21 MSEK.
Samtidigt såldes koncernens fastighet på Irland vilket gav upphov till en realisationsvinst på 16 MSEK.
Inklusive nämnda kostnader av engångskaraktär uppgick rörelse-resultatet till 40 MSEK (71).
FÖRVALTNINgSBERäTTELSE
1
Förvaltningsberättelse forts.
Bong förstärkte under året sin satsning på ProPac, vilket är ett samlingsnamn för koncernens sortiment av förpackningslösningar för e-handelsutskick, presentförpackningar etc. Under året växte ProPac-omsättningen med 50 procent till cirka 160 MSEK.
Etableringen i Ryssland fortsätter enligt plan. Under året har produktionen löpt allt bättre och verksamheten gav ett positivt rörelse-resultat i december. Totalt har Rysslandssatsningen belastat Bongs resultat under året med cirka 6 MSEK i form av uppstartskostnader.
Finansnettot uppgick till –38 MSEK (–37). Resultat före skatt uppgick till 2 MSEK (34). Justerat resultat före skatt uppgick till 52 MSEK (42).
Kassaflöde
Det underliggande kassaflödet var fortsatt starkt och uppgick till 84 MSEK (91).
Under året genomfördes förvärv för sammanlagt 42 MSEK (RCT, SMEAD, Nova, VOET). Dessutom påverkades kassaflödet negativt med sammanlagt 77 MSEK avseende strukturrelaterade förändringar.
Leverantörsskulderna reducerades i RCT med 29 MSEK i samband med övergången till ett för koncernen mer förmånligt betalnings-mönster där kassarabatter kan utnyttjas. Dessutom gjordes utbetal-ningar i samband med de olika strukturprogrammen på totalt 48 MSEK. Kassaflödet påverkades slutligen positivt med 28 MSEK från fastighetsförsäljningen på Irland.
Kassaflödet efter investeringsverksamhet uppgick därmed under året till –7 MSEK (106).
Finansiell ställning
Likvida medel uppgick den 31 december 2006 till 38 MSEK (69 per 31 december 2005) exklusive beviljade men ej utnyttjade krediter om 133 MSEK (181 per 31 december 2005).
Vid utgången av december 2006 uppgick koncernens eget kapital till 538 MSEK (561 den 31 december 2005). Omräkning till svenska kronor av nettotillgångsvärden i utländska dotterbolag minskade koncernens eget kapital med 24 MSEK.
Nettolåneskulden ökade under året med 101 MSEK till 807 MSEK (706 den 31 december 2005). Övertagen nettolåneskuld i förvärvade enheter uppgick till 117 MSEK. Det negativa kassaflödet ökade netto-låneskulden med 7 MSEK medan förändrade valutakurser resulterade i att nettolåneskulden minskade med cirka 23 MSEK. Nettoskuldsätt-ningsgraden uppgick till 1,50 (1,26 den 31 december 2005).
Soliditeten uppgick den 31 december 2006 till 31 procent (34 pro-cent den 31 december 2005). Koncernens mål är att ha en soliditet på minst 30 procent över tiden.
Investeringar
Årets nettoinvesteringar i anläggningstillgångar, exklusive fastighets-försäljning, uppgick till 68 MSEK (23). I årets nettoinvesteringar ingår företagsförvärv med sammanlagt 42 MSEK och löpande nettoinvesteringar med 26 MSEK.
Personal
Medelantalet anställda uppgick under året till 1 379 personer (1 280). Vid utgången av december 2006 var antalet anställda 1 362 personer (1 241).
Förvärv RCt Kuvert
Förvärvet av RCT Kuvert i Tyskland genomfördes per den 2 januari 2006. RCT var en av Europas 10 största tillverkare av kuvert med en årsomsättning om cirka 225 MSEK. genom förvärvet stärktes Bongs ställning i Tyskland och på andra europeiska kuvertmarknader. För-värvet ger möjligheter till produktivitetsförbättringar inom Bong och skjuter samtidigt behovet av ersättningsinvesteringar på framtiden.
Den slutliga köpeskillingen inklusive direkta kostnader i samband med förvärvet uppgick till 2,4 MEUR. Den övertagna nettolåneskulden i samband med förvärvet uppgick till 12,3 MEUR.
SmeADs kuvertverksamhet i estland
Per den 31 mars 2006 förvärvade Bong det amerikanska kontorsvaru-företaget SMEADs kuverttillverkning i Estland. Tillverkningen är inrik-tad på konsumentförpackade kuvert som säljs till kunder i ett flertal länder genom SMEADs europeiska försäljningsorganisation. Förvär-vet gav Bongs växande baltiska säljbolag tillgång till lokal produktion och stärker hela koncernens konkurrenskraft inom segmentet för konsumentförpackade kuvert. Bongs omsättning beräknas öka med 2,2 MEUR. Köpeskillingen uppgick till 1,0 MEUR.
Nova envelopes i Storbritannien
Per den 2 januari förvärvade Bong 50 procent av det engelska kuverttryckeriet Nova Envelopes.
Tryckeriet, som verkar på den växande engelska DM-marknaden, trycker och säljer cirka 100 miljoner kuvert årligen. Köpeskillingen inklusive direkta förvärvskostnader uppgick till 546 TgBP. Bong har en option på att köpa resterande 50 procent av bolaget 2011. Enligt överenskommelse fortsätter den tidigare ägaren till Nova Envelopes, numera delägare, att driva bolaget, varför bolaget behandlas som ett intressebolag i Bongs koncernredovisning. Detta innebär att Nova Envelopes tillgångar och skulder inte ingår i koncernens balansräkning.
Voet international Vof
Bong förvärvade per den 1 oktober 2006, 60 procent av förpack-ningsgrossisten VOET International i Rotterdam, Holland. Köpet finansierades genom utnyttjande av befintliga kreditramar. Bong har en option att köpa ytterligare 20 procent av bolaget år 2010 och resterande 20 procent år 2012.
VOET International är inriktade på inköp och distribution av olika slags förpackningslösningar för försändelser av kataloger och varor beställda via Internet eller postorder. VOET International har en stark marknadsposition framför allt i Benelux-regionen och har de senaste åren börjat expandera i flera andra europeiska länder. Omsättningen uppgick under 2005 till omkring 3 MEUR.
Förvärvet av VOET International ligger i linje med koncernens strategi att växa inom olika typer av förpackningslösningar de närmaste åren. VOET International har byggt upp ett heltäckande sortiment av förpackningar och från och med nu kommer de även att sälja Bongs eget sortiment av förpackningsprodukter – ProPac.
VOET International konsolideras i Bong från och med oktober 2006 och förväntas bidra positivt till Bongs resultat från 2007.
FÖRVALTNINgSBERäTTELSE
FÖRVALTNINgSBERäTTELSEStart av kuverttryckeri i Litauen
Som meddelats i ett pressmeddelande den 15 juni har Bong, som ett led i satsningen på de östeuropeiska marknaderna, startat tilltrycks-verksamhet i Litauen. Verksamheten startas i Litauens näst största stad, Kaunas, cirka 100 kilometer väster om Vilnius. Bolaget som heter UAB Baltvokas är ett joint venture där Bong äger 50 procent och två lokala entreprenörer resterande 50 procent.
Nedläggning av fabriken på Irland
Som tidigare annonserats har Bong beslutat att stänga sin kuvert-produktion i Kilkenny, Irland under första kvartalet 2007. Stängningen är en del i koncernens arbete att förbättra sin produktivitet och kostnadsstruktur. Som ett resultat av beslutet har 35 personer sagts upp. Produktionen som varit inriktad på den engelska marknaden flyttas nu till Bongs fabriker i England och Tyskland. Kostnaden för att stänga fabriken uppgår till 20,5 MSEK och belastade resultatet i fjärde kvartalet som en engångskostnad. Den förändrade produktions-strukturen väntas ge lägre produktionskostnader på cirka 13 MSEK årligen från och med 2007.
Fabriksbyggnaden i Kilkenny har sålts för 3 MEUR. Affären gav upphov till en reavinst på 16 MSEK under fjärde kvartalet 2006.
Information om finansiella risker
Upplysningar avseende användningen av finansiella instrument, mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning samt exponering för valutarisker, ränterisker, kreditrisker och likviditetsrisker lämnas i not 1.
Miljö
Bongs miljöarbete syftar till att minimera effekterna på miljön av såväl slutprodukter som processer.
I dagsläget arbetar Bong aktivt med miljön genom att förbättra produktionsmetoder så att miljöpåverkande emissioner minimeras, sträva efter att så stor del som möjligt av sortimentet är miljömärkt samt genom att öka kunskapen och medvetandet i miljöfrågor hos medarbetare. Förutom att ställa krav på egna verksamheten arbetar Bong även med att påverka leverantörer och kunder att styra utformningen av sina produkter så att kretsloppstänkande och hushållning med naturresurser prioriteras.
För att ytterligare effektivisera miljöarbetet utarbetade Bong under 2004 en plan för miljöcertifiering med målsättning att alla anlägg-ningar inom koncernen ska certifieras enligt ISO 14 001:2004 inom en period på fem år. Anläggningarna i Wuppertal, Tyskland samt Tönsberg, Norge certifierades under första halvåret 2006.
Miljöcertifiering av produkterna är en viktig aspekt och svanen-märkning är därför en naturlig del av Bongs skandinaviska sortiment.
För att även kunna miljöcertifiera produkter utanför Skandinavien stöder Bong idag den europeiska motsvarigheten till svanenmärk-ning som går under namnet EU-blomman.
Koncernen har under verksamhetsåret 2006 bedrivit anmälnings-pliktig verksamhet i Kristianstad och tillståndsanmälnings-pliktig verksamhet i Nybro enligt Miljöbalken genom dotterbolaget Bong Ljungdahl Sverige AB. Nettoomsättningen i den anmälningspliktiga verksam-heten i Kristianstad uppgick till 218 MSEK och nettoomsättningen i den tillståndspliktiga verksamheten i Nybro uppgick till 160 MSEK vilket tillsammans utgör 19 procent av koncernens verksamhet.
Forskning och utveckling
Koncernen bedriver ingen verksamhet inom forskning och utveckling.
Däremot bedrivs ett aktivt arbete avseende kundanpassning för att möta kundernas behov av olika kuvert och förpackningslösningar.
Moderbolaget
Moderbolagets verksamhet består av förvaltning av rörelsedrivande dotterbolag samt koncernledningsfunktioner. Omsättningen uppgick till 0 MSEK (0) och årets resultat före skatt uppgick till –16 MSEK (–4). Under första halvåret genomförde bolaget en koncernintern aktieöverlåtelse avseende dotterbolagen i England och Belgien som resulterade i en realisationsvinst på 121 MSEK. Under fjärde kvartalet gjordes en nedskrivning av det bokförda värdet på aktier i dotter-bolag med 173 MSEK huvudsakligen beroende på den beslutade avvecklingen av verksamheten på Irland. Under året gjordes också ett aktieägartillskott motsvarande 310 MSEK till Bong RCT gmbH.
Nettoinvesteringar i övriga anläggningstillgångar gjordes endast i obetydlig omfattning (0).
Moderbolagets likviditet uppgick till 0 MSEK (0 per 31 december 2005) exklusive beviljade men ej utnyttjade krediter om 48 MSEK (30).
Styrelsens arbete
Bong Ljungdahls styrelse består av fem ordinarie ledamöter valda av bolagsstämman samt två arbetstagarledamöter med två supple-anter. Styrelsen beslutar bland annat om koncernens övergripande strategi, förvärv och avyttring av företag och fast egendom. I övrigt ansvarar styrelsen för koncernens organisation och förvaltning enligt aktiebolagslagen.
Styrelsen har antagit en skriftlig arbetsordning och utfärdat skrift-liga instruktioner avseende arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. Instruktioner finns avseende information som styrelsen löpande ska erhålla.
Styrelsen sammanträder vid minst fyra tillfällen per år, utöver konstituerande sammanträde. Ett av sammanträdena kan förläggas vid någon av koncernens enheter och kombineras med en fördjupad genomgång av denna enhet. Under 2006 sammanträdde styrelsen vid fem tillfällen utöver det konstituerande sammanträdet.
Vid årets sammanträden avhandlade styrelsen, utöver bolagets aktuella situation, framför allt frågor rörande koncernens strategi, koncernens finansiella frågor och rationaliseringsprogram inklusive fabriksstängningarna i Tyskland, Finland och på Irland. Dessutom av-handlade styrelsen ett antal förvärvsfrågor rörande VOET Internatio-nal, Lober och SMEADs kuvertverksamhet i Estland samt frågeställ-ningar rörande etableringarna i Ryssland och Litauen.
FÖRVALTNINgSBERäTTELSE
FÖRVALTNINgSBERäTTELSEÅrsstämman har utsett en särskild nomineringskommitté som har till uppgift att inför årsstämma lämna förslag till styrelsens samman-sättning i koordination med huvudägarnas viljeinriktning. Nominerings-kommittén inför årsstämman 2007 består av fyra medlemmar, styrel-sens ordförande Mikael Ekdahl, styrelsemedlemmen Alf Tönnesson, Erik Sjöström (Skandia) samt direktör Bernt gunnarsson.
Styrelsen har utsett särskilda revisions- och kompensations-kommittéer.
Revisionskommittén som består av Arvid gierow och Anna Söder-blom sammanträdde tre gånger under 2006. Revisionskommitténs uppgift är att övervaka att företagets redovisning upprättas med full integritet till skydd för aktieägares och övriga parters intresse.
Bolagets revisorer deltar vid bokslutsmötet och rapporterar sina iakttagelser från årets revision.
I kompensationskommittén ingår styrelsens ordförande Mikael Ek-dahl och styrelseledamoten Alf Tönnesson. Kommittén handlägger frågor rörande anställningsvillkor och ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare i koncernen.
Ägarförhållande
Bong Ljungdahls huvudägare är Melker Schörling, privat och via bolag och Alf Tönnesson med familj och via bolag, båda med cirka 25 procent av röster och kapital.
Viktiga händelser efter verksamhetsårets utgång förvärv av Lober
Som meddelats i pressmeddelande 2006-12-19 har Bong underteck-nat ett avtal om att förvärva 50 procent av det tyska kuverttryckeriet Lober. Lober som är specialiserade på tryck av kuvert främst för direktreklammarknaden har sin verksamhet i närheten av Augsburg i södra Tyskland. Omsättningen uppgår till omkring 8 MEUR årligen.
Med förvärvet av Lober tar Bong ett viktigt steg in på den växande tyska direktreklammarknaden, samtidigt som Bongs position i södra Tyskland stärks.
Den 23 februari 2007 tecknades slutligt avtal om förvärvet som
genomförs per den 2 januari 2007. Definitiv förvärvskalkyl har ännu inte upprättats. Förvärvet kommer att finansieras genom upptagan-de av nya lån. Bong har en option att förvärva resteranupptagan-de 50 procent av bolaget om 5 år.
Utsikter
Bedömningen är att Bongs positiva resultatutveckling kommer att fortsätta och att resultatet före skatt 2007 kommer att överträffa föregående års resultat före skatt.
Förslag till vinstdisposition
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel, 39 722 390 kr, disponeras på följande sätt:
Utdelning till aktieägarna med 1 kr per aktie 13 017 298
Balanseras i ny räkning 26 705 092
Summa 39 722 390
Styrelsens yttrande över den föreslagna utdelningen Efter föreslagen utdelning uppgår moderbolagets soliditet till 57 procent och koncernens soliditet till 31 procent. Koncernens mål är att ha en soliditet på minst 30 procent över tiden. Likviditeten i bolaget och koncernen bedöms kunna upprätthållas på en fortsatt betryggande nivå.
Styrelsens uppfattning är att den föreslagna utdelningen inte hindrar moderbolaget eller de övriga koncernbolagen från att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar. Den föreslagna utdelningen kan därmed försvaras med hänsyn till vad som anförts i ABL 17 kap 3 § 2–3 st (försiktighetsregeln).
Förvaltningsberättelse forts.
FÖRVALTNINgSBERäTTELSETSEK Not 2006 2005
Försäljningsintäkter 1 984 510 1 782 129
Kostnad för sålda varor 3–5,9,11 –1 610 711 –1 443 997
Bruttoresultat 373 799 338 132
Försäljningskostnader 3–4,7,9,11 –212 314 –145 872
Administrationskostnader 3–4,6,8–9,11 –152 546 –148 045
Övriga rörelseintäkter 10,15 38 488 29 328
Övriga rörelsekostnader 15 –7 911 –2 917
Rörelseresultat 39 516 70 626
Ränteintäkter och liknande resultatposter 12 3 040 1 161
Räntekostnader och liknande resultatposter 13 –40 681 –38 068
Summa finansiella intäkter och kostnader –37 641 –36 907
Resultat före skatt 1 875 33 719
Inkomstskatt 14 –2 518 –10 463
Årets resultat –643 23 256
Hänförligt till
Moderbolagets aktieägare –480 23 256
Minoritetsintresse –163 –
–643 23 256
Resultat per aktie hänförligt till moderbolagets aktieägare
Före utspädning, SEK 16 –0,04 1,79
Efter utspädning, SEK 16 –0,04 1,74