för HiQ international Ab (Publ) Org. nr. 556529-3205, med säte i stockholm Adress: box 7421, 103 91 stockholm
FORVALTNINGSBERATTELSE
FORVALTNINGSBERATTELSE
42
medel uppgick per den 31 december 2009 till 131,9 (129,0) Mkr. Kassaflödet har under året påverkats av en aktieinlösen om ca 72 Mkr som genomfördes i juni 2009 samt utbetalningar av tilläggsköpeskillingar om totalt 63 Mkr. Den räntebärande nettokassan uppgick vid perio-dens slut till 115,6 (112,2) Mkr. Det egna kapita-let uppgick vid periodens slut till 596,0 (575,9) Mkr och soliditeten till 74,5 (66,0)%.
Verksamhet inom forskning och utveckling Koncernens verksamhet inom forskning och ut-veckling är mycket begränsad. Under året har 0,0 (0,0) Mkr kostnadsförts för forskning och utveckling.
investeringar
Koncernens nettoinvesteringar i anläggnings-tillgångar uppgick under perioden till 4,3 Mkr, fördelade på investeringar i lokalförbättringar 0,4 Mkr, inventarier 0,3 Mkr, finansiell leasing 3,0 Mkr samt immateriella tillgångar uppkomna genom slutlig justering av tilläggsköpeskillingar i samband med förvärven av Ace och TSG 0,6 Mkr. För räkenskapsåret 2008 uppgick investe-ringar i inventarier till 4,0 Mkr, finansiell leasing 3,5 Mkr samt lokalförbättringar 1,1 Mkr samt immateriella tillgångar genom förvärvet av Ace och TSG om 131,9 Mkr (inklusive tilläggsköpe-skilling).
Medarbetare
Vid årets slut uppgick antalet medarbetare till 1.014 (1.090) st, varav antalet medarbetare i tjänst var 932 (1.041) st. Medarbetarna är HiQs viktigaste tillgång och HiQ arbetar kontinuerligt med att säkerställa och förbättra medarbetar-nas arbetssituation. Sjukfrånvaron på HiQ var under 2009 2,6% (2,9%). HiQ är anknutet till fö-retagshälsovård och vissa dotterbolag till nap-rapat. Medarbetarna subventioneras med frisk-vårdsbidrag. HiQ arbetar vidare med en etisk policy och jämställdhets- och mångfaldspolicy som innebär att alla medarbetare skall beredas samma möjligheter, oavsett till exempel ålder, kön, etniskt tillhörighet och religiös uppfatt-ning. Därtill arbetar HiQ aktivt med att ha en fö-retagskultur som utvecklar våra medarbetares kompetens och erfarenheter.
Moderbolaget
Moderbolagets verksamhet består i gemen-samma koncernfunktioner för ekonomi, finans, investor relations och marknadsföring.
Moderbolagets nettoomsättning uppgick till 23,4 (124,7) Mkr. Rörelseresultatet uppgick till – 14,6 (– 15,2) Mkr. Nettot av finansiella intäk-ter och kostnader uppgick till 137,7 (169,2) Mkr vari ingår resultat från andelar i koncernföretag
med 138,5 (169,5) Mkr. Under 2009 belastades resultatet av nedskrivning av aktier i dotterbo-lag med 16,2 Mkr till följd av en koncernintern omstrukturering. Efter skatt som belastar årets resultat med 31,2 (39,7) Mkr, uppgick årets net-toresultat till 91,8 (114,3) Mkr. Per den 31 decem-ber uppgick bolagets räntebärande nettokassa till 26,2 (49,0) Mkr, det justerade egna kapitalet till 493,2 (478,1) Mkr samt soliditeten till 92,7 (81,9) procent. Bolagets nettoinvesteringar un-der perioden uppgick till 0,2 (136,6) Mkr.
Miljöinformation
Vår bedömning är att HiQs verksamhet inte har någon väsentlig miljöpåverkan. Trots det ses HiQs miljöarbete och miljöpolicy fortlöpande över. Enligt HiQs miljöpolicy skall HiQ bedriva ett aktivt miljöarbete, med syfte att ständigt för-bättra miljön på ett ekonomiskt och affärsmäs-sigt försvarbart sätt. Vår övertygelse är att detta leder till ett attraktivare företag för både medar-betare, kunder, leverantörer och aktieägare.
Arbetet med miljön är en integrerad del av verksamheten och varje bolagschef har det lo-kala ansvaret för att HiQs miljöpolicy tillämpas och eventuella handlingsprogram genomförs.
Inom varje bolag skall en lokal miljöplan upp-rättas som bland annat innehåller mätbara mål som skall följas upp.
nyemissioner mm
Under 2009 har HiQs aktiekapital varit oföränd-rat. Under 2008 ökade bolagets aktiekapital med 113.136,80 kr (motsvarande 1.131.368 ak-tier), till följd av apportemissioner genomförda i samband med förvärven av Ace och TSG. Till följd av dessa emissioner ökade det egna kapi-talet med 29,1 Mkr.
Ett delägarprogram, baserat på teckningsop-tioner, riktat till anställda inom HiQ-koncernen har emitterats under året. Totalt har 698.300 teckningsoptioner förvärvats under 2009. För en utförligare beskrivning av utestående teck-ningsoptionsprogram hänvisas till not 20.
bolagets aktie
Aktiekapitalet i HiQ uppgick den 31 december 2009 till 5.160.525,80 kr, fördelat på 51.605.258 utestående aktier. Varje aktie berättigar till en röst och samtliga aktier äger lika rätt till del i bolagets tillgångar och vinst. Såvitt bolaget känner till finns det inga direkta eller indirekta innehav som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget.
Bolaget känner inte heller till några avtal mellan aktieägare som kan medföra begräns-ningar i rätten att överlåta aktier. Vid årsstäm-man får varje röstberättigad rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier,
utan begränsningar i rösträtten. Vid ordinarie årsstämma i april 2009 bemyndigades styrel-sen att till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, emittera maximalt 5.000.000 aktier, i form av apportemission eller kvittningsemis-sion i samband med företagsförvärv.
Vid årsstämman i april 2009 beslutades om aktieuppdelning, aktieinlösen och fondemis-sion. Antalet utestående aktier i bolaget, samt bolagets aktiekapital förblev detsamma efter att dessa tre beslut genomförts.
Framtidsutsikter
HiQ arbetar i projekt och med kunder där kom-munikation är en avgörande framgångsfaktor.
Kommunikation människor emellan, mellan fö-retag och individer samt föfö-retag emellan ökar i omfattning och betydelse varje dag. Tekni-ken, som möjliggör kommunikationen, är en allt större del i våra liv, hemma och på jobbet.
HiQ utvecklar teknik som hjälper och förenklar människors vardag. Utvecklingen skapar både stora behov och många möjligheter och pågår ständigt, oavsett konjunkturläge.
HiQs huvudstrategi är att vara ett ledande specialiserat tjänsteföretag med hjärtat i Nor-den. HiQ erbjuder tjänster inom kommunikation och mjukvaruutveckling till kunder i Norden och internationellt.
HiQ styrs av tydligt förmedlade värderingar - resultat, ansvar, enkelhet och glädje, vilket ger god kvalitet i utfört arbete och därmed nöjda kunder och medarbetare. Med hjälp av tydliga värderingar kan medarbetarna och företagets strukturella kapital utvecklas på ett bättre sätt.
Våra värderingar är en avgörande konkurrens-fördel, för oss och våra kunder.
HiQs tillväxtstrategi är att växa organiskt kompletterat med strategiska förvärv. HiQs för-värvsstrategi är att stärka bolaget geografiskt genom att utöka den nordiska närvaron och att förvärva bolag som tillför ny kompetens inom HiQs kärnaffär.
HiQ tror på en långsiktig tillväxt i samtliga branscher där HiQ är aktivt och att antalet bran-scher där tekniken är en avgörande framgångs-faktor kommer att öka framgent. HiQ prioriterar kvalitet, lönsamhet och tillväxt, i den ordningen.
Vår målsättning är att vara lönsamma, gene-rera god tillväxt och starka kassaflöden samt vara det ledande företaget i Norden inom valda nischer och att vara den bästa IT- och manage-mentkonsulten för kunder, medarbetare och aktieägare.
HiQ lämnar inga prognoser.
medan andra ligger utanför. För ett konsultföre-tag som HiQ så påverkas verksamheten av verk-samhetsrelaterade risker såsom; rekrytering, konkurrens och prispress, våra större kunders utveckling, kundförluster, projektrisker samt för-mågan att ingå ramavtal. Marknadsrelaterade risker inkluderar konjunkturrisker. Finansiella risker inkluderar valutakursrisker och ränteris-ker. För en utförligare beskrivning av HiQs risk-hantering hänvisas till avsnittet Risk och riskhan-tering på sidan 36.
För en beskrivning av Koncernens riskhante-ring avseende finansiella instrument hänvisas till not 35.
bolagsstyrning
HiQ arbetar kontinuerligt med att utveckla verksamheten och rutiner för att säkerställa transparens, ett reellt ägarinflytande samt ett väl fungerande styrelsearbete. Därför är led-ningen och styrelsens ordförande öppen för att löpande ta emot synpunkter från bolagets ak-tieägare gällande bolagets hantering av bolags-styrningsfrågor. Sedan den 1 juli 2008 omfattas HiQ av den Svenska koden för bolagsstyrning.
För mer information kring bolagsstyrning, se sid 75, Bolagsstyrningsrapport.
Redogörelse för styrelsearbetet under året HiQs styrelse har haft 9 sammanträden under året. Alla möten protokollfördes och styrelsens arbetsordning följdes. Därtill har ett heldags strategiseminarium avhållits med frågor som be-rör HiQs långsiktiga utveckling.
Verkställande direktören informerade sty-relseledamöterna månadsvis om affärsläget, viktigare händelser i företaget och utvecklingen av företagets marknad. Det har under året fun-nits anledning för styrelsen att diskutera kon-junkturutveckling, större kunders situation, konkurrensen och strukturfrågor i branschen.
Verkställande direktörens ersättning har också behandlats av styrelsen. I samband med års-stämman i april 2009 inrättades även ett re-visionsutskott i styrelsen. För en utförligare beskrivning av styrelsens arbete mm, se Bo-lagsstyrningsrapport på sid 75.
RiktlinjeR FöR bestÄMMAnde AV lön OcH AnnAn eRsÄttning till VeRkstÄllAnde diRektöRen OcH AndRA PeRsOneR i bOlAgets ledning
Vid årsstämma den 29 april 2009 beslutades om följande principer för ersättningar och anställ-ningsvillkor till VD och övriga personer i bolags-ledningen.
FORVALTNINGSBERATTELSE
44
samt eventuella övriga sedvanliga förmåner.
Den totala ersättningen skall vara marknads-mässig och ersättningsvillkoren skall premiera framstående prestationer samt likrikta aktieä-garnas och individens incitament.
Fast lön
Ersättningen i form av fast lön skall stå i propor-tion till befattningshavarens erfarenhet, ansvar och befogenhet.
Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogen-het. Därtill skall den vara maximerad och ba-seras på uppfyllelse av mål som sammanfaller med aktieägarnas långsiktiga intressen. Den rörliga delen skall, i förekommande fall, base-ras på kvantitativa och kvalitativa mål.
Bolagets kostnad för den rörliga delen för VD och övriga personer i bolagsledningen upp-går till 0-100% av den fasta lönekostnaden be-roende på måluppfyllelse.
Styrelsen föreslår att VD och övriga ner i bolagsledningen i likhet med övrig perso-nal, och på samma villkor, äger rätt att delta i teckningsoptionsprogram enligt det förslag styrelsen föreslår årsstämman samt att erhålla eventuell subvention av premien i enlighet med samma villkor som övriga anställda inom HiQ.
Pension
HiQ erbjuder sina anställda en premiebaserad pensionsplan med rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig ersättning är inte pensions-grundande. Pensionsförmåner uppgår till maxi-malt 35% av den fasta lönen och maximaxi-malt till ca 0,4 Mkr per år och anställd.
övriga förmåner
Övriga förmåner utgörs för HiQ av sedvanliga förmåner enligt lokal praxis.
Uppsägning och avgångsvederlag
Vid uppsägning gäller för verkställande direktö-ren en ömsesidig uppsägningsperiod om 6 må-nader. Vid uppsägning från bolagets sida utgår ett avgångsvederlag motsvarande 10 månadslö-ner. Vid uppsägning från verkställande direktö-rens sida utgår lön och övriga förmåner under 4 månader efter anställningens upphörande under vilken period konkurrensförbud gäller. Vid upp-sägning av övriga personer i bolagsledningen gäller normalt en ömsesidig uppsägningstid om 3-6 månader.
Frågan om ersättning till bolagsledningen be-handlas av verkställande direktören.
Ersättning till verkställande direktören
be-slutas av styrelsen. Dessa riktlinjer får frångås av styrelsen om det i ett enskilt fall finns särskil-da skäl för det.
styrelsens förslag till riktlinjer att gälla för tiden till nästa årsstämma.
Styrelsen föreslår oförändrade principer för er-sättningar och övriga anställningsvillkor till VD och övriga personer i bolagsledningen för god-kännande av stämman.
FöRslAg till disPOsitiOn
betRÄFFAnde bOlAgets Vinst (kkr)
Till årsstämmans förfogande står följande vinst-medel:
Överkursfond 64.648
Balanserat resultat 290.121
Årets resultat 91.841
totalt 446.610
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras så att 446.610 kkr överföres i ny räkning.
Dessutom föreslås en aktiesplit 2:1 kombi-nerad med ett obligatoriskt inlösenförfarande.
Förfarandet innebär att varje aktie delas upp i en ordinarie aktie och en inlösenaktie. Inlösen-aktien föreslås lösas in för 1,10 kr per aktie, vil-ket motsvarar en överföring om ca 56,8 Mkr till bolagets aktieägare.
styrelsens motiverade yttrande till förslaget om värdeöverföring genom obligatoriskt inlösenförfarande.
Den föreslagna värdeöverföringen till aktieä-garna reducerar moderbolagets soliditet från 92,7% till 91,8% och koncernens soliditet från 74,5% till 72,5%. Soliditeten är betryggande, mot bakgrund av att bolagets och koncernens verksamhet fortsatt bedrivs med lönsamhet.
Likviditeten i bolaget och koncernen bedöms kunna upprätthållas på en likaledes betryggan-de nivå.
Styrelsens uppfattning är att den föreslagna värdeöverföringen inte hindrar bolaget, eller övriga i koncernen ingående bolag, från att full-göra sina förpliktelser på kort och lång sikt, inte heller att fullgöra erforderliga investeringar.
Den föreslagna värdeöverföringen kan därmed försvaras med hänsyn till vad som anförs i ABL 17 kap 3 § 2-3 styckena (försiktighetsregeln).
De finansiella rapporterna godkändes för utfärdande av moderbolagets styrelse den 26 februari 2010.
Vad beträffar företagets resultat och ställning i övrigt, hänvisas till efterföljande resultat- och balansräkningar med tillhörande noter.
FORVALTNINGSBERATTELSE
KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTATET (kkr) Not 2009 2008
Nettoomsättning 3, 4, 8 1.057.662 1.181.532
Uppdragsspecifika externa kostnader 8 – 124.668 – 143.450
Personalkostnader 5, 29, 32 – 714.317 – 752.578
Övriga externa kostnader 6, 27 – 60.173 – 79.516
Avskrivningar 11, 12, 27 – 12.870 – 12.050
Rörelseresultat 145.634 193.938
Finansiella intäkter 7 1.114 5.194
Finansiella kostnader 7 – 1.508 – 1.331
Resultatandel intresseföretag 7 0 0
Resultat före skatt 145.240 197.800
Inkomstskatt 9 – 39.100 – 54.858
Årets resultat 106.140 142.943
Övrigt totalresultat
Valutakursdifferenser 21 – 15.115 36.018
Övrigt totalresultat för perioden – 15.115 36.018
Periodens totalresultat hänförligt till moderbolagets aktieägare 91.025 178.960
Resultat per aktie hänförlig till moderföretagets aktieägare
Före utspädning 22 2,06 2,80
Efter utspädning 22 2,06 2,80