Styrelsen och verkställande direktören för Entraction Holding AB (publ), 556367-2913 får härmed avge årsredovisning för verksam-heten i moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2009.
Årsredovisningen inklusive revisionsberättelsen omfattar sidorna 33-63 samt sid 66. Resultatet av årets verksamhet samt moder-bolagets och koncernens ställning framgår av förvaltningsberättelsen samt efterföljande resultat- och balansräkningar jämte noter och kommentarer. investment holding ltd.
moderbolaget Entraction Holding AB arbetar med övergripande frågor rörande strategi, affärsutveckling samt finansierings- och kompetensförsörjning i koncernen.
Dotterbolaget Entraction Solutions AB utvecklar mjukvarusyste m för internetspel och driver spelverksamhet via dotterbolagen entraction operations ltd och entraction network ltd på Malta.
entraction erbjuder kunderna mjukvaror för poker, betting, casino och bingo, access till pokernätverket samt kringtjänster som webbdesign, spellicenser, drift, betalningslösningar, promotionverktyg och dygnet-runt support till slutkunderna. Supportorganisationen och betting-administrationen drivs via dotterbolag i estland. Mjukvaror för casino och bingo licensieras av externa spelleverantörer.
Entractions kunder, kan välja en turnkey-lösning där kunden bara ansvarar för marknadsföring och rekrytering av spelare eller att inte-grera Entractions poker med sin befintliga spelplattform.
i poker spelar spelarna mot varandra och inte mot arrangören av spelet vilket gör att arrangören tar en relativt liten risk. Spelarrangören, dvs. entraction, tar betalt genom att ta en andel av de pengar spelarna satsat i potten, s.k. rake, och genom att ta ut en avgift när spelarna deltar i pokerturneringar. i casino, betting och bingo utgörs intäkterna av skillnaden mellan spelarnas satsade och vunna pengar, s.k. spel-överskott. entractions intäktsmodell består av både fasta avgifter och en vinstdelningsmodell där kunden stegvis får en större procentuell andel av intäkterna ju mer intäkter dennes spelare genererar. i fallet turnkey hanterar Entraction spelarnas betalningar och kundens omsättning ingår i entractions omsättning varefter kundens andel av vinsten redovisas som direkta kostnader spelverksamhet. Kunder som endast licensierar Entractions poker betalar royalty.
Allt spel sker i euro och servrar och spellicenser finns på malta.
Bolaget har licenser att marknadsföra och bedriva spelverksamhet samt även att leverera speltjänster till kunder via pokernätverk. ett pokernätverk består av spelare från olika kunders spelsajter där varje spelare går in i ett gemensamt nätverk via ”sin” spel leverantörs sajt.
ägarförhållanden
Bolagets Certified Advisor är Remium AB. Antalet aktieägare per 30 december 2009 var 7 381. Kursen den 30 december 2009 noterades till 62 kr, motsvarande ett marknadsvärde på bolaget om 642 mkr. Största enskilda ägare i bolaget är grundaren Per hildebrand med familj och via kapitalförsäkring. Per hildebrand är ägare till ca 4,32% av kapitalet och ca 11,6% av rösterna i bolaget.
övriga större aktieägare är (röstetal inom parentes): Försäkrings-bolaget Avanca pension 12,9% (9,8%), Swedbank Robur Fonder 6,7% (5,1%), Handelsbanken fonder 6,0% (4,6%) samt Nordnet pensionsförsäkring AB, 5,5% (4,2%).
den 31 december uppgick antalet aktier till 10 361 883 aktier, varav 364 276 A-aktier och 9 997 607 B-aktier. Bolaget har inga utestående optioner. alla aktier har lika rätt till del i bolagets vinst och tillgångar. system och programvaror för att kunna erbjuda anpassade affärs-lösningar för digitalt distribuerad spelunderhållning. entraction network ltd erbjuder spel genom nätverk och entraction operation ltd driver och organiserar spel via kunder. dotterbolagen är registrerade på Malta och är licensierade av den maltesiska mot-svarigheten till lotteriinspektionen – the lotteries and gaming Authority, lGA. malta, som är fullvärdig medlem av Eu, har en spel reglering som tillåter licensierade bolag att erbjuda spel och speltjänster till allmänheten.
de i Sverige rådande förbuden mot att erbjuda lotterier utan att inneha därför avsett tillstånd från lotteriinspektionen och mot främjande av utländska lotterier och koncernens utländska dotter-företags spelverksamheter föranleder stora krav på de organisa-tions- och affärsmodeller som tillämpas av koncernen. en ständigt pågående översyn av koncernens organisation sker därför och förändringar genomförs löpande för att säkerställa och stärka koncernens legala struktur.
den fortsatta utvecklingen av koncernens verksamhet är beroende av olika länders lagstiftning avseende onlinespel och andra typer av spel. Den Europeiska utvecklingen på området tycks gå mot ett kontrollerat öppnande av marknader genom införandet av lokala licenser i flera länder. Detta bedöms leda till en tydligare möjlighet att bedöma de legala och politiska riskerna för spelverksamhet online inom europa i framtiden. entraction följer noga utvecklingen och utvärderar föreslagen lagstiftning i aktuella länder samt möjligheterna att där licensiera sina produkter.
händelser av väsentlig betydelse under räkenskapsåret I februari noterades Entraction på det nya börssegmentet First North premier. Bolagen på First North premier redovisar enligt IFRS och lyder samma regler för informationsgivning som bolag noterade på Stockholmsbörsens huvudlista.
i början av 2009 lanserades european Masters of Poker™, en serie pokerturneringar på casinon runtom i europa. detta ger kunder i entractions pokernätverk möjlighet att marknadsföra sitt varumärke och nätverket mot spelare runt om i europa.
i april såldes verksamheten i casagaming ltd, bl.a. spelsajterna 24hPoker och Martinspoker, till igame ltd vilket genererade en vinst efter avvecklingskostnader på 26,4 mkr. entraction bedriver därefter ingen operatörsverksamhet under egna varumärken utan är en renodlad leverantör av produkter och tjänster för internetspel.
I april bytte Entraction bingoleverantör till parlay Entertainment ltd.
entraction Solutions tecknade avtal med etablerade speloperatörer, bland annat Sportingbet samt ett antal nya kunder som riktar sig mot Syd- och Centraleuropa.
FöRvAlTNINGSBERäTTElSE
34 FöRvAlTNINGSBERäTTElSE
i juli löste bolaget in samtliga minoritetsaktier i dotterbolaget Entraction Solutions AB till det belopp som beslutats i skiljenämnd.
totalt utbetalades 24,9 mkr inklusive ränta.
under tredje kvartalet beslutade styrelsen att ansöka om lokal licens i italien.
i oktober löste bolaget in den option som ställts ut till global Betting Exchange vilken gav dem rätt att förvärva 2 500 000 aktier till ett lösenpris om 21 kronor per aktie. Bolaget återköpte optionen för ett belopp om 2,25 miljoner euro motsvarande ca 23,4 mkr.
Årsstämma 2009
vid årsstämman den 7 maj 2009 omvaldes Börje Fors till styrelseord-förande i bolaget samt omvaldes styrelseledamoten per Hildebrand.
Till nya styrelseledamöter valdes Gunnar Ahlström, magnus Beer och Anders Skarin. Styrelsearvodet fastställdes till 275 000 kr till ordförande och 125 000 kr till övriga ledamöter. Stämman beslöt även tillsätta ett revisionsutskott samt en ersättningskommitté. För kommitté arbete ska 10 000 kronor per år utgå i extra ersättning.
arvodet till revisorerna fastställdes att utgå enligt löpande räkning.
Årsstämman beslutade om sammanläggning av aktier innebärande att 50 aktier lades samman till 1 aktie. efter sammanläggningen upp-går antalet aktier i Entraction Holding AB till 10 361 883 aktier, varav 364 276 ska vara A-aktier och 9 997 607 ska vara B-aktier.
På stämman beslöts även att överföra 11,9 mkr till aktieägarna genom ett automatiskt inlösenförfarande, vilket slutfördes i juni 2009. På detta sätt överfördes vinstmedel till aktieägarna genom en aktiesplit 2:1 varvid aktieägarna fick en inlösenaktie för varje aktie. inlösenaktien löstes sedan in mot ett belopp om 1,15 kr/aktie.
antalet aktier förblev oförändrat.
det beslutades även att valberedningen ska bestå av representanter för de fyra till röstetalet största aktieägarna och styrelsens ordförande samt i övrigt i enlighet med valberedningens förslag till riktlinjer.
Teckningsoptioner
det optionsprogram om 9 100 000 optioner som initierades under 2007 och som förföll i februari 2009 resulterade ej i någon teckning av aktier då aktiekursen per den 28 februari 2009 låg under lösenpriset. Programmet är därmed makulerat.
Den vederlagsfria option med rätt att teckna 125 miljoner B-aktier (motsvarande 2,5 miljoner B-aktier efter sammanläggning) som var riktad till Global Betting Exchange löstes in av Entraction Holding i oktober 2009. optionen skulle ha givit en utspädning om 19,4% av kapitalet och 15,5% av rösterna. lösenpriset för optionen var 0,42 kr per aktie (motsvarande 21 kr efter sammanläggning beslutad på årsstämma), totalt 52,5 mkr. Optionen skulle ha löpt ut i december 2009. entraction holding förvärvade optionen för 2,25 miljoner euro, motsvarande ca 23,4 mkr.
Systemutveckling
under året har potentiella flaskhalsar vid stor tillväxt av antalet samtidiga användare kartlagts och åtgärdats så att spelplattformen kan hantera en kraftigt ökad tillväxt utan att stabiliteten och drift-säker heten äventyras. under året har pokerklienten kompletterats med ett nytt innovativt pokerspel, 5-card Omaha, för att stärka spelut-budet. vidare har stora förbättringar genomförts avseende användar-vänligheten och kvaliteten, bl.a. integration av en bingoplattform från parlay Entertainment, ”Sit n Go leaderboard”, samt ett bonusupplägg
som ökar antalet spelade pokerturneringar. ”Show hand strength” och
”Show bet amount” är förbättringar som gjort pokerprodukten mer har kostnadsförts varav avskrivningar av balanserade utgifter för utvecklings arbeten uppgick till 6,7 mkr (6,2).
Kommentarer till resultat, kassaflöde och finansiell ställning Koncernens nettoomsättning uppgick till 435,4 mkr (346,1) en ökning med 26% från föregående år.
vid en jämförelse mellan intäktsslagen på helåret så ökade poker-omsättningen med 28% och uppgick till 303,1 mkr (237,6) medan omsättningen från övrig spelverksamhet, bestående av casino, betting och bingo, ökade med 15% från 72,5 mkr till 83,5 mkr för helåret.
Royaltyintäkterna , vilka är helt hänförliga till poker, uppgick till 37,2 mkr för helåret (21,1), en ökning med 76%.
Rörelseresultatet för helåret uppgick till 52,0 mkr (34,6). Finansnettot för helåret blev 3,2 mkr (-1,9). Bolaget har inga räntebärande skulder.
övriga externa kostnader uppgick till 57,7 mkr (44,2), där de större posterna är, betalningshanteringskostnader i spelverksamheten 19,7 mkr (14,8), IT-kostnader 11,5 mkr (12,8) samt jurist-, revisions- och övriga konsultkostnader 10,7 mkr (10,5).
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 72,6 mkr (80,1). årets kassaflöde uppgick till 15,1 mkr (74,6). under året har stora utbetalningar skett i form av tvångsinlösen av minoritetsaktie-ägare uppgående till 24,9 mkr, utdelning genom inlösen av aktier om 11,9 mkr samt förvärv av utestående teckningsoptioner till global Betting Exchange om ca 23,5 mkr. Kassa och bank uppgick vid årets
entractionkoncernen ska ha en årlig tillväxt i linje med branschens och lägst en årlig nettoomsättningstillväxt om 20%. Rörelsemarginalen ska uppgå till minst 10%.
Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer
Koncernens väsentliga risk- och osäkerhetsfaktorer är främst av legal och politisk karaktär. entractionkoncernen är beroende av rättsläget för spelindustrin framför allt inom Eu där majoriteten av bolagets likviditets risker etc. lämnas i not 3, sidan 50.
Investeringar
årets totala investeringar, netto efter avyttringar, uppgick till
35
22,2 mkr ( 5,5). 13,0 mkr (3,7) avsåg investeringar i immateriella till-gångar i form av balanserade utvecklingskostnader, medan materiella tillgångar uppgick till 5,3 mkr (2,7) och avsåg främst datorer och servrar. investeringar har även gjorts i dotterbolagsaktier om totalt 47,5 mkr (0) varav 24,9 avsåg tvångsinlösen och resterande del förvärv av minoritetsposter i Casablanca Gaming Group AB och TNpT ltd.
investeringsverksamheten för året har påverkats av ett positivt kassa-flöde om 43,5 mkr för sålda immateriella och materiella tillgångar i samband med försäljningen av rörelsen i casablanca gaming group.
Personal
vid årets slut uppgick antalet anställda i koncernen till 117 personer (101). Bolaget har kontor i Stockholm, Tallinn (Estland) och på malta.
medelantalet anställda under året uppgick till 110 personer (94) exklusive casablanca gaming group.
i Stockholm sker all utveckling och underhåll av spelmjukvaror och övriga IT-system, t.ex. back-office. Dessutom arbetar koncernens ekonomiavdelning samt koncernledningen i Stockholm.
i tallinn arbetar främst supportpersonal. dessa bistår spelare och kunder med frågor som rör spelet, men arbetar också med betal-ningstransaktioner samt med att motverka och kontrollera eventuella bedrägerier. administrationen av bettingen sker också i tallinn.
På Malta bedrivs och övervakas spelverksamheten samt spel-nätverken. Här arbetar ledningen för spelverksamheten, säljare, key account managers samt en ekonomistab. här följs det dagliga spelet och transaktioner i spelverksamheten dels för att identifiera förbätt-rings- och försäljningsmöjligheter men även för att säkerhetsställa att alla legala krav och licensregler följs och rapporteras korrekt till den maltesiska myndigheten.
Styrelsen och arbetsordning
Entraction Holding AB:s styrelse består av fem ledamöter utan suppleanter. Styrelsens ledamöter väljs årligen på årsstämman för tiden till och med nästa årsstämma.
på årsstämman i maj 2009 omvaldes Börje Fors till styrelseord-förande. Till övriga ledamöter omvaldes per Hildebrand och nyvaldes Gunnar Ahlström, magnus Beer och Anders Skarin.
nomineringsarbetet utförs av valberedningen, som består av styrelsens ordförande samt representanter för de fyra till röstetal största ägarna. Styrelsens ordförande är sammankallande i val-beredningen. valberedningens sammansättning kommuniceras i delårsrapporten för det tredje kvartalet. valberedningen ska lägga fram förslag avseende val av stämmoordförande, styrelse, styrelseord-förande och, i förekommande fall, revisorer. vidare förslag om beslut avseende styrelsearvode, uppdelat mellan ordföranden och övriga och budget samt delårsrapporter och bokslutskommuniké. vidare har
styrelsen till uppgift att tillsätta och avsätta verkställande direktören samt besluta om betydande förändringar inom Entractions verk-samhet och organisation. Styrelsen har under räkenskapsåret 2009 genomfört 19 protokollförda styrelsemöten.
Styrelsens arbete har under året behandlat frågor såsom hur entraction holding långsiktigt ska kunna tillvarata sin position som leverantör av system för digitala spel, möjliga strukturaffärer, förbätt-ringar av spelplattformen, försäljning av verksamheten i dotterbolaget casagaming ltd och renodling av entraction till att verka som leve-rantör på spelmarknaden, tvångsinlösen av samtliga utestående aktier i Entraction Solutions AB och förlikning i en tvist med en minoritets-ägare samt återköpet av option utgiven till Global Betting Exchange.
Moderbolaget
moderbolaget Entraction Holding AB förvaltar aktierna i de under-liggande bolagen och bedriver i övrigt ingen verksamhet. Fr.o.m.
fjärde kvartalet 2009 ägs samtliga dotterbolag i koncernen till 100%.
Nettoomsättningen för helåret uppgick till 14,4 mkr (12,0) vilket huvudsakligen avser fakturering till dotterbolagen för utförda tjänster.
Resultatet före skatt uppgick till 305,7 mkr (52,7) varav 309,5 mkr en utdelning i form av inlösen av aktier för ett totalt värde om 11,9 mkr. vidare har moderbolaget löst den option som ställs ut till global Betting Exchange med ett belopp om 23,4 mkr.
Revision
Revisorer väljs av årsstämman för en period av fyra år. michael Bengtsson och mathias Carlsson från revisionsfirman pricewater-housecoopers är valda för tiden fram till och med årsstämman 2013.
Fr.o.m. andra halvåret 2009 deltar revisorerna i revisionsutskottets möten och avlägger där sin rapport över den löpande granskningen, den interna kontrollen samt aktuella frågeställningar och potentiella risker i verksamheten.
Väsentliga händelser efter balansdagen
på styrelsemöte i februari 2010 beslöt styrelsen föreslå årsstämman att hälften av årets vinst överförs till aktieägarna genom ett inlösen-förfarande vilket innebär att bolaget gör en aktiesplit 2:1 varvid aktieägarna får en inlösenaktie som sedan automatiskt löses in mot en likvid uppgående till ca 3,50 kr per aktie. Styrelsen beslöt även föreslå årsstämman att bolagets a-aktier ska kunna stämplas om till B-aktier enligt vissa givna villkor.
I mars tecknades avtal med Betsson malta ltd gällande leverans av mjukvara för poker samt access till entractions globala pokernätverk.
Utsikter för 2010
Marknaden för onlinespel beräknas växa med ca 10% i europa, men med stora variationer mellan olika marknader. Mogna marknader som Sverige och Storbritannien förväntas växa med ca 5% samtidigt som länder i Sydeuropa förväntas växa med 15-20%. under 2009 kom entractions tillväxt främst från länderna kring Medelhavet och entraction kommer att etablera sig i italien med lokal licens under 2010, vilket förväntas öka omsättningen från Sydeuropa ytterligare.
FöRvAlTNINGSBERäTTElSE
36 FöRvAlTNINGSBERäTTElSE
antalet nöjesspelare inom poker ökar och därför minskar intäkten per spelare, en trend som väntas fortsätta under 2010. detta vägs upp av att den totala mängden spelare ökar och nöjesspelare är dessutom mer lönsamma för entraction på lång sikt.
under 2009 har onlinespelbranschen börjat konsolideras och entraction letar aktivt efter strukturaffärer. entraction har en skalbar verksamhet och gynnas av organisk eller förvärvad omsättningsökning.
under 2010 fortsätter arbetet med att förbättra Entractions erbju-dande och under första halvåret lanseras livebetting och livecasino.
Förslag till vinstdisposition
till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel i moderbolaget (belopp i tkr):
Överkursfond 193
Balanserat resultat 232 558
Årets resultat 309 129
SUMMA 541 880
Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel i moderbolaget överförs i ny räkning. Koncernens resultat- och balansräkningar kommer att föreläggas årsstämman 2010-05-06 för fastställelse. Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS, sådana de antagits av Eu och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av moder-bolagets ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen för koncernen och moderbolaget ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moder-bolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.
Stockholm den 9 april 2010
Börje Fors ordförande
gunnar ahlström ledamot
magnus Beer ledamot
Per hildebrand ledamot
anders Skarin ledamot
Peter Åström verkställande direktör
vår revisionsberättelse har avgivits den 12 april 2010 pricewaterhouseCoopers AB
michael Bengtsson auktoriserad revisor huvudansvarig revisor
Mathias carlsson auktoriserad revisor
37