Styrelsen och verkställande direktören för Hakon Invest AB (publ) får härmed avlämna årsredovisning och koncernredovisning för räken-skapsåret 2007. Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun och orga-nisationsnummer 556048-2837.
Samtliga belopp är i mSeK om annat ej anges.
Ägarförhållande
Bolaget ägs per 31 december 2007 till 67,4 procent av IcA-hand-larnas Förbund (moderbolag), organisationsnummer 802001-5577.
resterande 32,6 procent ägs av 12 720 aktieägare. Bolagets stam-aktier är noterade på omX nordiska Börs.
Bolagets verksamhet
Hakon Invest investerar långsiktigt i handelsinriktade företag med geo-grafiskt fokus på norden och Baltikum. Vår vision är att, med ägandet i IcA AB som grund, vara nordens ledande utvecklingspartner för företag inom handelsområdet. Ägarandelen om 40 procent i IcA AB utgör basen för vår ägarfilosofi och verksamhet. Genom aktivt och ansvarsfullt ägande bidrar vi till att skapa värdetillväxt i IcA och utveckla våra portföljföretag, som samtliga är självständiga bolag med eget resultat- och lönsamhetsansvar. mervärden för Hakon Invests aktieägare skapas genom värdetillväxt i investeringarna i kombination med en god direktavkastning.
väsentliga händelser under året
Hakon Invest erhöll den 22 november utbetalning från förlikningsfon-den som upprättades i samband uppgörelsen i grupptalan mot neder-ländska royal Ahold i USA. Beloppet som utbetalades till Hakon Invest uppgår till 122 mSeK och motsvarar cirka 95 procent av bolagets totala anspråk i förlikningen. De återstående 5 procenten avses beta-las ut inom tolv månader.
Den 11 juli 2007 slutförde Hakon Invest förvärvet av 50 procent av kapitalet och rösterna i inkclub, som säljer bläckpatroner och andra skrivartillbehör över internet. inkclub har över 1 miljon aktiva kunder i 14 europeiska länder. Köpeskillingen för aktierna uppgick till 428 mSeK.
Hakon Invests helägda dotterbolag Forma förvärvade off the Wall AB (otW) och Damm Förlag AB under andra kvartalet 2007.
otW består i huvudsak av uppdragsverksamhet inom kundtidningar, television och Pr och är ett viktigt tillskott till Formas affärsområde contract Publishing. Damm Förlag ger ut böcker inom skönlitteratur och fakta för barn, ungdom och vuxna.
Den 4 april 2007 ökade Hakon Invest sitt ägande i Hemmabutikerna i Sverige Utvecklings AB (”HUAB”) från 49 till 59 procent av kapital och röster, genom förvärv av befintliga aktier. Hakon Invest betalade 14 mSeK för de tillkommande aktierna. Hakon Invest har därefter förvärvat ytterligare aktier i Hemma vilket innebär att ägandet ökat till 60 procent av kapital och röster.
enligt ett beslut från Skatteverket i februari har Hakon Invest med-getts underskottsavdrag för aktieinnehavet i nederländska royal Ahold. Skatteavdragen avser förluster på Aholdinnehavet under inkomståren 2002–2005, som kan nyttjas mot skattepliktiga vinster inkomståren 2006 och framgent. Det medförde en positiv effekt på inkomstskatten om 350 mSeK under första kvartalet 2007, varav 67 mSeK utgjordes av aktuell skatt för inkomståren 2004–2006 och 283 mSeK av uppskjuten skatt.
IcA har under 2007 offentliggjort ett antal större fastighetsförsälj-ningar. I januari 2007 såldes en portfölj med butiksfastigheter i norge för 516 mnoK och i februari såldes fastigheten Sjølyst Arken, belä-gen väster om oslo, för 330 mnoK. I april såldes Alta Storsenter till ett underliggande fastighetsvärde om 273 mnoK. I maj såldes två fastigheter i Sverige för 237 mSeK. I juni såldes en portfölj med butiks-fastigheter i Sverige för 601 mSeK. IcA avtalade i november om att sälja två fastigheter till ePGF för 199 mSeK, vilket kommer att påverka IcA:s rörelseresultat positivt med cirka 60 mSeK senast under tredje kvartalet 2008.
I juni 2007 meddelade Skatteverket IcA att ränteavdrag i IcA Finans AB på närmare 1,8 miljarder SeK för perioden 2001–2003 inte godkänns. Skatteverkets krav uppgår till 716 mSeK, inklusive tillägg och ränta. IcA bestrider både tillkommande skatt och skatte-tillägg och har överklagat beslutet till Länsrätten. Skatteverket lämnade därefter också en framställan till Länsrätten avseende ränteavdrag på 1,7 miljarder SeK som gjorts under 2004–2005. IcA anser att gjorda avdrag har skett i enlighet med skattelagstiftningen och bestred Skatteverkets yrkande. I november 2007 återkallade Skatteverket sin framställan avseende åren 2004 –2005.
I februari 2007 införde IcA en ny organisation som innebär att dotterbolagen får ett tydligare resultatansvar och att antalet koncern-funktioner minskas från fyra till tre. Förändringarna genomförs för att bättre anpassa organisationen till fjolårets renodling och långsiktigt spara kostnader.
väsentliga händelser efter årets utgång
Under februari 2008 förvärvades 3 529 800 aktier i Hemtex AB, vilket motsvarar 12,1 procent av kapitalet och rösterna.
Styrelsen för IcA AB föreslår att utdelningsgraden ökas från ordina-rie 40 procent till 50 procent för 2007.
koncernens intäkter och resultat
Koncernens intäkter uppgick till 1 075 mSeK (660). Av intäkterna stod Forma för 795 mSeK (660) och Hemma för 280 mSeK (0).
rörelseresultatet i koncernen blev 768 mSeK (885). I jämförelsesiffran för föregående år ingår resultateffekten från avyttrade IcA meny med 122 mSeK.
Finansnettot uppgick till 214 mSeK (219). Finansförvaltningen har haft en positiv avkastning under januari – december väl i linje med före-gående år. Under året har 122 mSeK mottagits från den förliknings-fond som upprättades i samband med uppgörelsen i grupptalan mot royal Ahold i USA. Sammantaget uppgick avkastningen i koncernens finansförvaltning till drygt 8 procent. exklusive ersättningen från royal Ahold var avkastningen knappt 4 procent, vilket är lägre än målet om en årlig avkastning på 5 procent i finansförvaltningen. Under 2007 har omX-index backat med 6 procent, mScI World Index gått upp med 3,5 procent och omrX t-bill stigit med 3,4 procent.
För perioden redovisas en positiv inkomstskatt om 344 mSeK (–50). Skatteverket har medgett Hakon Invest skatteavdrag avseende förluster på aktieinnehav, vilket medförde en positiv effekt på inkomst-skatten om 350 mSeK.
Årets resultat var 1 326 mSeK (1 054). resultat per aktie uppgick till 8,30 kronor (6,55).
Förvaltningsberättelse
Finansiell ställning
Koncernens likvida medel och dagsvärdet på kortfristiga placeringar uppgick per den 31 december 2007 till 2 292 mSeK jämfört med 2 717 mSeK per den 31 december 2006.
Finansiella placeringar under extern förvaltning uppgick den 31 december 2007 till 1 776 mSeK och placeringar under egen förvalt-ning till 516 mSeK. Placeringarna fördelade sig vid utgången av perioden på 29 procent aktier, 24 procent räntebärande värdepap-per, 35 procent hedgefonder och 12 procent likvida medel.
Hakon Invest-koncernens långfristiga finansiella skulder uppgick till 73 mSeK (16). Soliditeten vid periodens utgång var 94,4 procent (95,2).
kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 633 mSeK (166) under 2007. Förändringen beror till största delen på en ökad utdelning från IcA AB och på förändring av rörelsekapitalet. mottagen utdelning från IcA AB uppgick till 383 mSeK (244).
Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till –204 mSeK (–17). Förändringar i kortfristiga placeringar ingår med 301 mSeK (334), medan förvärv av andelar i nya bolag samt investeringar och försäljningar av anläggningstillgångar ingår med –505 mSeK (–351).
Under maj 2007 utbetalades utdelning på 5,50 SeK per stamaktie till aktieägarna vilket påverkade kassaflödet från finansieringsverksam-heten med –433 mSeK (–355).
Likvida medel minskade till 281 mSeK (349) per 31 december 2007.
Innehaven ICA AB
IcA AB är ett joint venture som ägs till 40 procent av Hakon Invest och till 60 procent av nederländska royal Ahold n.V.. Genom det aktie-ägaravtal som finns mellan Hakon Invest och Ahold har ägarna ett gemensamt bestämmande inflytande i IcA AB genom ett avtalat krav på enighet för samtliga beslut på bolagsstämma och i styrelsen. IcA-koncernen är ett av nordens ledande detaljhandelsföretag med fokus på dagligvaror och har cirka 2 250 egna och handlarägda butiker i Sverige, norge och Baltikum.
IcA AB är moderbolaget i IcA-koncernen. I gruppen ingår IcA Sverige, IcA norge och rimi Baltic. IcA erbjuder även finansiella tjänster till de svenska kunderna genom IcA Banken. IcA äger också en 5-procentig andel i bolaget nettomarknad.
Under 2007 firade IcA sitt 90-årsjubileum. Hakonbolaget – ursprunget till dagens IcA – bildades av Hakon Swenson 1917.
ICA Sverige
IcA Sverige samverkar med fristående handlare som äger och driver sina butiker. Försäljningen i de 1 382 svenska IcA-butikerna ökade med 5,7 procent. totalt öppnades 16 butiker under 2007, samtidigt som över 200 butiker förnyats under året. IcA:s satsning på ett förnyat distributionsnät fortsatte och ett nytt toppmodernt och helautomatiserat lager öppnade i Helsingborg.
ICA Norge
Butiksförsäljningen i norge minskade under 2007 med 0,9 procent.
IcA norge har 642 butiker som drivs i egen regi eller i form av fran-chising. nio nya butiker öppnade under året samtidigt som 60 butiker stängdes eller såldes utanför IcA.
Rimi Baltic
I de tre baltiska länderna, estland, Lettland och Litauen, är rimi Baltic en av de ledande och mest moderna dagligvarukedjorna. Under 2007 ökade butiksförsäljningen i de 215 butikerna med 19,3 procent.
ICa-koncernens finansiella utveckling
Under 2007 ökade IcA-koncernens intäkter med 22,2 procent till 82 326 mSeK (67 395). Från och med 1 januari 2007 konsolideras rimi Baltic i IcA-koncernens intäkter. exklusive rimi Baltic ökade IcA:s intäkter med 6,2 procent till 71 590 mSeK. Intäkterna har ökat i samt-liga segment. IcA Sveriges intäkter ökade med 6,5 procent, IcA norges med 4,0 procent och inom IcA Banken steg intäkterna med 12,7 procent. I lokal valuta ökade IcA:s intäkter i norge med 3,6 procent och i Baltikum med 19,4 procent.
IcA-koncernens rörelseresultat uppgick till 2 602 mSeK (2 297), en ökning med 13,3 procent. I rörelseresultatet är realisationsvinster från fastighetsförsäljningar och nedskrivningar av anläggningstill-gångar om 596 mSeK (588) inkluderade.
rörelseresultatet för IcA Sverige uppgick till 2 372 mSeK (2 557).
I rörelseresultatet ingår realisationsvinster från fastighetsförsäljningar och nedskrivningar av anläggningstillgångar med 290 mSeK (464).
resultatet har påverkats positivt av ökade försäljningsvolymer och en förbättrad bruttomarginal. Dock belastas resultatet av ökade logistik-kostnader som en följd av starten av den nya distributionsenheten i Helsingborg. en del av de operativa kostnaderna inom logistik kom-penseras av höjd avgift för logistiktjänster till IcA-handlare.
IcA norges rörelseresultat uppgick till 144 mSeK (114). rea lisa-tionsvinster från fastighetsförsäljningar inklusive nedskrivning av anlägg-ningstillgångar ingår med 308 mSeK (124). resultatet har belastats av ett ökat svinn, att nyligen öppnade butiker ännu inte är lönsamma samt av att ett antal olönsamma franchisebutiker tagits över tidigare under året. Kostnaderna för sortimentsutveckling och marknadsföring har även varit högre än föregående år.
rimi Baltics rörelseresultat förbättrades till 92 mSeK. Jämförbart resultat för 2006 är 20 mSeK. realisationsvinster från försäljningar av fastigheter, inklusive nedskrivningar, ingår i resultatet med –3 mSeK (71).
IcA Bankens rörelseresultat förbättrades till 83 mSeK (11). Affärs-volymerna ökade med 9,3 procent. Lägre avskrivningar, förbättrat ränte-netto samt ökade provisionsintäkter har bidragit till resultatförbättringen.
IcA Koncerngemensamt redovisar ett rörelseresultat på –89 mSeK (–373) under januari – december. Lägre koncerngemensamma kostna-der, bland annat för IcA:s tidigare joint ventures, samt vissa justeringar i fördelningen av kostnader mellan segmenten har förbättrat resultatet.
Årets resultat för kvarvarande verksamhet uppgick till 2 166 mSeK (2 034).
Kassaflödet från den löpande verksamheten under 2007 uppgick till 4 169 mSeK (3 044). Skillnaden förklaras främst av högre rörelse-resultat och ökad inlåning i IcA Banken. Kassaflödet från investerings-verksamheten uppgick till –149 mSeK (–389). Kassaflödet från finan-sieringsverksamheten uppgick till –3 372 mSeK (–1 872). Det posi-tiva kassaflödet har använts till återbetalning av lån och utdelning.
Koncernens likvida medel per 31 december 2007 var 4 360 mSeK (3 749).
Soliditeten uppgick till 32,4 procent (28,8). Koncernens nettoskuld exklusive IcA Banken var 2 344 mSeK (4 539).
Investeringar
IcA AB:s investeringar under 2007 uppgick till 2 805 mSeK (2 423).
Personal
Koncernen hade under året i medeltal 20 081 anställda (11 698).
rimi Baltic som konsolideras från och med 1 januari 2007 har 8 221 anställda.
Forma Publishing group aB
Hakon Invests ägarandel uppgår till 100 procent av kapital och röster i Forma Publishing Group. Forma är moderbolag i en koncern bestå-ende av hel- och delägda dotterbolag i Sverige, Finland, estland och FÖrVALtnInGSBerÄtteLSe
Lettland. Härutöver ingår även intressebolag i Sverige och norge.
Koncernens förlagsverksamhet omfattar magazines, contract publishing och books. Formas intäkter under 2007 uppgick till 795 mSeK (660).
Ökningen är en följd av att Forma under våren förvärvade otW och Damm Förlag.
rörelseresultatet uppgick till 30 mSeK (37). Integrationen av förvär-vade verksamheter samt kostnader för lanseringen av nya Icakuriren har belastat resultatet.
Årets resultat är 17 mSeK (27).
Hemma
Vitvarukedjan Hemma redovisar under 2007 intäkter om 368 mSeK.
Hemmakedjan, i sin nuvarande form, bildades i början av 2006 och saknar därför redovisningsmässiga jämförelsetal för helåret 2006.
I Hemma har ett stort förändringsarbete pågått under året, som bland annat inneburit att en ny ledning rekryterats och övriga centrala funk-tioner förstärkts.
rörelseresultatet uppgick till –30 mSeK och årets resultat till –23 mSeK. resultatet har belastats av lagernedskrivningar samt av kostna-der kopplade till strukturarbetet som pågått unkostna-der året.
Intressebolag och joint ventures Kjell & Company
Kjell & company är en av Sveriges största återförsäljare av tillbehör inom hemelektronik. Under 2007 uppgick intäkterna för Kjell & company till 345 mSeK (254). Det motsvarar en ökning med 36 procent. Under perioden har 12 nya butiker öppnats och vid utgången av 2007 hade Kjell & company 29 butiker i Sverige.
rörelseresultatet uppgår till –4 mSeK (11). en hög etableringstakt för nya butiker under året har belastat resultatet. Årets resultat uppgick till –3 mSeK (7).
Cervera
cervera är en franchisekedja inom områdena glas, porslin, bestick, köksredskap och inredning. cerveras intäkter under 2007 uppgick till 377 mSeK. cervera, i sin nuvarande form, bildades i september 2006 och saknar därför redovisningsmässiga jämförelsetal för helåret 2006.
Under året har cervera gjort en översyn av koncept och sortiment och kommer under 2008 att vidareutveckla dessa områden.
cerveras rörelseresultat uppgick under 2007 till –1 mSeK. Årets resultat uppgick till –2 mSeK.
inkClub
I juli 2007 förvärvades 50 procent i e-handelsföretaget inkclub som säljer bl a bläckpatroner över internet. Från och med juli månad redo-visas resultatandelen från inkclub i Hakon Invest.
inkclubs intäkter för perioden januari – december uppgick till 364 mSeK (342). inkclubs rörelseresultat uppgick till 45 mSeK (41). Årets resultat uppgick till 34 mSeK (33).
Moderbolaget
moderbolagets intäkter uppgick till 0 mSeK (0) under perioden.
rörelseresultatet uppgick till –64 mSeK (–60). Det finansiella resul-tatet uppgick till 612 mSeK (466). Under året mottog Hakon Invest 122 mSeK från förlikningsfonden som upprättades i samband med grupptalan mot royal Ahold i USA.
För perioden redovisas en positiv inkomstskatt om 320 mSeK (–32). Den positiva inkomstskatten är en följd av att Skatteverket i början av 2007 medgav Hakon Invest AB skatteavdrag avseende förluster på aktieinnehavet i nederländska royal Ahold hänförligt till tidigare år.
Årets resultat uppgick till 938 mSeK (335).
Framtida utveckling
Detaljhandelsmarknadens utveckling framöver bedöms överlag som positiv. osäkerhetsfaktorerna är dock något fler än för ett år sedan och sannolikheten är stor att tillväxttakten dämpas något de kom-mande åren.
Utvecklingen på ränte- och bostadsmarknaden kommer troligtvis att påverka konsumtionsvalen något framöver. De kapitaltunga branscherna, som exempelvis möbler, byggvaror och hemelektronik, bedöms få det tuffare framöver medan den lönebaserade konsumtionen av bland annat kläder, skor och livsmedel väntas visa en fortsatt god utveckling.
Hushållens disponibla inkomst under 2008 bedöms ändå öka något, vilket gynnar både detaljhandeln och tjänstesektorn. tillväxten i handeln fortsätter därmed under 2008, dock i något avtagande takt.
Det är rimligt att anta att tillväxttakten totalt hamnar omkring 5-procents-nivån.
Upplysningar om aktier
Aktiekapitalet i Hakon Invest uppgår till 402 293 590 kronor fördelat på 160 917 436 aktier, envar om nominellt 2,50 kronor. Hakon Invests resultat per aktie är beräknat utifrån resultat efter skatt och genomsnittligt antal aktier under perioden januari – december om 160 813 095.
I mars 2007 återköpte Hakon Invest 128 200 stamaktier för att täcka tilldelning i 2006 års optionsprogram. Antalet c-aktier uppgår till 82 067 892 och antalet stamaktier till 78 721 344 vid periodens utgång.
Stamaktier och c-aktier har samma rösträtt, men olika rätt till ut delning. medan stamaktierna har oinskränkt utdelningsrätt saknar c-aktierna rätt till kontant vinstutdelning, i den mån stämman beslutar om kontant utdelning. Sådan rätt kan tidigast tillkomma c-aktierna år 2016. c-aktierna medför rätt till vinstutdelning genom sakutdelning.
Styrelsen för Hakon Invest har beslutat att bolaget, inom ramen för bemyndigandet från årsstämman, ska återköpa upp till 240 000 stamaktier för att täcka tilldelning i 2007 års optionsprogram. Aktierna ska återköpas över omX nordiska Börs till marknadspris under perio-den 1 mars till och med 8 april 2008. Hakon Invests innehav av egna aktier, före det av styrelsen beslutade återköpen, uppgår till 128 200 aktier.
övrig information
Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare i bolaget tillämpas de ersättningsprinciper baserade på fasta löner, pensioner, avgångsvederlag m m, incitamentsprogram, optioner som godkändes av årsstämman 2006. Styrelsen föreslår att samma princi-per ska godkännas av årsstämman för 2007 för tiden intill slutet av årsstämman för 2008.
Vissa nyckelmedarbetare omfattas även av styrelsens förslag till incitamentsprogram för ledande befattningshavare och kan förvärva köpoptioner i bolaget.
Bolagets ersättningsformer för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga, långsiktiga och mätbara samt verka koncernsam-manhållande. Förbättringar, framför allt av resultatet per aktie, ska pre-mieras och det ska finnas ”tak” för rörliga ersättningar. Den totala ersättningen ska bestå av följande komponenter: fast lön, pensionsför-måner, villkor vid uppsägning och avgångsvederlag, bonus, optioner samt övriga förmåner.
Hakon Invests årsstämma 2007 beslutade om ett årligt prestations-baserat incitamentsprogram, bestående av bonus och optionspro-gram. Programmet omfattar verkställande direktör, övriga medlemmar i koncernledningen samt vissa nyckelmedarbetare. För 2007 utföll bonus om vinst per aktie ökade med 15 procent och för maximalt utfall krävdes att vinsten per aktie skulle öka med 22 procent. Under 2007
FÖrVALtnInGSBerÄtteLSe
FÖrVALtnInGSBerÄtteLSe
blev det maximalt utfall i bonusprogrammet. Köpoptionsprogrammet för 2007 omfattar högst 350 000 optioner som vardera berättigar till köp av en stamaktie.
till årsstämman 2008 föreslås att incitamentsprogrammet är oför-ändrat jämfört med föregående år.
Miljöpåverkan
Hakon Invests organisation är liten och verksamheten bedrivs i huvud-sak i kontorsmiljö, vilket innebär en begränsad miljömässig belastning.
Det interna hållbarhetsarbetet är därför inriktat på medarbetarnas arbetsmiljö. riktlinjerna för arbetsmiljöarbetet anges i vår arbetsmiljö-policy samt jämställdhets- och mångfaldsarbetsmiljö-policy.
Under 2007 har Hakon Invest inlett ett omfattande arbete för att etablera en strategi för hållbarhetsfrågor, som ska kunna användas som utgångspunkt i ägarstyrningen i intresse- och portföljbolagen.
Riskhantering
Hakon Invests portföljuppbyggnad med god riskspridning samt aktivt, ansvarsfullt ägande syftar till att balansera affärsmöjligheter och risker.
Hakon Invest strävar efter att hålla den finansiella risken på en låg nivå genom låg skuldsättning och god likvid beredskap.Den finansiella strategin inom IcA-koncernen är konservativ och fokuserar på att defi-niera och hantera de finansiella riskerna. IcA Banken utgör en del av koncernens verksamhet och finansiell risk är med hänsyn tagen till ban-kens verksamhet högre än vad som är normalt för detaljhandelsföre-tag. en närmare beskrivning av finansiella risker och riskhantering i Hakon Invest framgår av not 2 i koncernredovisningen.
Utdelning
Styrelsen för Hakon Invest föreslår en ordinarie utdelning med 6,00 SeK per stamaktie. Utdelningen motsvarar 50,4 procent av moderbo-lagets resultat efter skatt. Föregående år lämnades 5,50 SeK per aktie i utdelning.