INFORMATION OM SVENSK FASTIGHETSFINANSIERING AB (PUBL)

Allmänt

Bolagets firma och handelsbeteckning är Svensk FastighetsFinansiering AB (publ). Bolagets LEI-nummer är 5493002YD4MUDIBFQN78. Firman registrerades hos Bolagsverket den 15 december 2016 och Bolagets firma var dessförinnan Nya Svensk FastighetsFinansiering AB (publ). Bolaget har sitt säte i Stockholm och bedriver därifrån sin verksamhet. Bolaget har postadress c/o Hansan AB, 111 20 Stockholm med besöksadress Vasagatan 38, 2 tr i Stockholm. Telefonnummer till växeln är 08 – 508 906 00, d.v.s. samma växelnummer som Hansan AB. Bolagets hemsida är (www).svenskfastighetsfinansiering.se. Informationen på Bolagets hemsida ingår inte i Grundprospektet såvida sådan inte införlivats i Grundprospektet genom hänvisning.

Bolaget har organisationsnummer 556985-7229. Bolaget bildades i enlighet med svensk lag den 1 maj 2014 och inregistrerades hos Bolagsverket den 9 oktober 2014. Bolaget är ett publikt svenskt aktiebolag som bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Inga händelser eller andra betingelser har inträffat nyligen, som är specifika för Bolaget och kan påverka bedömningen av Bolaget eller Bolagets solvens i väsentlig utsträckning.

Sammanfattande beskrivning av verksamheten

Bolaget är speciellt bildat för utgivande av detta MTN-program. Bolaget har aldrig bedrivit någon tidigare verksamhet. Syftet med verksamheten är att på kapitalmarknaden på ett effektivt sätt upphandla kapital genom att emittera MTN under ett svenskt MTN-program på högst SEK 12 000 000 000. Bolaget kommer att ge ut ett antal olika serier av MTN. Kapitalet som lånas upp ska sedan lånas ut till HoldCo:s. Lånen till HoldCo:s ska vara säkerställda med pant i fordringar med vidhängande pantbrev i underliggande fastigheter och aktier eller andelar i fastighetsägande bolag. Fastigheterna som ska finansieras via Bolaget får endast vara belägna på respektive Ägares prioriterade huvudmarknader och uppfylla strikta nyckeltalsbegränsningar. En säkerhetsagent, Intertrust (Sweden) AB (org.nr 556625-5476), ska bevaka att Bolaget uppfyller alla nyckeltal som Bolaget åtagit sig gentemot MTN-innehavarna. Därutöver ska Bolagets underliggande säkerheter, fastigheterna, marknadsvärderas var 3:e månad för att skapa största möjliga säkerhet för investerarna. Kapitalmarknadsfinansiering av MTN är ett sätt att sprida refinansieringsrisker för Ägarna och minska det bankberoende som finns med nuvarande upplåningsstrukturer.

Ett annat skäl till skapandet av Bolaget är att Ägarna var för sig är för små för att attrahera stora investerare på kapitalmarknaden, men tillsammans kan skapa ett bolag som har kapacitet att bli en attraktiv emittent på den svenska kapitalmarknaden, med stor diversifiering och starka börsnoterade bolag som garanterar strukturen. Ambitionen är att Ägarna tillsammans, genom Bolaget, ska attrahera kapital till lägre kostnad än vad Ägarna kan göra var för sig.

Bolaget kan enklast beskrivas som ett renodlat finansieringsbolag som genom säkerställd finansiering emitterar MTN på den svenska kapitalmarknaden som finansieringskälla. Strukturen liknar till stor del den s.k. covered bond-struktur som redan finns på den svenska kapitalmarknaden.

Tvister och myndighetskrav

Bolaget är inte motpart i tvist eller driver tvister. Det finns inte några myndighetskrav framställda mot Bolaget.

Organisation

SFF är ett helägt dotterbolag till SFF Holding. SFF Holding är ett svenskt aktiebolag med säte i Stockholm och adress c/o Hansan AB, 111 20 Stockholm med besöksadress Vasagatan 38, 2 tr i Stockholm. SFF Holdings verksamhet består uteslutande av att äga aktier i SFF. SFF har inga dotterbolag.

Information om tendenser

SFF är beroende av att den svenska kapitalmarknaden fungerar som finansieringskälla. Fungerar inte den svenska kapitalmarknaden fungerar inte Bolagets affärsverksamhet. För att minska finansieringsrisken och refinansieringsrisken arbetar Bolaget endast på den långa MTN-marknaden. Det innebär att man kan ha framförhållning och i god tid planera för emissioner och finansiella aktiviteter.

Förändringar på den globala eller svenska kapitalmarknaden är inget som Bolaget kan påverka eller styra över. Därför kommer Bolaget att vara mer aktivt i tider av god fungerande kapitalmarknad och mindre aktivt i tider av mindre väl fungerande marknad.

Sedan den senast reviderade finansiella rapporten offentliggjordes har inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets finansiella ställning eller framtidsutsikter ägt rum. Det har heller inte inträffat några betydande förändringar i Koncernens finansiella resultat eller ställning under perioden från utgången av den senaste räkenskapsperiod, för vilken finansiell har offentliggjorts, och dagen för detta Grundprospekt. Det finns inte heller några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som är kända för Bolaget och som förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter eller solvens under det innevarande räkenskapsåret.

Förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan

Bolagets revisor är registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, org.nr 556271-5309, 113 79 Stockholm.

Bolagets huvudrevisor är auktoriserade revisorn Peter Ekberg, c/o Deloitte AB, 113 79 Stockholm. Deloitte AB är vald till revisor för tiden intill dess årsstämma har hållits under 2020.

Bolagets styrelse utgörs av Peter Andersson (styrelseordförande) samt styrelseledamöterna Rolf Larsson, Åsa Bergström, Arvid Liepe, Claes Helgstrand och Thomas Sjudin. Samtliga styrelseledamöter kan nås via Bolagets adress c/o Hansan AB, Vasagatan 38, 2 tr i Stockholm. Närmare beskrivning av Peter Andersson, Rolf Larsson, Åsa Bergström, Thomas Sjudin och Arvid Liepe finns under avsnitt 5.5 – Information om Ägarna.

SFF köper alla tjänster för sin drift och verksamhet av Hansan AB. Hansan AB tillhandahåller därmed alla operationella och systemmässiga tjänster som svarar för Bolagets löpande verksamhet. Hansan AB tillhandahåller även konsulttjänster till Ägarna. Hansan AB är ett bolag som bedriver affärsprojekt och konsultationer, främst inom fastighetsbranschen. Hansan AB tillhandahåller även rådgivning avseende finansiella lösningar, ränteriskhantering, treasury system och finansiering.

Claes Helgstrand är Bolagets VD och därmed ansvarig för Bolagets löpande verksamhet.

Claes Helgstrand är anställd på Hansan AB och född 1962. Han har arbetat flertal år med finansieringsfrågor både bilateralt och på kapitalmarknaden. Claes Helgstrand har tidigare arbetat på Citibank AB, Nobel Industrier AB:s finansavdelning, Venantius AB:s finansavdelning och har varit finanschef på Drott AB och Fabege AB. Senast innan han började på Hansan AB arbetade han på Fabege AB:s finansavdelning. Claes Helgstrand har huvudansvaret för Bolagets emissioner av MTN på den svenska kapitalmarknaden.

Övriga medarbetare på Hansan AB är idag följande personer:

Lennart Mauritzson, styrelseordförande Svante Paulsson

Benita Fridholm, ekonomiansvarig

För att ytterligare säkerställa den dagliga driften av SFF har Hansan AB slutit avtal med finansavdelningen på Fabege AB, varmed de ska verkställa alla de finansiella aktiviteter Bolaget ska utföra de dagar då personal från Hansan AB inte är tillgänglig för att utföra dessa sysslor. I de fall då både Hansan AB och finansavdelningen på Fabege AB inte kan hantera Bolagets aktiviteter på de finansiella marknaderna har avtal slutits mellan Hansan AB och finansavdelningen på Wihlborgs Fastigheter AB att de ska hantera Bolagets förehavanden. I händelse av att Hansan AB försätts i konkurs, likvidation eller annars är förhindrad att utföra sina åtaganden gentemot Bolaget enligt Serviceavtalet (se punkt 9.1) har ett avtal slutits med Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB som i enlighet med avtalet åtar sig att utse en tredje man med erforderlig kompetens att utföra uppdraget i enlighet med Serviceavtalet.

7.6.1 Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan

Det föreligger inte några intressekonflikter mellan de skyldigheter som personerna inom Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har gentemot SFF och dessa personers privata intressen och/eller andra uppdrag.

Bolagsstyrning

Bolagets verksamhet styrs av olika styrdokument antagna av Bolagets styrelse. Följande policys, som uppdateras årligen, gäller för SFF:

- Finanspolicy - Kreditpolicy

- Instruktion för ekonomisk rapportering - Riktlinjer för funktionen för regelefterlevnad

- Riktlinjer för hantering och rapportering av händelser av väsentlig betydelse - Instruktion för emissioner av MTN

- Attestordning

- Riktlinjer för internrevision - Riktlinjer för klagomålshantering - Riktlinjer för outsourcad verksamhet - Riktlinjer för riskkontrollfunktionen - VD-instruktion

- Arbetsordning för styrelsen, samt - Etiska riktlinjer

- Arbetsinstruktion för revisionsutskott

Aktiekapital och större aktieägare

SFF ägs till 100 procent av SFF Holding. Enligt SFF:s bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst SEK 500 000 och högst SEK 2 000 000. Per datumet för Grundprospektet uppgår aktiekapitalet till SEK 500 000 fördelat på 500 000 aktier. Varje aktie berättigar till en (1) röst och har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Stamaktierna i SFF Holding ägs med en femtedel var av de på Nasdaq Stockholm börsnoterade bolagen Catena AB (publ), Diös Fastigheter AB (publ), Fabege AB (publ), Platzer Fastigheter Holding AB (publ) och Wihlborgs Fastigheter AB (publ).