LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION

Försäkran beträffande Grundprospektet

SFF ansvarar för Grundprospektets innehåll och enligt Bolagets kännedom överensstämmer den information som ges i Grundprospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i Grundprospektet och enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Grundprospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats.

Finansinspektionens godkännande av prospektet

Detta grundprospekt har godkänts av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner detta grundprospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent som avses i detta grundprospekt eller kvaliteten på de värdepapper som avses i detta grundprospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.

9.2.1 Legal rådgivning till Emittenten

Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB har agerat legal rådgivare till Bolaget i samband med etablerandet av MTN-programmet samt vid framtagande av Grundprospektet.

Väsentliga avtal 9.3.1 Serviceavtal

Bolaget har ingått ett serviceavtal med Hansan AB. Bolaget har uppdragit åt Hansan AB att som managementbolag sköta den operationella driften och förvaltningen av Bolagets kapitalförvaltning, administration, bokföring och redovisning samt all upplånings- och utlåningsverksamhet som Bolaget bedriver. Hansan AB ska enligt avtalet tillvarata och företräda Bolagets intressen i förhållande till uppdraget. Vidare ska Hansan AB vara oberoende av och inte ha ekonomiska eller andra intressen i eller tillsammans med fysiska eller juridiska personer som bedriver konkurrerande verksamhet med Bolaget eller utgör Bolagets kontraktspart i anledning av uppdraget. Bolaget erhåller äganderätten till allt material som uppstår vid uppdragets utförande.

För uppdragets utförande erhåller Hansan AB ersättning från Bolaget med ett fast arvode per månad om SEK 235 000 och en rörlig ersättning baserad på volym och längd av emitterade MTN motsvarande 0,0001 procent.

Uppdraget ska utföras tillsvidare och upphör inte att gälla förrän det sagts upp av någon av parterna enligt följande uppsägningstid. Bolaget kan säga upp avtalet med tre (3) månaders uppsägningstid dock tidigast till upphörande när det inte finns några utestående MTN under MTN-programmet. Bolaget kan dessutom häva avtalet om Hansan AB försatts i likvidation eller konkurs. Hansan AB har inte rätt att säga upp avtalet så länge det finns utestående MTN under MTN-programmet.

Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB har åtagit sig att hitta ersättare till Hansan AB om Hansan AB försätts i konkurs eller annars blir oförmögen att utföra sitt uppdrag.

9.3.2 Joint Venture-avtal

Ägarnas inbördes förhållanden avseende SFF och dess moderbolag, SFF Holding, regleras av ett Joint Venture-avtal som bl.a. innehåller följande regleringar.

I Joint Venture-avtalet finns för ett aktieägaravtal sedvanliga begränsningar avseende att vissa beslut avseende Bolaget kräver enighet mellan parterna. Parternas handlingsfrihet i samarbetet är ytterligare begränsad genom att väsentliga åtgärder eller ändringar avseende Ägarna eller strukturen dessutom inte får ske utan godkännande av Säkerhetsagenten. Syftet med begränsningarna är att behålla säkerhetsstrukturen för MTN-programmet och verksamheten oförändrad.

Joint Venture-avtalet innehåller en förpliktelse för varje part att tillse att Ägarnas finansiella

d.v.s. avseende varje parts egna åtaganden. Parterna har även åtagit sig tillse att SFF har en kassa uppgående till minst 4,75 procent av utestående belopp beroende av utestående volym under MTN-programmet.

Joint Venture-avtalet innebär att ingen part kan sälja sina aktier eller utträda ur samarbetet utan medgivande från övriga parter och Säkerhetsagenten. Avtalet innebär också att ingen ny part kan inträda utan samtliga Ägares och Säkerhetsagentens godkännande.

Brott mot avtalet eller parts obestånd kan i slutändan leda till inlösen.

Joint Venture-avtalet kan inte sägas upp eller upphöra att gälla så länge det finns utestående MTN under MTN-programmet. Avtalet styrs av svensk rätt.

9.3.3 Facilitetsavtal avseende Primärlån

Bolaget, SFF Holding, Ägarna, samtliga HoldCo:s och samtliga dotterbolag till HoldCo:s har ingått ett facilitetsavtal avseende upptagande av Primärlån och utgivande av preferensaktier i SFF Holding. Under avtalet etableras den struktur för kapitalisering av SFF som sker inför emission av MTN och som beskrivits ovan.

Avtalet innebär att HoldCo:s har möjlighet att uppta primärlån från SFF, under en kreditfacilitet om sammanlagt högst SEK 800 000 000. Primärlån upptas inför emission av MTN av berört HoldCo.

Upptagande av primärlån är villkorade av att SFF dessförinnan kapitaliserats genom att ha tillskjutits ett kontant belopp som uppgår till ca 170-180 procent av aktuellt primärlåns belopp som ovillkorat aktieägartillskott och efter det att emission av preferensaktier genomförts i SFF Holding, med motsvarande emissionslikvid. Primärlån kan endast återbetalas genom kvittning mot fordran som uppstår vid inlösen av preferensaktierna, vilket i sin tur endast kan ske efter det att aktuellt HoldCo-lån slutligt återbetalats. Avtalet styrs av svensk rätt.

9.3.4 Säkerhetsagentsavtal

Bolaget har ingått ett Säkerhetsagentsavtal med Säkerhetsagenten där Säkerhetsagenten åtar sig att tillvarata fordringshavarnas intressen under MTN-programmet. Avtalet reglerar bl.a. att Säkerhetsagenten ska förvara mottagna säkerheter för fordringshavarnas räkning på brandskyddad plats och väl avskilda från Säkerhetsagentens egna tillgångar och annan egendom.

Bolaget ska ersätta Säkerhetsagenten genom en årlig avgift samt upplupna arvoden för Säkerhetsagentens deltagande i förhandling och dokumentationsfas.

Advokatfirman Glimstedt har åtagit sig att hitta ersättare till Säkerhetsagenten om denne försätts i konkurs eller annars blir oförmögen att utföra sitt uppdrag.

Avtalet upphör att gälla först när det inte existerar några utestående MTN under MTN-programmet.

Avtalet styrs av svensk rätt.

Rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden och myndighetsförfaranden

SFF har de senaste 12 månaderna inte varit och är inte part i något myndighetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som har haft eller kan komma att få betydande effekt på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget känner heller inte till något myndighetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som skulle kunna uppkomma och som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

Intressekonflikt med Emissionsinstituten

Emissionsinstituten har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under detta MTN-program. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom detta MTN-program och det kan innebära att intressekonflikter finns eller kommer att uppstå i framtiden.

Kreditbetyg

Bolaget har den 13 februari 2020 erhållit kreditratingen BBB+, för sin långsiktiga upplåning, och kreditratingen N-1+, för sin kortsiktiga upplåning, från ratinginstitutet Nordic Credit Rating (”NCR”).

Bolagets kreditrating har stabila utsikter. NCR är ett registrerat bolag vid European Securities Markets Authority (ESMA) och auktoriserat att lämna kreditrating inom EU och EFTA. NCR är etablerat i gemenskapen och registrerat enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009.

Rating är betyg som låntagare kan erhålla från oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas kreditvärdighet. Närmare förklaring av innebörden av SFF:s erhållna kreditrating kan erhållas från NCR:s hemsida (www.nordiccreditrating.com). Informationen på NCR:s hemsida utgör inte en del av detta Grundprospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. En rating utgör inte en rekommendation om att köpa, sälja eller inneha värdepapper. Det är var och ens skyldighet att inhämta information om aktuell rating då den kan vara föremål för ändring.

Nedanstående tabell anger den ratingskala som används av NCR för ratings på kort respektive lång sikt.

LÅNG SIKT⁴ AAA AA A BBB BB B CCC CC C D/SD

KORT SIKT N-1+ N-1 N-2 N-3 N-4 N-5

INFORMATION SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING SAMT HANDLINGAR