Kaupparekisteri

Vuoden 2016 helmikuussa sähköisten muutosilmoitusten valikoimaan lisättiin muutkin muutokset edustamismuutosten lisäksi. Näitä ovat mm. yhtiöjärjestysmuutokset, pää-omailmoitukset ja yritysten sulautumiset. Ainoastaan yritysten jakautumiset, selvitysti-lat ja yritysmuodon muutokset on rajattu pois sähköisesti ilmoitettavien asioiden listal-ta. Muiden muutosten määrä on noussut vajaassa vuodessa noin 27 prosenttiin kaik-kien muutosilmoitusten määrästä.

Vuoden 2017 helmikuussa YTJ-asiointipalveluun lisätään yksityisen elinkeinonharjoit-tajan sähköinen perustamispalvelu. Sähköinen asunto-osakeyhtiörekisteri – hankkee-seen liittyen asunto-osakeyhtiön perustaminen on suunniteltu lisättäväksi palveluvali-koimaan vuoden 2019 loppuun mennessä. Tässä yhteydessä saatetaan palveluun lisätä myös osakeyhtiön liiteperustaminen, jossa asiakas voisi liittää sähköiseen ilmoi-tukseen oman räätälöiden yhtiöjärjestyksensä. PRH ja Verohallinto ovat tehneet työ- ja elinkeinoministeriölle yhteisen esityksen, jolla YTJ:n tekninen hallinnointi ja järjes-telmän jatkokehitys siirrettäisiin PRH:n vastuulle. Muutos ei sanottavasti vaikuttaisi asiakkaisiin, vaan yhteiset palvelut, kuten yrityksen perustaminen yhdellä lomakkeel-la, säilyisi jatkossakin.

Verohallinto toimittaa yritysten veroilmoitusten liitteinä saamansa tilinpäätökset pdf-muodossa PRH:n julkistettaviksi. Tulevina vuosina tilinpäätökset on tarkoitus pystyä vastaanottamaan rakenteellisessa XBRL-muodossa.

1.3. Kaupparekisteri

1.3.1. Rekisteriin merkittävät tiedot ja rekisteröintimenettely

Kaupparekisteriin merkitään yrityksiä ja yhteisöjä. Ne yritysmuodot, joiden on aina tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin, on lueteltu kaupparekisterilain 3 §:n 1 momentissa.

Esimerkiksi osakeyhtiö, avoin yhtiö ja osuuskunta ovat aina velvolliset tekemään il-moituksen kaupparekisteriin. Erilaisten yritysmuotojen lisäksi rekisteriin merkitään mm. asunto-osakeyhtiöitä ja asumisoikeusyhdistyksiä. Rekisteriin voi vapaaehtoisesti ilmoittautua myös sellainen elinkeinonharjoittaja, joka ei ole siihen velvollinen. Rekis-teriin merkittävät tiedot riippuvat rekisteröitävästä yritysmuodosta. Pääsääntöisesti merkinnät koskevat yrityksen lakisääteisiä edustajia (esim. hallitus), nimenkirjoitusoi-keuksia, sääntöjä (esim. yhtiöjärjestys), ja pääoman määrää. Yrityksen tiedot täyte-tään perustamisilmoituksen yhteydessä. Sen jälkeen rekisteritietoja päivitetäyte-tään muu-tosilmoituksin, jotka tehdään rekisteriin merkittyjen tietojen muuttuessa. Ilmoituksen tekemisestä vastuussa olevat henkilöt on lueteltu yritys- ja yhteisötietolain 14 §:ssä.

14

Kaupparekisteriin tehdään merkintöjä pääasiassa elinkeinonharjoittajien ja heidän edustajiensa tekemien ilmoitusten johdosta. Lisäksi tuomioistuinten päätöksistä sekä eräistä viranomaisrekistereistä tehdään kaupparekisteriin tiedonantoja, joista syntyy rekisterimerkintä. Uusia yrityksiä perustetaan vuosittain noin 30 000. Kaupparekiste-riin tehdään ilmoituksia ja hakemuksia vuosittain noin 155 000 kpl. KaupparekisteKaupparekiste-riin tehtävistä 155 000 ilmoituksista noin 30 000 kpl (19,4 %) on perustamisilmoituksia, 112 000 kpl (72,3 %) muutos- tai lopettamisilmoituksia ja 12 500 kpl (8 %) muita ha-kemuksia / ilmoituksia. Yritysmuodon mukaan tarkasteltuna osakeyhtiöt tekevät eniten ilmoituksia rekisteriin. Kaupparekisteriin tehtävistä ilmoituksista 85 000 kpl (55 %) on osakeyhtiöiden ilmoituksia, 30 000 kpl (19,4 %) yksityisten elinkeinonharjoittajien il-moituksia ja 29 500 kpl (19 %) asunto-osakeyhtiöiden ilil-moituksia.

Ilmoitukset kaupparekisteriin tehdään y-lomakkeella tai YTJ:n sähköisen asiointipalve-lun kautta. Ilmoituksen saatuaan kaupparekisteri varmistaa, että ilmoituksessa on asianmukaiset tiedot ja liitteet ja että ilmoitus on lainmukainen. Viranomaisen suorit-tama tarkastus kohdistuu toimitettuihin päätöksiin ja asiakirjoihin. Rekisteriviranomai-sen tehtävänä on ilmoituksiin liittyen tarkistaa, että ilmoitus täyttää laissa asetetut vaatimukset. Esimerkiksi osakeyhtiön nimenkirjoittajaa koskevan ilmoituksen yhtey-dessä varmennetaan mm. että ilmoitukseen liitetään asianmukainen päätös ja että yhtiöjärjestyksessä on tarvittava valtuutus. Rekisteröintivaiheessa tutkitaan yrityksen toiminimen rekisteröintiedellytykset, sillä toiminimi saa toiminimisuojaa rekisteröinnin perusteella. KRL 21 §:n mukaan rekisteriviranomainen voi pyytää ilmoituksen korjaa-mista, jos ilmoitus on puutteellinen tai jos rekisteriviranomainen havaitsee muun es-teen rekisteröinnille. Rekisteriviranomaisella on lisäksi oikeus vaatia ilmoituksen anta-jalta muutakin tarpeellista selvitystä ilmoituksen lainmukaisuudesta tai ilmoitetun sei-kan oikeellisuudesta (kaupparekisteriasetus 25 §). Kaupparekisterin ratkaisukäytän-nössä on pyritty puuttumaan selviin puutteisiin ja lainvastaisuuksiin. Koska ilmoitetta-vat asiat oilmoitetta-vat usein luonteeltaan sopimuksenvaraisia, ei kaupparekisterikäytännössä ole puututtu kovin tulkinnanvaraisiin seikkoihin tai vähäisiin puutteisiin.

Jos ilmoitus edellyttää täydennystä tai korjaamista, PRH lähettää korjauskehotuksen ja pyytää täydentämään ilmoitusta määräajassa. Kaupparekisterilain mukaan ilmoitus raukeaa, jos vastausta ei toimiteta määräajassa. Käytännössä PRH kuitenkin myön-tää tarvittaessa lisäaikaa vastauksen toimittamiseen, kunhan pyyntö tehdään ennen määräajan päättymistä. Jos rekisteröinti evätään, PRH tekee asiassa päätöksen, josta voi valittaa markkinaoikeuteen. Käytännössä kielteisiä päätöksiä tehdään hyvin har-voin, eli vain muutamia vuodessa. Syynä on se, että puutteet ovat sellaisia, että ne voidaan korjata rekisteröintimenettelyn kuluessa, esimerkiksi jos haettu toiminimi on jo varattu, asiakas voi ehdottaa uusia toiminimiä rekisteröitäväksi, kunnes vapaa nimi löytyy.

15

1.3.2. Kaupparekisterin julkinen luonne

Kaupparekisterijärjestelmään sisältyy kolmannen henkilön luottamusta rekisteritietoi-hin suojaava sääntely. Rekisteröityjen ja asianmukaisesti kuulutettujen tietojen katso-taan tulleen kaikkien tietoon (positiivinen julkisuusvaikutus). Lisäedellytyksenä positii-visen julkisuusvaikutuksen syntymisen kannalta on, että kolmannella henkilöllä ei ollut tietoa eikä velvollisuuttakaan tietää kuuluttamattomasta seikasta. Toisaalta ennen kuuluttamista ei kaupparekisteriin merkittyyn tietoon voida vedota (negatiivinen jul-kisuusvaikutus). Negatiiviseen julkisuusvaikutukseen taas liittyy aina mahdollisuus vedota sitä vastaan, jolla näytetään olleen siitä tieto. Olennaista julkisuusvaikutuksen syntymisen kannalta on kuuluttaminen, koska sillä katsotaan kuulutettujen seikkojen tulevan kolmansien tietoon.

Kaupparekisterisääntelyn perusajatuksen mukaan kaupparekisterimerkinnöillä ei ole täydellistä julkista luotettavuutta (HE 238/1978 vp. s. 48). Kaupparekisterimerkinnän oikeellisuuteen luottava kolmas henkilö ei ole oikeudellisesti suojattu vääräsisältöisten tai puuttuvien rekisterimerkintöjen seurauksilta. Vaikka em. julkisuusvaikutukset luovat olettaman tietojen oikeellisuudesta ja antavat edellä mainitulla tavalla vilpittömän mie-len suojaa, ei kolmas henkilö ole oikeudellisesti suojattu vääränsisältöisen tai puuttu-vien rekisteritietojen seurauksilta. Aineellisesti väärästä merkinnästä vahinkoa kärsi-nyt voi tällöin joutua hakemaan korvausta väärän merkinnän aiheuttaneelta.

Julkisuusvaikutuksen lisäksi osalla kaupparekisteriin tehtävistä merkinnöistä on oike-utta luova vaikutus. Eräät kaupparekisteriin merkittävät yhteisöt saavoike-uttavat täyden oikeuskelpoisuuden vasta niitä koskevien tietojen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

Esimerkiksi osakeyhtiöstä tulee oikeushenkilö rekisteröintihetkellä, ei perustamisso-pimuksen allekirjoitushetkellä (OYL 2:9 §).

Kaupparekisteri (PRH) Yrityksen perustiedot Rekisteröinti- ja neuvontapalvelut

Viranomaiset Kauppareksteriote, perustiedot yrityksestä Valvontaviranomaisten

eritystarpeet Yritys

Omien tietojan hallinta Tiedot muistayrityksistä Otteet ja todistukset

16

1.3.3. Kaupparekisteritietojen hyödyntäminen

YTJ. Kaupparekisteriin merkityn yrityksen perustiedot ovat saatavissa YTJ:n verk-kosivuilta (ytj.fi). YTJ:stä on kaupparekisteritiedon lisäksi saatavissa tieto siitä, mihin Verohallinnon rekistereihin yritys on merkitty. YTJ tietopalveluun tehdään vuosittain noin 22 miljoonaa hakua, joten se on erittäin käytetty. Palvelun tietosisältö on kuiten-kin selvästi kaupparekisteriä suppeampi, joten tarkempia tietoja saa halutessaan kaupparekisterin tietopalvelusta.

VIRRE. PRH:lla on sähköinen tietopalvelu (Virre), josta voi tarkastella maksutta yri-tyksen perustietoja sekä ostaa kaupparekisteritiedoista maksullisia otteita ja asiakirjo-ja. Palvelussa voi tilata myös lisäpalveluna ns. hälytyspalvelun, joka ilmoittaa palvelun tilaajalle tietyn yrityksen tiedoissa tapahtuvista muutoksista tai sitä koskevien ilmoitus-ten vireilletulosta. Sähköisen tietopalvelun lisäksi kaupparekisteritietoja voi tilata esi-merkiksi sähköisellä tilauslomakkeella.

Avoin data. Patentti- ja rekisterihallituksella on käytössä avoimen datan verkkopalve-lun, jonka kautta voi maksutta hakea, katsella ja ladata koneluettavassa muodossa kaupparekisterin kuulutustietoja sekä PRH:n ja Verohallinnon yhteisen YTJ-tieto-palvelun tietoja. Tiedot ovat tällä hetkellä saatavissa osakeyhtiöistä, vakuutusyhtiöis-tä, asunto-osakeyhtiöistä ja osuuskunnista. Kaupparekisterin kuulutustiedot sisältävät tietoa esim. tänään rekisteröidyistä uusista yrityksistä tai jonkin kunnan alueelle rekis-teröidyistä uusista yrityksistä. Kuulutustietona julkaistaan myös yritysten tietojen muuttuminen (kuten hallituksen muutos). Tiedoissa näkyvät rekisterimerkintöjen otsi-kot (esim. hallitus, otsi-kotipaikka, osakepääoman korottaminen).

Avoimen datan rajapinnan kautta on saatavissa PRH:n ja Verohallinnon yhteisen YTJ-yrityshaun tietoja yrityksistä ja yhteisöistä. Kaupparekisteriin merkityn yrityksen perus-tietojen lisäksi palvelussa on tietoa mm. muista rekistereistä, joihin yritys on merkitty (ennakkoperintärekisteri, työnantajarekisteri, arvonlisäverovelvollisten rekisteri, vakuu-tusmaksuverovelvollisten rekisteri, verohallinnon asiakasrekisteri).

PRH:n tarjoama avoin data on tarkoitettu ensisijaisesti haettavaksi ja muokattavaksi toiseen sovellukseen tai järjestelmään. Tiedoista voi tehdä erilaisia poimintoja ja sekä käyttää PRH:n avointa dataa osana palveluntarjoajan oman palvelun tietosisältöä.

Avoin data edesauttaa erilaisten palvelujen ja uuden liiketoiminnan kehittämistä. Tie-toaineisto päivitetään kerran vuorokaudessa, joten aineisto sisältää edellisenä vuoro-kautena tehdyt rekisteritietojen päivitykset.

17

1.3.4. Rekisteristä poisto

Kaupparekisterilain 24 §:ssä säädetään kaupparekisteriin liittyvästä yleisestä ja kaik-kia yrityksiä koskevasta poistomenettelystä. Kyseinen poistomenettely käynnistyy rekisteriviranomaisen omasta aloitteesta ja se voi liittyä tilanteisiin, joissa yrityksestä ei ole tullut kymmeneen vuoteen ilmoitusta kaupparekisteriin ja on syytä olettaa, että yritys on lopettanut toimintansa. Rekisteriviranomaisen on ensin tiedusteltava, harjoit-taako elinkeinonharjoittaja edelleen toimintaansa vai ei. Jos rekisteriviranomainen ei saa selvitystä siitä, että toimintaa edelleen harjoitetaan, rekisteriviranomaisen on kuu-lutuksella kehotettava elinkeinonharjoittajaa kirjallisesti ilmoittamaan toiminnastaan.

Jos ilmoitusta ei edelleenkään saada, voidaan elinkeinonharjoittaja poistaa rekisteris-tä.

Osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:ssä säädetään selvitystilaan määräämisestä tai rekisteris-tä poistamisesta rekisteriviranomaisen toimesta. Asia voi tulla vireille hakemuksesta tai Patentti- ja rekisterihallituksen omasta aloitteesta (ks. OYL 20 luvun 6 §). Asialli-sesti vastaava säännös on osuuskuntalain 23 luvun 4 §:ssä.

Kaupparekisteristä poistaminen tai selvitystilaan määrääminen voivat tulla kyseeseen seuraavissa tilanteissa:

− yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta

− yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain (122/1919) 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa

− yhtiö ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:n mukaisesti tilinpäätösasiakirjoja rekisteröi-täviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä tai

− yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen

Yhtiö on määrättävä selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta. Hakemuksen voi tehdä hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan mää-räämisestä.

1.3.5. Henkilötiedot ja tietosuoja kaupparekisterissä

Perusoikeudet ovat osa Euroopan unionin oikeutta. Euroopan unionilla on oikeudelli-sesti sitova perusoikeuskirja, jossa esitetyt oikeudet, vapaudet ja periaatteet unioni tunnustaa. Henkilötietojen suojasta säädetään perusoikeuskirjan 8 artiklassa, jonka mukaan jokaisella on oikeus henkilötietojensa suojaan. Henkilötiedoilla tarkoitetaan kaikkia tunnistettuun tai tunnistettavissa olevaan luonnolliseen henkilöön liittyviä

tieto-18

ja. Henkilötietojen käsittelyn on oltava asianmukaista ja sen on tapahduttava tiettyä tarkoitusta varten ja asianomaisen henkilön suostumuksella tai muun laissa säädetyn oikeuttavan perusteen nojalla. Perusoikeuskirjassa tunnustettujen oikeuksien ja vapa-uksien käyttämistä voidaan rajoittaa ainoastaan lailla sekä kyseisten oikevapa-uksien ja vapauksien keskeistä sisältöä kunnioittaen.

Suomen perustuslain 10 § 1 momentin mukaan henkilötietojen suojasta säädetään tarkemmin lailla. Säännöksen lakiviittaus henkilötietojen suojasta edellyttää lainsäätä-jän säätävän henkilötietojen suojasta, mutta se jättää sääntelyn yksityiskohdat lain-säätäjän harkintaan. Perustuslakivaliokunta on kuitenkin katsonut, että lainlain-säätäjän liikkuma-alaa rajoittaa se, että henkilötietojen suoja osittain sisältyy samassa momen-tissa turvatun yksityiselämän piiriin. Lainsäätäjän tuleekin turvata oikeus henkilötieto-jen suojaan tavalla, jota voidaan pitää hyväksyttävänä perusoikeusjärjestelmän koko-naisuudessa. (PeVL 3/2014 vp, s. 2.)

Henkilötietoja käsiteltäessä on noudatettava henkilötietolain (523/1999) säännöksiä, jollei muualla laissa toisin säädetä. Henkilötietolaki on henkilötietojen käsittelyä kos-keva yleislaki. Lakia sovelletaan henkilötietojen automaattiseen käsittelyyn sekä muu-hun henkilötietojen käsittelyyn, kun henkilötiedot muodostavat tai niiden on tarkoitus muodostaa henkilörekisteri tai sen osa. Lain tarkoituksena on toteuttaa yksityiselämän suojaa ja muita yksityisyyden suojaa turvaavia perusoikeuksia henkilötietoja käsiteltä-essä sekä edistää hyvän tietojenkäsittelytavan kehittämistä ja noudattamista. (ks.

jäljempänä 3.3. EU –tietosuoja-asetus).

Kaupparekisteri on julkinen rekisteri ja jokaisella on oikeus saada tietoja kaupparekis-teriin tehdyistä merkinnöistä ja kaupparekiskaupparekis-teriin toimitetuista asiakirjoista. Toisaalta rekisteriin merkitään yrityksen edustajia koskevina tietoina myös henkilötietoja, jolloin sovellettavaksi tulevat henkilötietojen käsittelyä ja viranomaisen toiminnan julkisuutta koskeva sääntely. Kaupparekisterilain 3 a §:n mukaan kaupparekisteriin merkittävistä luonnollisista henkilöistä rekisteriin merkitään henkilötietoina täydellinen nimi, henkilö-tunnus, kansalaisuus ja kotikunta. Jos henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, merkitään rekisteriin syntymäaika. Ulkomailla asuvista luonnollisista henkilöistä koti-kunnan sijasta rekisteriin merkitään kotiosoite. Lain 1 a §:n 2 momentin mukaan tiedot henkilötunnuksen tunnusosasta ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoit-teesta luovutetaan kaupparekisteristä vain, jos luovuttaminen täyttää viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 16 §:n 3 momentissa säädetyt edellytykset.

Muissa tapauksissa ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteen sijasta luo-vutetaan tieto henkilön asuinmaasta. Kaupparekisteriasetuksen (208/1979) 29 §:n 2 momentin mukaan rekisteriviranomainen voi luovuttaa tietoja kaupparekisteriin teh-dyistä merkinnöistä ja siihen kuuluvista hallussaan olevista asiakirjoista myös kirjalli-sena poimintana, teknisen käyttöyhteyden avulla tai muussa koneellisesti käsiteltä-vässä muodossa. Eduskunnan käsittelyssä olevan rahanpesulainsäädännön

koko-19

naisuudistuksen (HE 228/2016 vp) yhteydessä kyseinen sääntely ehdotetaan siirret-täväksi asetustasolta kaupparekisterilakiin (4. Lakiehdotus 1 a §). PRH:lla on oikeus päivittää tietojaan väestötietojärjestelmästä, joten henkilön tiedoissa tapahtuneita muutoksia päivittyvät kaupparekisteriin automaattisesti.